OAS S.A. anuncia apresentação do plano de recuperação e informação sobre negociações de acordo de restruturação com certos Detentores de Notas seniores a 8.25% da OAS Investments GMBH devidas em 2019, notas seniores a 8.00% da OAS Finance Limited devidas em 2021 e notas perpetuas a 8.875% da OAS Finance Limited
SÃO PAULO, 20 de junho de 2015 /PRNewswire/ -- OAS S.A. (juntamente com algumas de suas afiliadas, a "Companhia") anunciou ontem que apresentou um plano de recuperação junto a Primeira Vara Especializada de Falência e Recuperações Judiciais de São Paulo, Brasil.
Adicionalmente, a Companhia anunciou ontem que havia anteriormente se engajado em negociações com certos detentores de notas, ou gestores de entidades detentoras de participações, nas notas acima mencionadas (as "Notas," e tais detentores das Notas, juntamente com os gestores de entidades detentoras de participações nas Notas, os "Detentores de Notas") dos quais aproximadamente US$1.775 bilhões em principal, acrescidos de juros acumulados, encontram-se pendentes de pagamento.
Antes da presente data, a Companhia celebrou acordos de confidencialidade (os "Acordos de Confidencialidade") com os Detentores de Notas para facilitar as discussões relacionadas à estrutura de capital da Companhia e potenciais alternativas para uma proposta de restruturação da Companhia. De acordo com os Acordos de Confidencialidade, a Companhia concordou em revelar publicamente, após o término do período previsto nos Acordos de Confidencialidade, certas informações a respeito das discussões e/ou negociações que ocorreram entre a Companhia e os Detentores de Notas relacionadas à restruturação da Companhia, assim como informações relevantes e algumas outras confidenciais relativas à Companhia, que a Companhia forneceu aos Detentores de Notas (as "Informações Confidenciais"). As informações incluídas neste comunicado oficial e algumas informações publicadas no website da Companhia aqui mencionado estão sendo fornecidas para satisfazer as obrigações de divulgação pública de todas as informações relevantes e algumas Informações Confidenciais previstas nos Acordos de Confidencialidade. Os Acordos de Confidencialidade foram encerrados nos termos nele previstos, exceto se de outra forma estiver previsto nos Acordos de Confidencialidade.
Discussões com Detentores de Notas
Representantes da Companhia e os consultores financeiros e legais da Companhia (os "Representantes da Companhia") se encontraram com representantes dos Detentores de Notas e os consultores financeiros e legais dos Detentores de Notas (os "Representantes dos Detentores de Notas") a partir da semana de 8 de junho de 2015 para negociar os termos de uma potencial restruturação financeira da Companhia (uma "Transação") entre os Detentores de Notas e a Companhia, pelo qual os detentores de Notas apoiariam uma Transação. Até a presente data, um acordo relativo aos termos de uma Transação não foi obtido. Enquanto as negociações entre os Detentores de Notas e a Companhia possam continuar no futuro, não se pode ter certeza de que as negociações continuarão ou que, se elas continuarem, resultarão num acordo acerca dos termos de uma Transação.
Em conexão com as negociações, os Representantes da Companhia tiveram reuniões presenciais com os Representantes dos Detentores de Notas em 9 e 10 de junho de 2015.
Informações Confidenciais
Especificamente durante o curso das negociações, os Representantes da Companhia apresentaram certos possíveis cenários de restruturação por escrito (os "Cenários"). Além disso, os Representantes da Companhia prestaram respostas escritas a certas questões (as "Respostas") colocadas por alguns dos Representantes dos Detentores de Notas por escrito antes de 8 de junho de 2015. Em 10 de junho de 2015, os Representantes dos Detentores de Notas forneceram aos Representantes da Companhia uma carta de intenções trazendo os termos de uma potencial Transação (a "Carta de Intenções dos Detentores de Notas"). Em 16 de junho de 2015, em resposta à Carta de Intenções dos Detentores de Notas, os Representantes da Companhia submeteram aos Representantes dos Detentores de Notas uma carta de intenções de restruturação escrita trazendo os termos de uma potencial Transação (a "Carta de Intenções da Companhia"). A Carta de Intenções dos Detentores de Notas representa a única carta de intenções ou proposta entregue até a presente data pelos Detentores de Notas para a Companhia, relacionada aos termos da Transação. Os Cenários e a Carta de Intenções da Companhia representam as únicas cartas de intenção ou propostas entregues até a presente data pela Companhia aos Detentores de Notas, relacionadas aos termos de uma potencial Transação.
Além das isenções de responsabilidade e qualificadores previstos nos próprios materiais, todas as declarações feitas nos Cenários, na Carta de Intenções da Companhia, e na Carta de Intenções dos Detentores de Notas, são de natureza de discussões de acordo e compromisso, e não têm a intenção de ser e não constituem representações de quaisquer fatos ou admissão de qualquer responsabilidade, e são para o propósito de se tentar chegar a um compromisso consensual e acordo. Nada contido nos Cenários, na Carta de Intenções da Companhia, e na Carta de Intenções dos Detentores de Notas tem a intenção de, ou deve ser interpretado como admissão ou renúncia de quaisquer direitos, medidas, ações, ou causas de pedir ou defesas. A informação contida nos Cenários, na Carta de Intenções da Companhia, e na Carta de Intenções dos Detentores de Notas é unicamente para o fim de discussões e não deve constituir um compromisso para votar a favor ou consumar qualquer transação aqui descrita. Os Detentores de Nota informaram à Companhia que nenhum dos Detentores de Nota é um informante privilegiado temporário ou fiduciário da Companhia ou de nenhuma das suas subsidiárias ou afiliadas ou nenhum credor ou detentor de participação acionária da Companhia ou de nenhuma das suas subsidiárias ou afiliadas, e cada um dos Detentores de Notas expressamente renuncia a qualquer suposto dever fiduciário a qualquer destas partes.
A Companhia publicou os Cenários, as Respostas, a Carta de Intenções dos Detentores de Notas, e a Carta de Intenções da Companhia, em inglês e em português, no seu website, disponível no http://www.oas.com.br/oas-com-1/home.htm.
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FONTE OAS S.A.
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