Pacific brinda actualización acerca del proceso de reestructuración

TORONTO, 12 de abril de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) confirmó hoy que continúa trabajando con sus acreedores para formular una reestructuración financiera integral que reducirá la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo. La compañía, de conjunto con sus acreedores, continúa evaluando métodos para reestructurar su balance, garantizar la viabilidad a largo plazo de sus negocios y preservar la base de activos de la compañía. A pesar de que este es un proceso confidencial y en curso, la compañía está emitiendo este comunicado de prensa con el objetivo de abordar y clarificar ciertos reportes que han aparecido en los medios con respecto a la intervención de la gerencia en el proceso y para responder a algunas preguntas que ha recibido.

• Como se anunció previamente, la compañía ha incumplido los términos establecidos por algunos de sus instrumentos de deuda, siendo estos: (i) US$1.300 millones de cantidad del principal de las notas preferentes al 5,375% con maduración en 2019 (las "Notas de 2019"); y (ii) US$1.114 millones de cantidad del principal de las notas preferentes al 5,625% con maduración en 2025 (las "Notas de 2025"), y algunos de sus acuerdos de crédito, siendo estos: (i) el crédito rotativo por US$1.000 millones y acuerdo de garantía con un consorcio de prestamistas y Bank of America, N.A. como agente administrativo; (ii) el crédito por US$250 millones y acuerdo de garantía con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el crédito por US$109 millones y acuerdo de garantía con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el acuerdo de crédito maestro por US$75 millones con Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A., como prestamista (de forma colectiva, las "Facilidades de crédito"). La compañía ha firmado acuerdos con ciertos tenedores (colectivamente, los "Tenedores de notas") de las Notas de 2019 y de las Notas de 2025 y con los prestamistas que se requieren (colectivamente, los "Prestamistas bancarios") conforme a las facilidades de crédito, según los cuales dichos Tenedores de notas y Prestamistas bancarios han acordado: (i) en el caso de los Tenedores de notas, conceder indulgencia con respecto a declarar  las cantidades del principal de tales Notas vencidas y pagables como resultado de ciertos incumplimientos especificados; y (ii) en el caso de los Prestamistas bancarios, conceder indulgencia con respecto a declarar  las cantidades del principal de tales facilidades de crédito vencidas y pagables como resultado de ciertos incumplimientos especificados, en cada caso hasta el 29 de abril de 2016 (el "Período de indulgencia"). Al terminar el Período de indulgencia, toda la deuda de la compañía potencialmente pasará a ser vencida y pagable. Debido a que la compañía no cuenta con los recursos de capital para repagar tales cantidades, la misma ha estado trabajando con sus acreedores para llevar a cabo la reestructuración financiera integral de la compañía.
• Se han recibido varias propuestas de terceros con respecto a la reestructuración; sin embargo estas propuestas son, por sus términos, confidenciales. La divulgación de los detalles en este momento no solo violaría las obligaciones de confidencialidad de la compañía, sino que también pondría en peligro el proceso que la compañía ha emprendido para reestructurar su balance.
• Las operaciones de la compañía continúan con normalidad y sin interrupciones.
• Durante las conversaciones, la compañía ha proseguido y tiene intenciones de proseguir al corriente con sus proveedores, socios comerciales y contratistas.
• Además, todas las propuestas contemplan que la compañía continuará al corriente con sus proveedores, socios comerciales y contratistas.
• Los empleados han recibido sus pagos y continuarán recibiéndolos, sin interrupciones.
• Contrario a reportes aparecidos en los medios, la gerencia de la compañía (o sus miembros) no "recibirán" capital accionario en la compañía restructurada bajo ninguna de las propuestas. En su lugar, se prevé que la reestructuración contemplará un componente de incentivo conforme al cual la gerencia y empleados clave, luego de la reestructuración, podrán ganar un pequeño porcentaje de capital accionario en la compañía restructurada. Sin embargo, esto solo será posible con el paso del tiempo y luego de alcanzarse parámetros de rendimiento acordados y preestablecidos. Brindar este tipo de incentivo a los empleados de la compañía es lo acostumbrado y por lo general es requerido por los patrocinadores de los planes de reestructuración para permitir la retención y contratación de empleados esenciales para las operaciones en curso de la compañía. Ningún miembro de la gerencia ha recibido, ni a ninguno se le ha asignado, contraprestación alguna como parte de dicho plan. Como resultado, la gerencia (o los copresidentes ejecutivos de la compañía) no recibirán capital accionario de la compañía reorganizada al implementarse la reestructuración.
• Se prevé que los actuales prestamistas bancarios y tenedores de las notas preferentes de la compañía asumirán considerables pérdidas en la deuda de la compañía que poseen y que probablemente se requerirá de ellos que conviertan buena parte de su deuda restante en capital accionario de la compañía; así como que la compañía requerirá capital adicional. Por tanto, los accionistas actuales, como resultado de la reestructuración de la deuda, probablemente verán sus acciones actuales diluirse considerablemente (en forma tal que ellos, luego de la reestructuración, solo tendrán en total una cantidad nominal de acciones ordinarias) o posiblemente cancelarse o extinguirse.
• Contrario a lo que han reportado los medios, a la compañía se le ha recomendado que ni los copresidentes ejecutivos ni ningún otro miembro de la gerencia de la compañía tenga un interés financiero en cualquiera de las propuestas (fuera de la posibilidad de participar en el plan de incentivos de capital accionario descrito previamente).
• La compañía ha mantenido informadas acerca del proceso a todas las autoridades pertinentes en Colombia y continuará haciéndolo así. En ese sentido, la compañía dirige a los accionistas interesados a una comunicación publicada el 9 de abril de 2016 por la Superintendencia Financiera de Colombia que declara, entre otras cosas que: "A los emisores de valores domiciliados en el exterior les resulta aplicable, entre otros, el régimen societario, de Gobierno Corporativo, tributario y cambiario del país de domicilio y están sometidos a las autoridades judiciales y administrativas de la jurisdicción de origen, con independencia de dónde desarrollen su objeto social o dónde estén inscritos sus valores. En el caso de Pacific, la empresa - al estar domiciliada en Canadá - está sometida a la regulación administrativa y societaria de esa jurisdicción". Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

La junta directiva ha formado un Comité Independiente de directores con el objetivo de que brinde a la junta directiva una recomendación con respecto a cualquier posible reestructuración. El Comité Independiente está compuesto por miembros de la junta directiva quienes no tienen posibles intereses enfrentados con respecto a la ejecución del mandato del Comité para recomendar una solución que responda al mejor interés de la compañía. Ningún miembro del Comité Independiente:

• es un empleado de la compañía o forma parte de la gerencia;
• está en forma alguna involucrado con cualquiera de las propuestas; ni
• ha sido nominado a la junta directiva por un accionista de consideración.

En calidad de tal, el Comité Independiente aporta una supervisión independiente al proceso de reestructuración de la deuda. El Comité Independiente ha participado activamente en el todo el proceso y ha adoptado medidas para garantizar su funcionamiento independiente, incluso contratando a sus propios asesores legales y financieros quienes no son asesores de la compañía ni de ninguna otra posible parte en la reestructuración.

La compañía y sus acreedores se han comprometido encontrar la mejor alternativa para los intereses a largo plazo de la compañía, sus aproximadamente 2.400 empleados y más de 3.000 trabajadores contratados, proveedores, clientes y otros interesados. La compañía tiene intenciones de informar al mercado mediante comunicados de prensa adicionales en caso de que se llegue a un acuerdo con respecto a una reestructuración.

La compañía recibe asesoramiento de Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (Estados Unidos), Zolfo Cooper (Estados Unidos) y Garrigues (Colombia). El Comité Independiente de la Junta Directiva recibe asesoría de Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. Los tenedores de notas que forman parte del grupo acreedor reciben asesoría de Evercore Group LLC (Estados Unidos), Goodmans LLP (Canadá), Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Estados Unidos) y Cárdenas y Cárdenas Abogados (Colombia). FTI Consulting (Estados Unidos), Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) son los asesores jurídicos para el Agente con respecto a la facilidad de crédito rotativa, y Seward & Kissel es el asesor jurídico del Agente con respecto al préstamo a término de HSBC.

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; rescisión anticipada de uno o más de los acuerdos de indulgencia firmados con ciertos acreedores de la compañía; cantidades vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o notas preferentes, a pesar de la firma de dichos acuerdos de indulgencia, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada escritura respectiva u otra; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos; que la compañía no pueda llegar a un acuerdo con sus acreedores para la restructuración de la estructura de capital de la compañía; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de cualquier restructuración propuesta o de que no se pueda llegar a un acuerdo con los acreedores al respecto; que no se puedan satisfacer los términos y condiciones de cualquiera de los acuerdos de exenciones de la compañía con los acreedores o contrapartes correspondientes o de cualquier otra exención, que no se puedan obtener más prórrogas de dichas exenciones, o que no se puedan obtener exenciones de otras cláusulas, siempre y cuando que se requieran; los términos de cualquiera de las exenciones, incluso el impacto sobre la compañía de cualquier restricción impuesta a la misma en relación con cualquier exención; que no se puedan obtener recursos financieros adicionales para evitar la necesidad de buscar alivio bajo las leyes de bancarrota e insolvencia en una o más de las jurisdicciones de Canadá, Estados Unidos, Colombia y/u otras (o para evitar una petición involuntaria de alivio por bancarrota o una acción similar de acreedores presentada contra la compañía); las percepciones de los inversores de las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para listado en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía; que el valor de las acciones de la compañía se diluya considerablemente o se reduzca a cero como resultado de una solicitud de insolvencia y que dicho procedimiento pueda en última instancia conducir a la cancelación de las acciones de la compañía; el efecto de reducciones en las calificaciones del negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales u otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation