Pacific brinda una actualización sobre su transacción de reestructuración y la distribución de acciones

TORONTO, 26 de septiembre de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (la "compañía") se complace en brindar una actualización con respecto a su plan de compromiso y arreglo (el "plan") previamente anunciado conforme a la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas) (Canadá) en relación con su transacción de reestructuración integral (la "transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst").

Hasta la fecha, la compañía ha recibido y aprobado reclamaciones de los afectados por la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst por un monto de US$5.502.869.874 (las "reclamaciones de los afectados") compuesto por US$4.254.956.647 de reclamaciones de los tenedores (los "tenedores de notas") de las notas no garantizadas preferentes de la compañía (las "notas"), US$1.232.627.877 de reclamaciones de los prestamistas (los "prestamistas bancarios") según los términos de las facilidades de crédito de la compañía y US$15.285.350 de reclamaciones de otros acreedores afectados por el plan (los "otros acreedores afectados" y, de conjunto con los tenedores de notas y los prestamistas bancarios, los "acreedores afectados"). Todavía no se ha terminado de computar el monto de las reclamaciones de los otros acreedores afectados y por tanto el monto total de las reclamaciones de los afectados, y la distribución a los acreedores afectados, está sujeto a cambios.

Según los términos del plan, los acreedores afectados tienen derecho a recibir su participación pro rata de aproximadamente 29.100.000 acciones ordinarias de la compañía (después de aplicarse la consolidación de acciones contemplada por el plan, las "acciones de los acreedores afectados") que representan aproximadamente el 58,2% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada; siempre que, con sujeción a ciertos términos y condiciones, los tenedores de notas que firmaron y devolvieron el acuerdo de apoyo con respecto a la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, presentaron una solicitud para contraprestación por consentimiento temprano y cumplieron con todos los otros términos del plan ("tenedores de notas con derecho a contraprestación por consentimiento temprano") tienen derecho a recibir, como contraprestación adicional a cambio de sus reclamaciones de los afectados, su participación pro rata de aproximadamente 2,2% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada. Este monto será asignado proveniente de las acciones de los acreedores afectados que de otra forma serían pagables a los tenedores de notas.

Además, los acreedores afectados tenían derecho a elegir, dependiendo de ciertos términos y condiciones, el recibo, a cambio de sus acciones de los acreedores afectados, de efectivo a una "tasa designada" de US$16,00 por acción de acreedor afectado (sobre una base de postconsolidación) o, si la aceptaron, otra "tasa ofrecida" superior a US$16,00 por acción de acreedor afectado (sobre una base de postconsolidación) que ellos pudieran designar en incrementos de US$0,10 (la "elección de efectivo"). Tasas de hasta e incluso US$26,00 por acción de acreedor afectado (sobre una base de postconsolidación) fueron finalmente aceptadas (la tasa designada y dichas tasas ofrecidas aceptadas, las "tasas de efectivo aceptables"). Para mayor certeza, si un acreedor afectado designó una tasa ofrecida de US$26,10 o mayor, no recibirá efectivo sino que recibirá su proporción de las acciones de los acreedores afectados.

Según los términos del plan, se requería que The Catalyst Capital Group Inc. (el "patrocinador del plan") y algunos otros tenedores de notas (los "suscriptores de capital") suscribieran acciones en el capital de la compañía para financiar la elección de efectivo a tasas de efectivo aceptables.

Por consiguiente, dependiendo de la finalización de las reclamaciones de los afectados, la compañía espera que las acciones de los acreedores afectados o el efectivo a cambio de las mismas conforme a los términos de la elección de efectivo se emitan a los acreedores afectados de la siguiente forma:

Tenedores de notas (con la exclusión de cualquier contraprestación por consentimiento temprano) 

Los tenedores de notas recibirán por cada US$100.000 del monto del principal, además de cualquier contraprestación por consentimiento temprano a la que puedan tener derecho, uno de los siguientes pagos:

Se prevé que dichas acciones de los acreedores afectados, o efectivo en lugar de las mismas, se entreguen a través de las instalaciones de The Depository Trust Company a cada intermediario de los tenedores de notas (como bancos, corredores u otros intermediarios que posean las notas en nombre de un tenedor de notas, a los que en lo adelante se hará referencia como un "intermediario") quienes a su vez entregarán las acciones de los acreedores afectados o efectivo, según corresponda, a los tenedores de notas conforme a las instrucciones generales y a las prácticas habituales.

Tenedores de notas que reciben contraprestación por consentimiento temprano

Además de cualesquiera acciones de los acreedores afectados o efectivo en lugar de las mismas a las que tendrían derecho a recibir en calidad de tenedores de notas, los tenedores de notas con derecho a contraprestación por consentimiento temprano también recibirán por cada US$100.000 de monto del principal, uno de los siguientes pagos:  

Se prevé que, conforme a las instrucciones proporcionadas por un tenedor de notas en su solicitud para contraprestación por consentimiento temprano, dichas acciones de los acreedores afectados serán entregadas a dicho tenedor de notas (o a su intermediario) por medio de Direct Registration System Advices y el efectivo a cambio de las mismas será entregado a dicho tenedor de notas (o a su intermediario) por medio de transferencia bancaria o cheque.

Prestamistas bancarios y otros acreedores afectados 

Los prestamistas bancarios y otros acreedores afectados recibirán aproximadamente 528,81 acciones de los acreedores afectados por cada US$100.000 de reclamaciones de los afectados o, si participaron de forma válida en la elección de efectivo a una tasa de efectivo aceptable, efectivo por un monto aproximadamente igual a dicha tasa de efectivo aceptable del acreedor multiplicada por dicho factor.

Se prevé que, conforme a las instrucciones proporcionadas por un prestamista bancario u otro acreedor afectado a PricewaterhouseCoopers Inc. (en calidad de supervisor según los términos del plan), dichas acciones de los acreedores afectados serán entregadas a dicho prestamista bancario u otro acreedor afectado en forma certificada y el efectivo a cambio de las mismas será entregado a dicho prestamista bancario u otro acreedor afectado mediante transferencia bancaria o cheque.

Sujeto a la finalización de las reclamaciones de los afectados, los acreedores afectados han, conforme a la elección de efectivo, elegido válidamente recibir efectivo por un monto de aproximadamente US$16.317.446 a cambio de aproximadamente 925.619 acciones de los acreedores afectados y, por consiguiente, el patrocinador del plan y los suscriptores de capital suscribirán dicho número de acciones para financiar dicho monto.

Además de las acciones de los acreedores afectados, la compañía espera:

• emitir a los tenedores de warrants (warrants que se hayan ejercido según los términos del plan) emitidos como parte del financiamiento deudor en posesión en relación con el financiamiento de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst (el "financiamiento DIP"), 6.250.000 acciones ordinarias de la compañía (después de aplicarse la consolidación de acciones contemplada por el plan) que representan aproximadamente el 12,5% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada;
• que los US$250 millones (menos un descuento de emisión original) de financiamiento provisto por el patrocinador del plan como parte del financiamiento DIP serán intercambiados por 14.650.000 acciones ordinarias de la compañía organizada, que representan aproximadamente el 29,3% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada; y
• que sus acciones ordinarias serán, según los términos del plan, consolidadas sobre la base de una acción postconsolidada por cada 100,000 acciones ordinarias de la compañía en circulación inmediatamente antes de la implementación del plan y cualesquiera acciones ordinarias fraccionales serán redondeadas por defecto al número entero más cercano sin contraprestación al respecto. Por consiguiente, cualquier persona que posea menos de 100.000 acciones ordinarias de la compañía dejará de ser un accionista de la compañía luego de la implementación del plan.

Todavía no se ha terminado de computar la cantidad de reclamaciones de los afectados y por tanto, a pesar de cualquier contenido incluido aquí, las distribuciones a los acreedores afectados según se establecen en este comunicado de prensa están sujetas a cambios. También advertimos que, debido al redondeo, la cantidad de acciones de los acreedores afectados o el efectivo en lugar de las mismas que realmente reciban los acreedores afectados puede que no coincida con los factores expresados en este comunicado de prensa.

Información de contacto para los accionistas 

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Información de contacto para los tenedores de notas 

Se exhorta a los tenedores de notas que tengan preguntas acerca del plan a que se comuniquen con Kingsdale Shareholder Services llamando de forma gratuita en América del Norte al 1-877-659-1821 o desde fuera de América del Norte llamando con cobro revertido al 1-416-867-2272 o por correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro, incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con el plan, condiciones para la implementación del plan, momento oportuno de la implementación del plan (incluso si la compañía saldrá de la protección de los acreedores), el valor de las reclamaciones de los afectados, la distribución de las acciones a, entre otros, los acreedores afectados, el patrocinador del plan, los suscriptores de capital y los tenedores de warrants, y el efecto del plan sobre la compañía, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento luego de completarse el plan; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la Companies' Creditors Arrangement Act en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una reestructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst o de que no se pueda implementar el plan o llegar a ningún otro acuerdo con acreedores; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas del sector del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; incapacidad de poder cotizar las acciones en una bolsa de valores aceptable para la compañía, el patrocinador del plan y determinados otros acreedores que apoyan el plan; el efecto de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía con fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com y en la circular con fecha 8 de julio de 2016 preparada en relación con la asamblea para aprobar el plan. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

CONTACTO: Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100  

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation