Pacific protocola material da reunião para a reunião com credores a ser realizada em 17 de agosto de 2016
TORONTO, 14 de julho de 2016 /PRNewswire/ -- A Pacific Exploration & Production Corp. (a "Empresa") tem o prazer de anunciar que protocolou o material da reunião relativo a sua reunião (a "Reunião com Credores") com certos credores afetados (os "Credores Afetados") pela Transação de Reestruturação (como definido abaixo), no SEDAR (Canadá) e no SIMEV (Colômbia), incluindo uma circular com informações e relatório aos acionistas (proxy statement), com data de 8 de julho de 2016 (a "Circular"). A empresa começou a enviar o material da reunião aos Credores Afetados, preparados em conexão com sua transação de reestruturação abrangente, anunciada anteriormente (a "Transação de Reestruturação") com: (i) certos portadores de títulos preferenciais não garantidos (os "Portadores de Títulos de Apoio") (incluindo certos membros de um comitê ad hoc de portadores dos títulos preferenciais não garantidos da empresa), (ii) certos credores da empresa no que se refere a suas linhas de crédito (os "Credores Bancários de Apoio") e, junto com os Portadores de Títulos de Apoio, os "Credores de Apoio") e (iii) o The Catalyst Capital Group Inc., em favor dos fundos de investimentos administrados por ela ("Catalyst"). A Transação de Reestruturação tem o suporte dos Credores de Apoio, que detêm aproximadamente 79% dos créditos agregados afetados dos portadores de títulos e credores da empresa no que se refere às linhas de crédito da empresa. Sujeito aos termos e condições do acordo de suporte à reestruturação firmado pela empresa, pelos Credores de Apoio e pela Catalyst, os Credores de Apoio concordaram em apoiar e votar em favor da Transação de Reestruturação.
Em 30 de junho de 2016, a empresa obteve uma ordem do Tribunal Superior de Justiça de Ontário, que autoriza a empresa a convocar uma reunião dos Credores Afetados para discutir a Transação de Reestruturação, entre outras matérias. A Reunião dos Credores foi agendada para 17 de agosto de 2016 (quarta-feira), às 10h (horário de Toronto), nos escritórios da Norton Rose Fulbright Canada LLP, 200 Bay Street, Suíte 3800, Toronto, Ontário, Canadá, M5J 2Z4.
A Transação de Reestruturação será implementada por meio de um plano de compromisso e acordo (o "Plano"), em conformidade com a Lei de Acordos com Credores de Empresas ("CCAA" -- Companies' Creditors Arrangement Act) do Canadá. Aos Credores Afetados será pedido que votem em uma resolução relativa ao Plano (a "Resolução do Plano"). Para ser aprovada, a Resolução do Plano precisa receber o voto favorável de uma maioria dos Credores Afetados, que representem pelo menos dois terços em valor dos créditos em votação dos Credores Afetados, que estejam presentes e votem pessoalmente ou por procuração no Plano na Reunião dos Credores e que têm direito a voto na Reunião dos Credores.
A Circular contém, entre outras coisas, informações relativas à Transação de Reestruturação, as razões para a Transação de Reestruturação, as exigências para a Transação de Reestruturação, para as instruções de votação se tornarem eficazes e aplicáveis na Reunião dos Credores. Os Credores Afetados são encorajados a examinar cuidadosamente a Circular e o material da reunião anexo, porque eles contêm informações importantes sobre a Transação de Reestruturação e as consequências para eles.
A Administração e o Conselho Diretor da empresa acreditam que a Transação de Reestruturação representa a melhor alternativa para os interesses de longo prazo da empresa. A atual proposta é a melhor maneira, em vista das atuais circunstâncias, de reduzir os níveis de endividamento da empresa e aumentar a liquidez para as operações da empresa.
Mais informações sobre o Plano e a Reunião dos Credores, incluindo o material da reunião, estão disponíveis no website do Monitor em www.pwc.com/ca/pacific e no SEDAR em www.sedar.com.
Contato para informações aos acionistas
Os acionistas ficam avisados de que quaisquer perguntas ou dúvidas podem ser dirigidas à empresa pelo e-mail [email protected].
Contato para informações aos portadores de títulos
Os portadores de títulos com perguntas sobre o Plano ou sobre a Reunião de Credores são encorajados a contatar a Kingsdale Shareholder Services pelo telefone 1-877-659-1821 (ligação gratuita na América do Norte) ou telefonar a cobrar para o número 1-416-867-2272 de fora da América do Norte ou enviar e-mail para [email protected].
Sobre a Pacific:
A Pacific Exploration & Production Corp. é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em mais de 70 blocos de exploração e produção em vários países, como Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Belize. A estratégia da empresa é focada em crescimento sustentável da produção, das reservas e da geração de caixa. A Pacific Exploration & Production assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.
Sobre a Catalyst:
A The Catalyst Capital Group Inc., uma firma de investimento de capital privado, com mais de 6 bilhões em ativos sob sua administração, fundada em 2002, é líder em investimentos operacionalmente focados em recuperação (turnaround). A finalidade da empresa é produzir retornos ajustados a riscos, com base em sua filosofia de que "compramos o que podemos construir". Os Princípios Orientadores da Catalyst de excelência em investimentos através de envolvimento operacional, analítica superior, atenção a detalhes, curiosidade intelectual, equipe e conceito são as chaves para o sucesso da firma. A equipe da Catalyst possui, coletivamente, mais de 110 anos de ampla experiência em reestruturação, mercados de crédito e atividades bancárias mercantis e de investimento no Canadá, Estados Unidos, América Latina e Europa.
Informes:
Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas
Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre o Plano, aprovação da Resolução do Plano, a Reunião dos Credores e efeito do Plano sobre a empresa (incluindo níveis de endividamento e liquidez), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. Declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam consideravelmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas e, até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam consideravelmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: a capacidade da empresa de permanecer como uma preocupação contínua com a conclusão do Plano; a volatilidade dos preços de mercado do petróleo e do gás natural; o ambiente contínuo de depressão do preço do petróleo, com possibilidade de maior declínio; a mora referente às linhas de crédito da empresa e/ou aos títulos preferenciais da empresa devido à violação dos contratos a esse respeito; quantias se tornando devidas e pagáveis segundo as linhas de crédito e/ou títulos preferenciais, apesar de firmar acordos de apoio, seja através de ações dos portadores de títulos preferenciais ou o do gestor, de acordo com as escrituras de emissão dos títulos preferenciais respectivos ou de qualquer outra forma; o impacto de eventos de moras com respeito às linhas de crédito e/ou títulos preferenciais em outros contratos substanciais da empresa, incluindo, sem se limitar a, moras cruzadas, resultando em aceleração das quantias pagáveis nos termos do contrato ou a rescisão de tais contratos, apesar da proteção obtida pela empresa em acordo com os procedimentos da CCAA no Canadá e/ou buscados em procedimentos sob outras jurisdições aplicáveis (incluindo Colômbia e Estados Unidos); incapacidade da empresa de concluir a Transação de Reestruturação, que está sujeita a diversas condições e outros riscos e incertezas, incluindo, sem limitação, aprovações de tribunais, credores e órgãos regulamentadores, exigidas ou de qualquer outra forma; incapacidade de satisfazer quaisquer termos e condições de qualquer outro acordo com os credores da empresa em uma reestruturação proposta; qualquer impacto negativo nas atuais operações da empresa, em consequência da Transação de Reestruturação ou incapacidade de implementar o Plano ou chegar a qualquer outro acordo com os credores; percepções dos prospectos da empresa e dos prospectos do setor de petróleo e gás na Colômbia e em outros países onde a empresa opera e/ou tem investimentos, em consequência de sua entrada na Transação de Reestruturação ou de qualquer outra forma dar início voluntariamente a procedimentos de insolvência ou de qualquer outra forma; expectativas relativas à capacidade da empresa de levantar capital e de adicionar, continuamente, reservas através de aquisições e desenvolvimento; incapacidade de obter um registro de ações aceitável pela empresa, pela Catalyst e pelos Credores de Apoio; o efeito da Transação de Reestruturação nos negócios e operações da empresa; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Guiana e México; obrigações inerentes às operações de petróleo e gás; incertezas associadas às estimativas das reservas de petróleo e gás natural; concorrência por, entre outras coisas, capital, aquisições de reservas, terras inexploradas e pessoal qualificado; avaliações incorretas do valor das aquisições e/ou problemas de integração anteriores; problemas geológicos, técnicos, de perfuração e processamento; flutuações no câmbio ou nas taxas de juros e volatilidade do mercado de ações; atrasos na obtenção de licenças ambientais e outras licenças requeridas; incerteza sobre as estimativas de capital e custos operacionais, estimativas de produção e retorno econômico previsto; a possibilidade de que as circunstâncias reais difiram das estimativas e suposições; incertezas relacionadas à disponibilidade e custos de financiamentos necessários no futuro; mudanças na legislação do imposto de renda ou na legislação tributária, nos princípios de contabilidade e nos programas de incentivo para o setor de petróleo e gás; e outros fatores discutidos no tópico intitulado "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no Formulário de Informação Anual (AIF) da empresa, com data de 18 de março de 2016, arquivado na SEDAR em www.sedar.com e também discutidos na Circular. Qualquer declaração prospectiva somente é válida na data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido pela legislação de valores mobiliários aplicável, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza inerentes a elas.
Tradução
Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.
Roberto Puente, gerente sênior de Relações com Investidores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, gerente de Relações com Investidores, +1 (416) 362-7735; CONTATO COM A IMPRENSA: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100
FONTE Pacific Exploration and Production Corporation
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