Pacific Rubiales anuncia Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento para toda e qualquer nota sênior de 8.75% dela em circulação com vencimento em 2016

TORONTO, 6 de dezembro de 2011 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC) anunciou hoje que começou uma oferta para trocar toda e qualquer nota sênior de 8.750% dela em circulação com vencimento em 2016 (CUSIP Nos. 69480U AB3 (regra 144A) e C71058 AA6 (reg. S) e ISIN Nos. US69480UAB35 (regra 144A) e USC 71058AA68 (reg. S) (as "Notas Existentes") de posse dos Titulares Qualificados (como definido abaixo) para as denominadas Notas Seniores de 7,25% dos EUA recentemente emitidas (as "Novas Notas") com vencimento em 2021 (a "Oferta de Troca") e uma solicitação de consentimentos (os "Consentimentos") às emendas propostas à escritura que governa as Notas Existentes (a "Solicitação de Consentimento" e junto com a Oferta de Troca, a "Oferta de Troca e a Solicitação de Consentimento"). A finalidade da Oferta de Troca é diversificar o perfil de maturidade da dívida existente da Companhia, estendendo a maturidade de uma parcela de sua dívida existente de 2016, a maturidade das Notas Existentes, até 2021, a maturidade das Novas Notas.

Ronald Pantin, CEO da Companhia, declarou: "Com o sucesso recente do programa de conversão antecipada de debenture conversível e o começo da Oferta de Troca, a Pacific Rubiales busca melhorar sua posição financeira fixando mais prazos de crédito favoráveis e estendendo o prazo à maturidade de sua dívida de longo prazo, o que beneficiará acionistas e demonstra a força financeira crescente da Companhia."

A finalidade da Solicitação de Consentimento é modificar ou eliminar determinadas provisões, inclusive determinados convênios restritivos, casos de inadimplência e outras provisões sob a escritura das Notas Existentes. A adoção das emendas propostas requer o consentimento dos titulares das Notas Existentes que representam pelo menos uma maioria no volume principal agregado das Notas Existentes em circulação, não incluindo quaisquer Notas Existentes que forem da Companhia ou de suas subsidiárias. Cada titular ofertando Notas Existentes que não são retiradas validamente será considerado com consentimento às emendas propostas.

A Oferta de Troca e a Solicitação de Consentimento expiram às 23:59h (horário de Toronto) em 2 de janeiro de 2012, a menos que estendido (hora e data, já que as mesmas podem ser prolongadas, a "Data de Validade"). Os Titulares Qualificados que validamente ofertarem Notas Existentes para a troca e concederem seus consentimentos até às 17:00h (horário de Toronto) em 16 de dezembro de 2011, a menos que prolongado (já que a hora e data podem ser prolongadas, a "Data Antecipada de Participação"), receberão o Preço Total de Troca (como descrito abaixo). Os Titulares Qualificados que validamente ofertarem Notas Existentes para a troca após a Data Antecipada de Participação, mas até a Data de Validade, receberão o Preço de Troca (como descrito abaixo). As Notas Existentes ofertadas na Oferta de Troca e na Solicitação de Consentimento e os consentimentos relacionados podem ser retirados a qualquer momento antes das 17:00h (horário de Toronto) em 16 de dezembro de 2011, a menos que prolongado pela Companhia (hora e data, já que as mesmas podem ser prolongadas, o "Prazo de Retirada"). Os Titulares Qualificados podem retirar Notas Existentes ofertadas e revogar seus Consentimentos a qualquer momento antes do fim do prazo da retirada, mas os Titulares Qualificados  não podem retirar suas notas existentes ofertadas ou revogar seus consentimentos após o Prazo de Retirada exceto quando requerido pela lei aplicável.

Os Titulares Qualificados que ofertarem suas Notas Existentes até a Data Antecipada de Participação receberão, em troca de cada US$ 1.000 do volume principal de Notas Existentes que está sendo trocado, um volume principal agregado de Novas Notas igual a US$ 1.150, que inclui um pagamento adiantado da participação de US$ 30 (o "Preço Total da Troca"). Os Titulares Qualificados que ofertarem suas Notas Existentes e concederem seus Consentimentos depois da Data Antecipada de Participação mas antes da Data de Validade não serão qualificados a receber o pagamento adiantado da participação, mas serão somente qualificados para receber o "Preço de Troca" de US$ 1.120 em um volume principal de Novas Notas para cada US$ 1.000 em um volume principal de Notas Existentes ofertadas e aceitas com validade. O pagamento em dinheiro no lugar de qualquer parcela fracionária arredondada para baixo de uma Nova Nota será efetuado na data aplicável da troca baseada no Preço Total de Troca ou no Preço de Troca, conforme as circunstâncias.

Todos os Titulares Qualificados cujas Notas Existentes sejam ofertadas e aceitas com validade para a troca receberão também um pagamento em dinheiro igual à participação adquirida e a pagar em suas Notas Existentes aceitas para a troca da última data aplicável do pagamento da participação até, mas excluindo, a data aplicável da troca.

Não obstante todas as outras provisões da Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento, a obrigação da Companhia de aceitar para a troca de quaisquer Notas Existentes ofertadas validamente está sujeita à satisfação de determinadas circunstâncias gerais descritas na Oferta de Troca e à Declaração de Solicitação do Consentimento, inclusive que no mínimo uma maioria no volume principal existente agregado das Notas Existentes seja oferecido e não retirado antes da Data Antecipada de Participação.

As Novas Notas serão obrigações diretas, sem garantia, subordinadas e com classificação paripassu sem preferência entre si. As Novas Notas terão juros a uma taxa anual de 7,25% no volume principal existente, pós-pagos semestralmente em 12 de junho e 12 de dezembro a cada ano, começando em 12 de junho de 2012. As Novas Notas estarão maturas em 12 de dezembro de 2021. Os termos e as condições da Oferta de Troca e da Solicitação de Consentimento são determinados em uma Declaração de Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento datada de 5 de dezembro de 2011 (a "Declaração de Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento" ). A Companhia pode emendar, estender ou terminar a Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento, sujeito a determinadas circunstâncias descritas na Declaração de Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento.

A Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento estão somente sendo solicitadas pelos titulares de Notas Existentes que: (a) sejam "compradores institucionais qualificados" ou "QIBs", como definido na regra 144A sob a Lei dos Valores Mobiliários de 1933, como emendado (a "Lei dos Valores Mobiliários"); e (b) fora dos Estados Unidos aos titulares de Notas Existentes que não sejam "pessoas dos EUA", como definido no regulamento S sob a Lei dos Valores Mobiliários e sejam qualificados a participar no Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento conforme as leis dos valores mobiliários da jurisdição em que se localizam. Os titulares de Notas Existentes que: (i) sejam qualificados a participar da Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento de acordo com pelo menos uma das condições a seguir; e (ii) possuíam Notas Existentes até a Data de Validade são aqui denominados "Titulares Qualificados".

Nenhuma Oferta de Troca, Solicitação de Consentimento ou Novas Notas foram registradas e não serão registradas, sob a Lei dos Valores Mobiliários, ou sob as leis de valores mobiliários de nenhuma outra jurisdição. As Novas Notas não podem ser ofertadas dentro dos Estados Unidos ou para a conta ou benefício de pessoas dos EUA, a não ser para Titulares Qualificados em conformidade com a seção 4(2) ou regulamento S sob a Lei dos Valores Mobiliários, como aplicável. Somente os Titulares Qualificados são autorizados a receber ou consultar a Declaração de Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento ou a participar da Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento No Canadá, somente os investidores acreditados (como definido nas leis de valores mobiliários aplicáveis) poderão participar da Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento ou da oferta de Novas Notas. Nenhuma Oferta de Troca, Solicitação de Consentimento ou Novas Notas serão ofertadas a residentes colombianos indeterminados ou a mais do que 100 residentes colombianos determinados.

A Global Bondholder Services Corporation foi nomeada como agente de informações e de troca da Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento. Os titulares podem contatar o agente de informações e de troca gratuitamente pelo telefone (866) 795-2200.

A Pacific Rubiales, uma empresa com sede no Canadá e produtora de gás natural e petróleo bruto pesado, detém 100 por cento da Meta Petroleum Corp., uma operadora de petróleo da Colômbia que explora os campos de petróleo Rubiales e Piriri na Bacia de Llanos, em associação com a Ecopetrol S.A., a companhia petrolífera nacional da Colômbia e 100 por cento da Pacific Stratus Energy Corp. que opera o campo de gás natural La Creciente. A Companhia está focada na identificação de oportunidades, principalmente no leste da  Bacia de Llanos da  Colômbia, assim como em outras áreas na Colômbia e norte do Peru. A Pacific Rubiales tem participações em 46 blocos na Colômbia, Peru e Guatemala.

As ações ordinárias da Companhia são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto e na Bolsa de Valores da Colômbia sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.  

PARA MAIS INFORMAÇÕES:

Sr. Christopher (Chris) LeGallais
SR VP Relações com o Investidor
(647) 295-3700

Srta. Carolina Escobar V
Gerente de Relações com o Investidor
(571) 628-3970

Srta. Belinda Labatte
(647) 428-7035

Advertência com relação às declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, exceto as declarações de fatos históricos, que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos que a Companhia acredita, espera ou antecipa que irão ou poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receita, fluxo de caixa e custos, estimativas de reserva e de recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos da Companhia de exploração e desenvolvimento) são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou crenças atuais da Companhia com base em informações atualmente disponíveis à Companhia. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da Companhia sejam materialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo se tais resultados reais forem realizados ou substancialmente realizados, não pode haver nenhuma garantia de que eles terão as consequências esperadas, ou efeitos sobre a Companhia. Os fatores que poderiam fazer com que os resultados reais ou os eventos difiram materialmente das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: a incerteza das estimativas de capital e custos operacionais, as estimativas de produção e retorno econômico estimado, a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e premissas, falha em estabelecer estimativa dos recursos ou reserva, flutuações nos preços do petróleo e das taxas de câmbio, inflação, mudanças nos mercados acionário, evolução política na Colômbia, Guatemala ou Per,; alterações nas normas que afetam a atividade da companhia, incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessários no futuro, incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológic e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em outra parte no formulário de informação anual da companhia datado de 10 de março de 2011 e arquivado no SEDAR em http://www.sedar.com.

Qualquer declaração prospectiva só entra em vigor na data em que é feita e, exceto conforme possa ser exigido pela legislação de valores mobiliários, a Companhia nega qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou de outra forma. Embora a Companhia acredite que as premissas inerentes à declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e consequentemente a confiança indevida não deve ser posta em tais declarações devido à incerteza inerentes.

FONTE  Pacific Rubiales Energy Corp

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.