Pacific Rubiales anuncia solicitud de consentimiento para enmendar notas preferentes

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May 21, 2015, 15:52 ET from Pacific Rubiales Energy Corp.

TORONTO, 21 de mayo de 2015 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha comenzado solicitudes de consentimiento en relación con el Acuerdo de Arreglo (como se define más adelante) con respecto a las enmiendas propuestas a las escrituras que gobiernan sus notas preferentes listadas a continuación (de forma colectiva las "Notas"), según los términos de, y sujetas a las condiciones establecidas en, la Declaración de Solicitud de Consentimiento con fecha 21 de mayo de 2015 (la "Declaración"):

Series de las notas

CUSIP (144A)

CUSIP (Reg S)

Cantidad del principal pendiente





Notas al 5,375% con maduración en 2019

69480UAH0

C71058AD0

US$1.300.000.000

Notas al 7,25% con maduración en 2021

69480UAC1

C71058AB4

US$690.594.000

Notas al 5,125% con maduración en 2023

69480UAF4

C71058AC2

US$1.000.000.000

Notas al 5,625% con maduración en 2025

69480UAK3

C71058AF5

US$1.113.651.000

La Compañía está solicitando consentimientos por parte de los tenedores registrados de cada serie de Notas a las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 20 de mayo de 2015 (la "Fecha de Registro") para determinadas enmiendas propuestas (las "Enmiendas Propuestas") para cada una de las escrituras que gobiernan las Notas (las "Escrituras"). Sujeta a los términos y condiciones que se establecen en la Declaración, la Compañía pagará a los tenedores que entreguen válidamente (y no revoquen válidamente) sus consentimientos antes de las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 4 de junio de 2015, a menos que se extienda o se dé por terminado anticipadamente por parte de la Compañía de acuerdo con la Declaración (la "Fecha de Expiración"), un pago en efectivo igual a US$5,00 por US$1.000 de cantidad de principal total de Notas con consentimiento (la "Tarifa de Consentimiento"). La Tarifa de Consentimiento solo será pagada luego de, entre otros factores, el recibo de los Consentimientos Requeridos (como se define más adelante) y el Cierre de la Adquisición (como se define más adelante).

La Compañía está buscando las Enmiendas Propuestas en relación con el acuerdo de arreglo anunciado previamente (el "Acuerdo de Arreglo"), con fecha 20 de mayo de 2015, entre la Compañía, ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA"), y Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy L.P. (juntas, "Harbour Energy"), conforme al cual 1035815 B.C. Ltd., una nueva compañía formada por ALFA y Harbour Energy (el "Comprador"), adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación ("Acciones Ordinarias") en el capital de la Compañía mediante un Plan de Arreglo según los términos de la Ley de Corporaciones Empresariales (Columbia Británica) (el "Arreglo"). Conforme a los términos del Acuerdo de Arreglo, cada Acción Ordinaria que ALFA todavía no posea o que esté retenida por la Compañía en su tesorería, será comprada por el Comprador a un precio en efectivo de C$6,50 por acción. La Compañía está solicitando los consentimientos para las Enmiendas Propuestas porque la eficacia de las Enmiendas Propuestas para cada una de las Escrituras es una de las condiciones precedentes al cierre del Arreglo (el "Cierre de la Adquisición").

La Compañía está proponiendo la modificación de la definición de "Cambio de Control" en cada Escritura para incluir una calificación en el sentido de que el Arreglo no constituirá un Cambio de Control bajo la Escritura correspondiente. Las Escrituras actualmente requieren que la Compañía, luego de un Evento Causante de Cambio de Control (como se define en cada Escritura), realice una Oferta de Cambio de Control (como se define en cada Escritura) para recomprar toda o cualquier parte de las Notas de cada tenedor a un precio de compra en efectivo igual al 101% de la cantidad de principal total de esto, más intereses acumulados y no pagados, si los hubiera, sobre las Notas recompradas correspondientes, a la fecha de dicha recompra. A pesar de que la compañía en estos momentos no espera que el Acuerdo sea motivo de un Evento Causante de Cambio de Control y que por tanto requiera que la compañía realice una Oferta de Cambio de Control, la Compañía está buscando los consentimientos de parte de los tenedores para enmendar la definición de Cambio de Control con el objetivo de brindar certeza de que la Compañía podrá llevar a cabo el Arreglo sin que se requiera hacer dicha oferta. La Compañía también está proponiendo enmendar la definición de "Ley de Bancarrota" en cada Escritura para garantizar que no ocurrirá un Evento de Incumplimiento (como se define en cada Escritura), y buscará una exención para cualquier Evento de Incumplimiento que pueda ocurrir o surgir, según lo establecido en la Sección 5.1(vii) de cada Escritura, únicamente del Arreglo y las transacciones contempladas por el Acuerdo de Arreglo.

La Compañía está proponiendo enmendar la definición de "Endeudamiento Total Consolidado" en cada Escritura para proveer que dicha cantidad durante el período de tres años luego del Cierre de la Adquisición se reduzca en una cantidad igual al efectivo y los equivalentes a efectivo, determinados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés). Además, la compañía está proponiendo el aumento de la relación de apalancamiento permitida (Relación de Deuda Consolidada a EBITDA Ajustada Consolidada) como una condición para incurrir en endeudamiento de 3,5:1,0 a 4,5:1,0 durante del período de tres años luego del Cierre de la Adquisición. La Compañía está buscando estas enmiendas con el objetivo de proveer a la Compañía con flexibilidad para incurrir en endeudamiento adicional para garantizar la estabilidad financiera de la Compañía durante el período de transición luego del Cierre de la Adquisición.

Las solicitudes de consentimiento están sujetas a las condiciones habituales, incluyendo, entre otras, el recibo de consentimientos válidos y no revocados con respecto a no menos del cincuenta por ciento (50%) en la cantidad de principal total de cada serie de Notas (los "Consentimientos Requeridos") antes de la Fecha de Expiración. Los consentimientos entregados pueden ser revocados válidamente antes de lo que suceda primero entre: (i) la Fecha de Expiración; y (ii) con respecto a los consentimientos para una serie de Notas en particular, el momento en que se obtengan los Consentimientos Requeridos para dicha serie de Notas. Para cada serie de Notas, las Enmiendas Propuestas estarán afectadas por un suplemento a la Escritura correspondiente, que se ejecutará inmediatamente después de la Fecha de Expiración, como se describió con más detalles en la Declaración. Sin embargo, las Enmiendas Propuestas con respecto a cada serie de Notas no serán operativas hasta inmediatamente antes del Cierre de la Adquisición. El cierre de las solicitudes de consentimiento y el pago de la Tarifa de Consentimiento dependen del Cierre de la Adquisición.

La consumación de cada solicitud de consentimiento está condicionada a la consumación de las otras solicitudes de consentimiento. En caso que no se consigan los Consentimientos Requeridos con respecto a una serie de Notas y que haya terminado la solicitud de consentimiento correspondiente, no se ejecutarán los suplementos a las escrituras relacionados con las Enmiendas Propuestas y las Enmiendas Propuestas no serán operativas con respecto a cualquier serie de Notas.

Las solicitudes de consentimiento se hacen solamente bajo los términos de, y están sujetas a las condiciones establecidas en, la Declaración y en el formulario de consentimiento que le acompaña. La Compañía puede, a su sola discreción, terminar, extender o enmendar las solicitudes de consentimiento en cualquier momento, como se describe en la Declaración.

De forma separada, como se describe en el Acuerdo de Arreglo, la Compañía tiene intenciones de ofrecer a los tenedores de las Notas al 5,375% con maduración en 2019 de la Compañía el canje de estas notas por una nueva serie de Notas al 7,25% con maduración el 12 de septiembre de 2021, con términos esencialmente similares a los de la serie de Notas en circulación de la Compañía con fecha de maduración el 12 de diciembre de 2021 (según sean modificadas por las Enmiendas Propuestas). Se espera que esta oferta de canje comience luego de la expiración de las solicitudes de consentimiento. Los tenedores que deseen participar tanto en las solicitudes de consentimiento como en la oferta de canje esperada deben participar en cada oferta por separado, de forma individual. El completamiento de la oferta de canje no es una condición del Cierre de la Adquisición.

La Compañía ha contratado a Citigroup Global Markets, Inc. y a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como Gerentes Principales, y a Credit Suisse Securities (USA) LLC y a J.P. Morgan Securities LLC, como Cogerentes, para actuar como los agentes de solicitud en relación con las solicitudes de consentimiento. Las preguntas pueden dirigirse a Citigroup Global Markets, Inc. al (800) 558-3745 (llamada gratuita) o al (212) 723-6106 (llamada a cobro revertido) o a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated al (888) 292-0070 (llamada gratuita) o al (646) 855-8988 (llamada a cobro revertido).

Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como el agente de información y tabulación para las solicitudes de consentimiento. Las preguntas y las solicitudes de documentos adicionales pueden dirigirse a Global Bondholder Services Corporation al (866) 807-2200 (llamada gratuita) o al (212) 430-3774 (banqueros y corredores).

Este anuncio es solo con propósitos informativos y no es una oferta para vender ni una solicitud de una oferta para comprar ningún título valor. Los títulos valores descritos en este comunicado de prensa no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, como se enmendó (la "Ley de Valores), o cualesquiera otras leyes estatales sobre valores, y no serán ofrecidos ni vendidos en Estados Unidos en ausencia de registro o de la correspondiente exención de la obligación de registro de la Ley de Valores. Este anuncio no es una solicitud de consentimientos con respecto a las Enmiendas Propuestas o cualquiera de las Notas. Las solicitudes de consentimiento no se hacen en ninguna jurisdicción en las cuales la realización de solicitudes de consentimiento o la aceptación de los consentimientos no cumpliría con las leyes de dicha jurisdicción.

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en aproximadamente 90 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se hacen conforme a las disposiciones de "salvaguardia" contenidas en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y las correspondientes leyes canadienses de títulos valores. Cuando se usan en este documento, palabras como "planea", "tiene como objetivo", "va a", "espera", "anticipa", "estima", "puede", "debe", "intenta", "considera" y expresiones similares, las mismas están destinadas a identificar declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se basan en estimados y suposiciones hechas por las partes a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los acontecimientos futuros esperados, así como otros factores que las partes consideran que son apropiados bajo las presentes circunstancias. Existen muchos factores que podrían hacer que dichos estimados y suposiciones varíen o difieran materialmente de lo que se señala, de forma expresa o implícita, en las declaraciones a futuro. Se aconseja a los lectores a no depositar una confianza indebida en cualquiera de estas declaraciones a futuro.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.

SOURCE Pacific Rubiales Energy Corp.