Pacific Rubiales anuncia un aumento temporal de la tasa de conversión como incentivo para sus títulos de deuda convertibles
TORONTO, 26 de octubre de 2011 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC) anunció hoy que ha notificado a los tenedores de títulos de deuda subordinados sin garantía al 8% por CAD$240 millones de la compañía, con vencimiento el 29 de agosto de 2013 (los "Títulos de Deuda"), sobre una oportunidad con incentivo para convertir voluntariamente sus Títulos de Deuda a la actual tasa de conversión de las acciones ordinarias de la Compañía ("Acciones Ordinarias"), más un monto pagadero en acciones ordinarias (en conjunto, la "Tasa de Conversión con Incentivo") durante un plazo de carácter temporal que comienza el 9 de noviembre de 2011 y caduca a las 5:00 p.m. (hora de Toronto) el 29 de noviembre de 2011 (el "Periodo de Conversión Anticipada"). Los Títulos de Deuda cotizan en la Bolsa de Toronto ("TSX") bajo el símbolo "PRE.DB", y las Acciones Ordinarias en la TSX bajo el símbolo "PRE".
De conformidad con los términos del instrumento de fecha 28 de agosto de 2008 (el "Instrumento") que rige los Títulos de Deuda, y en forma concurrente con este comunicado de prensa, la Compañía ha notificado a los tenedores de Títulos de Deuda sobre un aumento de la Tasa de Conversión con Incentivo (la "Notificación"). Como se estipula en la Notificación, la Junta Directiva de la Compañía ha aprobado la Tasa de Conversión con Incentivo de carácter temporal aplicable a los Títulos de Deuda durante el Periodo de Conversión Anticipada. La oferta temporal de la Tasa de Conversión con Incentivo durante el Periodo de Conversión Anticipada no afectará los derechos de los tenedores de Títulos de Deuda que no conviertan sus Títulos de Deuda antes de la caducidad del Periodo de Conversión Anticipada. Los tenedores de Títulos de Deuda recibirán una Notificación estableciendo los detalles de la Tasa de Conversión con Incentivo y el Periodo de Conversión Anticipada.
Los tenedores de Títulos de Deuda que opten por convertir sus Títulos de Deuda durante el Periodo de Conversión Anticipada, recibirán, conforme a la Tasa de Conversión con Incentivo: (i) la totalidad de las Acciones Ordinarias adeudadas según términos contractuales a la actual tasa de conversión de 77.9359 Acciones ordinarias por cada CAD$1,000 de valor nominal de los Títulos de Deuda; (ii) una cantidad adicional de Acciones Ordinarias (las "Acciones Ordinarias Adicionales") con un valor igual a CAD$200 por cada CAD$1,000 de valor nominal de los Títulos de Deuda compuesto por un pago de "integración" que representa el cupón hasta el vencimiento, y un incentivo por la conversión anticipada. La Compañía deberá calcular las Acciones Ordinarias Adicionales sobre la base del promedio simple del precio promedio de cotización ponderado por volumen diario de las acciones ordinarias en la Bolsa de Toronto, a partir del jueves 27 de octubre de 2011 y hasta el viernes 4 de noviembre de 2011 inclusive. Los tenedores que conviertan sus Títulos de Deuda durante el Periodo de Conversión Anticipada tendrán derecho a recibir el interés acumulado e impago hasta la fecha, inclusive, del día anterior a la fecha de la conversión, pagadero en efectivo de conformidad con los términos del Instrumento.
La Compañía deberá emitir un comunicado de prensa antes del Periodo de Conversión Anticipada, confirmando la Tasa de Conversión con Incentivo. Los tenedores de Títulos de Deuda que no los conviertan durante el Periodo de Conversión Anticipada no tendrán derecho a beneficiarse con la Tasa de Conversión con Incentivo, y no recibirán las Acciones Ordinarias Adicionales.
El Comité Ejecutivo de la Compañía y su Junta Directiva consideran que este aumento temporal de la tasa de conversión es lo más conveniente para los accionistas de la Compañía, ya que le dará un máximo de flexibilidad en los balances que le permitirá a Pacific Rubiales abordar y ejecutar sus estrategias de adquisición y crecimiento. La Compañía considera que la implementación de la Tasa de Conversión con Incentivo de carácter temporal acelerará la conversión de los Títulos de Deuda, ya que el precio actual de las Acciones Ordinarias es significativamente superior a la tasa de conversión de los Títulos de Deuda.
Ronald Pantin, CEO de la Compañía, afirmó: "El programa de conversión anticipada les ofrece a los tenedores de Títulos de Deuda un incentivo significativo para convertirlos anticipadamente, y a su vez debería proporcionar un máximo de flexibilidad en los balances para procurar y ejecutar nuestra estrategia de adquisiciones".
La TSX ha aprobado en forma condicional la cotización pública de las Acciones Ordinarias Adicionales. La cotización de estos títulos está sujeta al cumplimiento por parte de la Compañía de los requisitos habituales para la cotización pública.
RBC Capital Markets actúa como asesor financiero de la Compañía con respecto a la transacción. La Compañía ha contratado a Kingsdale Shareholder Services Inc. ("Kingsdale") como agente de la parte solicitante. Los tenedores de Títulos de Deuda pueden comunicarse con Kingsdale en forma gratuita en América del Norte llamando al 1-877-659-1821, o con llamada a cobrar desde fuera de América del Norte al (416) 867-2272 o por correo electrónico a [email protected]. Se insta a los tenedores de Títulos de Deuda a comunicarse con sus corredores con suficiente antelación a la fecha de caducidad del Periodo de Conversión Anticipada.
Antes del inicio del Periodo de Conversión Anticipada, la Compañía se reserva el derecho de retirar la Notificación y la Tasa de Conversión con Incentivo en caso de que las condiciones del mercado sufrieran un deterioro material.
Pacific Rubiales, una compañía canadiense productora de gas natural y petróleo pesado, es propietaria del 100 por ciento de Meta Petroleum Corp., una operadora petrolera colombiana que opera los yacimientos Rubiales y Piriri en la cuenca de los Llanos, en asociación con Ecopetrol S.A., la empresa petrolera nacional de Colombia. La compañía se concentra en la identificación de oportunidades principalmente en la zona oriental de la cuenca de los Llanos de Colombia, así como también en otras áreas de Colombia y el norte de Perú. Pacific Rubiales tiene participaciones operativas en 45 bloques en Colombia, Perú y Guatemala.
Las acciones de la Compañía se negocian en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.
El indicador boe puede inducir a error, particularmente si se lo usa en forma aislada. Un índice de conversión de boe de 5.7 mcf: 1 bbl se basa en un método de conversión de equivalencias de energía aplicable principalmente en la punta del quemador, y no representa una equivalencia de valor en la cabeza del pozo.
Advertencia con respecto a la información proyectada
Este documento contiene información proyectada. Todas las informaciones que no sean expresiones de datos históricos, y que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o prevé que van a ocurrir o que pueden ocurrir en el futuro (incluyendo, sin limitaciones, las manifestaciones con respecto a estimaciones y/o hipótesis con respecto a producción, ingresos, flujos de fondo y costos, estimaciones de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales, y los planes y objetivos de exploración y desarrollo de la compañía), son información proyectada. Estas proyecciones reflejan las expectativas o consideraciones actuales de la compañía en función de la información de la que ésta dispone en este momento. Las proyecciones están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los que se comentan en las proyecciones, e incluso si dichos resultados reales se concretan total o sustancialmente, no puede haber certeza de que tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran materialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: incertidumbre de las estimaciones de capital y costos operativos, estimaciones de producción y retorno económico estimado; la posibilidades de que las circunstancias reales difieran de las estimaciones e hipótesis; la incapacidad de establecer los recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y los tipos de cambio; inflación; cambios en los mercados de capitales; evolución política en Colombia, Guatemala o Perú; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres sobre la disponibilidad y costos de la financiación necesaria en el futuro; las incertidumbres involucradas en la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos expresados bajo el título "Factores de riesgo" y otros en el formulario de información anual de la compañía de fecha 10 de marzo de 2011, presentado ante SEDAR en www.sedar.com. Toda proyección se refiere exclusivamente a la fecha en la que se realiza, y salvo en la medida exigida por las leyes aplicables sobre títulos, la compañía no asume ninguna intención ni obligación de actualizar proyección alguna, ya fuere a consecuencia de nueva información, eventos o resultados futuros o por cualquier otro motivo. Si bien la Compañía considera que las hipótesis inherentes en las proyecciones son razonables, las proyecciones no son garantía de rendimiento futuro, y en consecuencia no debe asignarse a dicha información una confiabilidad indebida, dada la incertidumbre implícita que la misma supone.
Para obtener más información:
Sr. Ronald Pantin
CEO y Director
Sr. José Francisco Arata
Presidente y Director
(416) 362-7735
Christopher LeGallais
Vicepresidente Sr., Relaciones con Inversores
(647) 295-3700
Sra. Carolina Escobar V
Relaciones con Inversores, Colombia
(571) 628-3970
(PRE.)
FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp
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