Pacific Rubiales divulga carta aos acionistas e confirma que transação proposta é do melhor interesse de todos os acionistas

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TORONTO, 29 de junho de 2015 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) divulgou hoje uma carta aos acionistas descrevendo os benefícios da oferta em dinheiro, com 81% de ágio, feita pela ALFA, S.A.B. de C.V. ("ALFA"), Harbour Energy, L.P., Harbour Energy Ltd. ("Harbour Energy") e a 1035815 B.C. Ltd. (a "Compradora"), pela qual a Compradora poderá adquirir todas as ações em circulação da Pacific Rubiales ainda não em poder da ALFA, pelo pagamento em dinheiro de C$ 6,50 por ação.

Na carta, a Pacific Rubiales destaca que o valor de C$ 6,50 se situa no segmento superior da faixa de avaliação fornecida por um avaliador independente e disponibiliza valor em dinheiro imediatamente aos acionistas. A transação proposta oferece certeza de valor em uma época de volatilidade e é do melhor interesse de todos os acionistas.

CARTA AOS ACIONISTAS

Prezado acionista da Pacific Rubiales,

Como você sabe, convocamos uma Reunião Especial dos Acionistas, a ser realizada em 7 de julho de 2015, para aprovar o acordo proposto, pelo qual a ALFA, S.A.B. de C.V. e a Harbour Energy Ltd. poderão adquirir todas as ações ordinárias da Pacific Rubiales ainda não em poder da ALFA, por um preço em dinheiro de C$ 6,50 por ação.

Gostaria de me comunicar com todos vocês, através desta carta, porque estamos em um ponto crucial histórico para nossa empresa. Nossa Diretoria e nosso Comitê Independente apoiam essa proposta, não apenas pelo ágio significativo em dinheiro de 81% que é oferecido a todos os acionistas, mas também porque ele representa uma oportunidade muito importante de eliminação de riscos para o futuro da Pacific Rubiales, em comparação com a única alternativa disponível para nós hoje: continuar a perseguir uma estratégia de "status quo".

Sempre fui otimista sobre o futuro da Pacific Rubiales, mesmo nesses tempos de incerteza, mas também devemos reconhecer que, no atual ambiente de preços do petróleo, sem a concretização do Acordo com a ALFA e a Harbour Energy, a empresa terá de devotar a maioria de seus esforços à manutenção de suas iniciativas de corte de custos, para encontrar maneiras de aumentar nossa eficiência e de reduzir o peso de nossa dívida para níveis mais administráveis. Isso irá comprometer nossas possibilidades de crescimento.

É desnecessário dizer que você pode contar com a Administração para continuar se empenhando nesses tempos difíceis, mas você deve considerar também que a atenuação de riscos de perda financeira, mesmo quando todas as possíveis otimizações são levadas em conta, depende quase que totalmente do ambiente de preços do petróleo, o que é difícil de predizer em curto ou médio prazo.

BENEFÍCIOS DA OFERTA DE C$ 6,50 A TODOS OS ACIONISTAS

Permita-me, agora, reiterar o que acredito que sejam os principais benefícios da Transação que foi proposta a você:

• Valor em dinheiro imediato aos acionistas;
• O valor de C$ 6,50 está no segmento superior da faixa de avaliação fornecida por um avaliador independente contratado pelo Comitê Independente, para proteger os interesses da minoria dos acionistas;
• Três consultores financeiros concluíram que o pagamento é justo aos acionistas outros que a ALFA, de um ponto de vista financeiro;
• Certeza do valor em uma época de volatilidade nos mercados de petróleo;
• Totalmente capitalizado e não condicionado a financiamento;
• Recomendado unanimemente pela Diretoria e pelo Comitê Independente; e
• Predominantemente apoiada pelos nossos credores e portadores de títulos.

POR QUE A ATUAL OFERTA É A MELHOR PARA TODOS OS ACIONISTAS

Depois de avaliações e análises completas, a Diretoria, após consultar assessores financeiros e jurídicos, adotou a recomendação do Comitê Independente e determinou, por unanimidade, que a Transação é do melhor interesse da empresa e que a Transação é justa, de um ponto de vista financeiro, para com os acionistas (outros que a ALFA e suas afiliadas). Consequentemente, a Diretoria recomenda, por unanimidade, que os acionistas votem a favor da Transação. Como diretores e executivos da empresa, também estamos apoiando essa Transação, nos comprometendo a votar pela negociação de todas as nossas ações ordinárias, em favor dessa oferta.

O Comitê Independente também analisou e aprovou o pedido da ALFA e da Harbour Energy de que a Administração permaneça e dê a contribuição de seus direitos contratuais à empresa, como parte da Transação. A Administração, a fim de concretizar a Transação, se comprometeu a permanecer na empresa e a contribuir com o novo veículo no que se refere a seus direitos atuais, assumindo, portanto, os riscos empresariais implícitos e substanciais que já explicamos acima, mas fazendo isso a fim de remover um possível obstáculo no caminho de Transação.

Ao tomar sua decisão, eu exorto você a considerar o risco real de suas ações ordinárias estarem sujeitas a um declínio significativo em valor, se essa oferta não for aceita. A Pacific Rubiales continuará a existir e eu não tenho dúvida disso, mas como os preços do petróleo estão baixos nossas opções de crescimento são limitadas e a maior probabilidade é a de que entraremos em uma fase de manutenção da produção e de redução da dívida por um tempo indeterminado.

Nesse momento crítico da história da empresa, eu gostaria de encorajar cada um de vocês a ler a Circular de Informações da Administração, datada de 5 de junho de 2015, a fazer quaisquer perguntas que possa ter e a se focar nos méritos da Transação.

A Diretoria e o Comitê Independente deram aos acionistas uma oportunidade significativa, nesses tempos de muita insegurança, de receber dinheiro por suas ações com um ágio bem substancial para comercializar e recomendou a você votar em favor da oferta em dinheiro de C$ 6,50.

Sinceramente,

"Ronald Pantin"

Ronald Pantin
CEO e Diretor

SEU VOTO É IMPORTANTE, INDEPENDENTEMENTE DO NÚMERO DE AÇÕES ORDINÁRIAS EM SEU PODER. Os portadores registrados de ações ordinárias, que não puderem comparecer à Reunião pessoalmente, devem preencher o Formulário de Procuração BLUE, para uso na Reunião ou em caso de suspensão ou adiamento dela.

Para ser eficaz, o Formulário de Procuração BLUE precisa ser submetido através de um dos seguintes métodos:

• Envio por fax, pelo número 416-595-9593;
• Envio por correio, de forma que seja entregue ou depositado na Secretaria da Corporação, a/c TMX Equity Transfer Services, em seu escritório na 200 University Avenue, Suite 300, Toronto, Ontário, Canadá, M5H 4H1, ou
• Envio eletrônico (em www.voteproxyonline.com).

Em cada caso, a procuração deve ser entregue até no máximo às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto), de 3 de julho de 2015, ou no caso de a Reunião ser suspensa ou adiada, até 48 horas (excluindo sábados, domingos e feriados) antes do horário estabelecido para qualquer Reunião reconvocada ou adiada. Por favor, consulte o Formulário de Procuração BLUE para mais informações. Os acionistas não registrados são aconselhados a consultar a Circular e o Formulário de Instrução da Votação fornecidos a eles para ver as instruções que lhes são relevantes.

A reunião especial foi agendada para terça-feira, 7 de julho de 2015, às 9h (horário diurno do Pacífico) ou 12h (horário diurno de Nova York) na sala Saturna do Fairmont Hotel Vancouver, 900 West Georgia Street, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá (a "Reunião").

A Diretoria da empresa aprovou, por unanimidade, o Acordo e recomenda aos acionistas votar através da procuração BLUE A FAVOR do acordo, até às 9h (horário de Vancouver) ou 12h (horário de Toronto) de sexta-feira, 3 de julho de 2015. Os acionistas que tiverem perguntas sobre a votação, no que se refere a suas ações, devem contatar a Kingsdale Shareholder Services pelos telefones 1-877-659-1821 ou 1-416-867-2272, este para chamadas de fora da América do Norte, ou pelo e-mail [email protected].

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em aproximadamente 90 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Papua Nova Guiné e Belize. A estratégia da empresa é focada no crescimento sustentável da produção e das reservas, bem como na geração de receitas. A Pacific Rubiales assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Informes

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam substancialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam substancialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné, Guiana e México; alterações dos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 18 de março de 2015, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação de valores mobiliários aplicável, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida. Declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com os dispositivos sobre "salvaguardas" da Lei da Reforma de Contencioso de Valores Mobiliários Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995, dos EUA, e de leis de valores mobiliários aplicáveis do Canadá. Quando usadas aqui, palavras tais como "planeja", "objetiva", "irá", "espera", "prevê", "estima", "pode", "deve", "pretende", "acredita" e expressões similares visam identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas se baseiam em estimativas e suposições feitas pelas partes, à luz de suas experiências e de suas percepções de tendências históricas, condições atuais e desenvolvimentos esperados para o futuro, bem como de outros fatores que as partes acreditam que sejam apropriados para as circunstâncias. Muitos fatores podem fazer com que tais estimativas e suposições variem ou difiram substancialmente daquelas expressas ou implícitas nas declarações prospectivas. Os leitores não devem colocar confiança indevida em quaisquer dessas declarações prospectivas.

Esse anúncio está sendo feito para fins de informação apenas e não tem a intenção de servir -- e não deve ser tomado como tal -- de base para uma decisão de investimento ou qualquer atividade de investimento. Este comunicado à imprensa não constitui -- nem faz parte de -- qualquer oferta ou convite para vender ou emitir ou qualquer solicitação de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliários da Pacific Rubiales. A empresa distribuiu uma Circular de Informações da Administração, datada de 5 de junho de 2015, relacionada a uma reunião especial dos acionistas da empresa, a ser realizada em 7 de julho de 2015. Tal circular e outros materiais relacionados à reunião contêm informações importantes em relação à Transação e à reunião. A Circular contém, entre outras coisas, uma descrição completa da Transação, razões e benefícios da Transação, as exigências para a Transação se tornar efetiva, os interesses dos diretores e executivos na Transação e informações relativas à votação na reunião. Os acionistas são encorajados a examinar a Circular e os materiais da reunião em sua totalidade. Esses materiais estão disponíveis no perfil da empresa em www.sedar.com. Além disso, uma cópia de tais materiais pode ser obtida, a pedido, contatando a Secretaria da Empresa pelo telefone 416 362-7735.

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

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FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.

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SOURCE Pacific Rubiales Energy Corp.