Pacific Rubiales fornece informações adicionais sobre a aquisição proposta da Petrominerales

TORONTO, 15 de outubro de 2013 /PRNewswire/ -- Em 29 de setembro de 2013, a Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunciou que firmou um acordo com a Petrominerales Ltd. (TSX: PMG) (BVC: PMGC) (o "Acordo"), para adquirir todas as ações emitidas e em circulação da Petrominerales, através da aquisição (a "Aquisição Proposta" ou transação) governada por um plano em conformidade com a Business Corporations Act (Alberta) ("ABCA" – Lei das Corporações Empresariais de Alberta, Canadá). De acordo com a ABCA, esses tipos de aquisições são conhecidas como Plano de Acordo.

Conforme o Acordo, os acionistas da Petrominerales irão receber Cdn.$ 11,00, em dinheiro, para cada ação da Petrominerales em seu poder, mais uma ação da empresa de exploração e produção recentemente formada ("ExploreCo", conforme a referência feita em nosso comunicado à imprensa de 29 de setembro de 2013; mas a empresa passa a ser chamada, a partir de agora, de "ResourceCo"). Os ativos da ResourceCo serão constituídos pelos ativos da Petrominerales no Brasil, que serão transferidos da Petrominerales para a ResourceCo, junto com Cdn.$ 100 milhões em dinheiro.

Para ajudar os acionistas a entender melhor o Acordo e a Aquisição Proposta, bem como os procedimentos e os direitos assegurados aos acionistas da Petrominerales, seguem-se informações básicas sobre a transação.

Informações gerais sobre os Planos do Acordo

A transação entre a Pacific Rubiales e a Petrominerales é chamada, em conformidade com a ABCA, de plano de acordo. Um plano de acordo é, normalmente, uma transação em varias etapas, regulamentada por leis diferentes, incluindo a ABCA, através das quais as fusões e aquisições de empresas, entre outras operações, podem ser fechadas.

Os Planos de Acordo são comumente usados no Canadá -- e têm sido usados no passado -- quando se adquire empresas com ativos ou operações na Colômbia. Alguns exemplos disso foram: a aquisição da Shona Energy pela Canacol Energy Ltd.; a aquisição da Petrolifera Petroleum Ltd. pela Gran Tierra Energy Inc.; a fusão da Pacific Stratus Energy Ltd. com a Petro Rubiales Energy Corp.; a fusão da Medoro Resources Ltd. com a Gran Colombia Gold Corp.; a aquisição da PetroMagdalena Energy Corp. pela Pacific Rubiales Energy Corp.; e a aquisição da C&C Energia Ltd. pela Pacific Rubiales Energy Corp. Em Planos de Acordo que resultam em uma entidade recém-formada, que se encarrega de uma porção dos negócios previamente conduzidos pela empresa-alvo, a prática tem sido registrar as ações de tais entidades novas na bolsa de valores do Canadá (ver, por exemplo, o caso da Platino Energy Corp., que resultou da C&C Energia Ltd.). A Circular de Informações fornecerá aos acionistas informes a esse respeito.

Um Plano de Acordo, sob o contexto de uma aquisição, só pode ser bem-sucedido com o recebimento da aprovação dos acionistas da empresa que está sendo adquirida e do tribunal competente. Para concluir um Plano de Acordo, é importante preparar, primeiramente, a Circular de Informações, com o objetivo de fornecer informações detalhadas aos acionistas, em relação à transação. Uma vez que o documento seja preparado, três etapas devem ser cumpridas: (i) protocolar uma petição inicial em um tribunal, pedindo uma decisão interlocutória; (ii) realizar uma assembleia de acionistas com o objetivo de obter aprovação do acordo proposto; e (iii) finalmente, protocolar uma segunda petição ao tribunal, pedindo ao juiz a aprovação final do Acordo.

A Circular de Informações é um documento que inclui: (i) informações detalhadas sobre a transação e suas condições econômicas; (ii) uma "opinião de equidade", emitida por um banco de investimento, em relação a termos financeiros da transação; (iii) uma cópia do compromisso de acordo; (iv) os procedimentos de votação e direitos dos acionistas, incluindo direitos de discordância; e (v) informações relevantes sobre as duas empresas envolvidas no Plano de Acordo.

A Circular de Informações também vai fornecer informações sobre como os acionistas podem exercer seus direitos de voto na assembleia dos acionistas, que irá considerar a aprovação do Plano de Acordo proposto e o direito de discordar (ver seção 2 abaixo), bem como informações relacionadas a matérias tributárias e cambiais. Conforme o Acordo, a Circular de Informações será preparada pela Petrominerales e irá incluir informações financeiras, corporativas e técnicas da ResourceCo. A Circular de Informações da Petrominerales será disponibilizada em inglês e espanhol.

1. Primeira petição ao tribunal -- decisão interlocutória

A Circular de Informações preparada pela Petrominerales precisa ser protocolada em um tribunal em Alberta, Canadá, acompanhada de uma petição ao juiz para emitir a decisão interlocutória que aprova a convocação dos acionistas da Petrominerales para a assembleia especial (ver seção 2 abaixo). A petição inclui: (i) a convocação dos acionistas da Petrominerales para a assembleia especial; e (ii) as matérias processuais a serem realizadas em relação à aprovação e desempenho do Acordo.

Nesse ponto, o juiz irá examinar a versão preliminar da Circular de Informações para assegurar que: (i) ela inclua informações adequadas para os acionistas da Petrominerales; e (ii) seja garantido a todos os acionistas direitos iguais, incluindo o direito de discordância.

Em relação a esse Acordo, a petição será protocolada no tribunal "Queen's Bench" na Província de Alberta, Canadá, e a decisão interlocutória deve ser emitida na última semana de outubro de 2013.

2. Assembleia de Acionistas

Uma vez que a decisão interlocutória for emitida pelo juiz, a Petrominerales irá distribuir a Circular de Informações a seus acionistas, convocando-os formalmente para a assembleia de acionistas, para avaliar o Acordo.

A Circular de Informações deverá ser distribuída aos acionistas da Petrominerales em ou cerca de 4 de novembro de 2013 e a assembleia de acionistas deverá ser realizada em 27 de novembro de 2013. A Circular de Informações será publicada simultaneamente no perfil da Petrominerales no sistema SEDAR, em inglês, e na Superintendência Financeira da Colômbia (SIMEV), em espanhol.

Todos os acionistas da Petrominerales têm direito a voto, para aprovar o Acordo na assembleia de acionistas, votando em pessoa ou por procuração, sob termos similares aos usados em outras assembleias de acionistas da empresa. O Acordo será aprovado se pelo menos 2/3 dos acionistas votarem a favor, em pessoa ou por procuração, na assembleia. A Circular de Informações irá incluir instruções detalhadas sobre como os acionistas da Petrominerales podem votar na assembleia de acionistas.

Além do direito ao voto, os acionistas da Petrominerales podem exercer seu direito de discordância. Os acionistas da Petrominerales discordantes, em vez da compensação estabelecida no Acordo, irão receber o "valor justo" de sua participação acionária na Petrominerales, que será, finalmente, determinada por um juiz do tribunal "Queen's Bench" da Província de Alberta, Canadá. A Circular de Informações irá incluir informações detalhadas sobre o direito de discordar e o procedimento aplicável para exercer tal direito.

3. Segunda petição ao tribunal -- decisão final

Garantida a aprovação do Acordo pelos acionistas da Petrominerales na assembleia dos acionistas, uma segunda petição de aprovação deverá ser protocolada em um tribunal da Província de Alberta, Canadá, com o objetivo de obter uma decisão final sobre a aprovação do Acordo pelo juiz. Os acionistas e qualquer outra parte interessada podem comparecer à audiência e apresentar oposição à transação, bem como provas relevantes para sustentar tal oposição.

Para emitir a decisão final, o juiz irá examinar a conformidade com os procedimentos estabelecidos na lei aplicável e determinar se o Acordo, todos os aspectos considerados, é "justo" para os acionistas da Petrominerales. O juiz pode aprovar o Acordo como proposto ou modificá-lo, em circunstâncias excepcionais. Se o juiz aprovar o Acordo, ele entra em vigor assim que os documentos necessários, que incluem a decisão final, sejam protocolados no cartório corporativo aplicável em Alberta, Canadá.

O desempenho do Acordo está sujeito a notificações e a aprovações regulamentares requeridas, necessárias no Canadá, e a notificação à Superintendência da Indústria e do Comércio da Colômbia, conforme disposto no Artigo 9 da Lei 1340 de 2009 e na Resolução 12193 de 2013, emitida por tal entidade, que deve ser executada antes do fechamento da Aquisição Proposta. Nesse momento, o fechamento da Aquisição Proposta deverá se concretizar, antes do final de novembro de 2013. Nesse dia, todas as ações de Petrominerales serão adquiridas pela Pacific Rubiales (incluindo as ações dos acionistas que votaram a favor ou contra o Acordo e dos acionistas que não votaram ou não compareceram à assembleia dos acionistas), exceto por aqueles que exerceram seus direitos de discordância.

As informações fornecidas através dessa declaração pública constituem apenas um sumário geral do Acordo e dos procedimentos aplicáveis. Os acionistas da Petrominerales devem analisar a Circular de Informações que será distribuída pela Petrominerales, que contém informações detalhadas sobre o Acordo, direitos dos acionistas e procedimentos para exercer tais direitos.

Para prestar mais informações sobre o Acordo, a empresa está planejando postar um documento de Perguntas e Respostas em seu website corporativo, com a intenção de responder possíveis perguntas dos acionistas.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales, empresa sediada no Canadá, produtora de gás natural e óleo cru, controla integralmente a Meta Petroleum Corp., que opera os campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri e Quifa na Bacia de Llanos, e também controla integralmente a Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural La Creciente no noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que é proprietária de ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd.,que é proprietária de ativos de petróleo leve na Bacia de Llanos. Além disso, a empresa tem um portfólio diversificado de ativos além da Colômbia, que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua Nova Guiné.

Sobre a Petrominerales

A Petrominerales Ltd. é uma empresa de exploração e produção focada na América Latina, com uma base de propriedades de alta qualidade de exploração e oportunidades e desenvolvimento na Colômbia, Peru e Brasil.

Informes

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, integração esperada das aquisições, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam materialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa.

Este comunicado à imprensa também contém declarações prospectivas e informações relativas à conclusão esperada do Acordo e o prazo esperado para a conclusão daquele ato. A Pacific Rubiales forneceu esses prazos esperados em confiança a certas suposições, que acredita serem razoáveis neste momento, incluindo suposições sobre o momento certo de receber as aprovações de órgãos reguladores e do tribunal e o tempo necessário para satisfazer as condições para o fechamento do Acordo. Essas datas podem mudar por algumas razões, incluindo atrasos imprevistos para a preparação de material para a reunião, incapacidade de garantir as aprovações dos órgãos reguladores ou do tribunal no prazo previsto ou a necessidade de mais tempo para satisfazer as condições para a conclusão do Acordo. Não há garantias de que o Acordo será concluído no prazo esperado ou que será concluído. Assim, os leitores não devem depositar confiança indevida nas declarações prospectivas e informações contidas neste comunicado à imprensa, em relação aos prazos e ao Acordo.

Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico esperado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné e Guiana; alterações nos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamentos necessários no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 13 de março de 2013, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida.

Além disso, níveis de produção divulgados podem não refletir as taxas de produção sustentável e as futuras taxas de produção podem diferir materialmente das taxas de produção refletidas neste comunicado à imprensa, devido a, entre outros fatores, dificuldades e interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.

Tradução

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol e português. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e as versões traduzidas, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Para mais informações:

Peter Volk
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Tel: +1 (416) 362-7735

Christopher (Chris) LeGallais
Vice-presidente sênior para Relações com Investidores
Tel: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente
Gerente sênior para Relações com Investidores
Tel: +57 (1) 511-2298

Kate Stark
Gerente para Relações com Investidores
+1 (416) 362-7735

(PRE.)

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.