Pacific Rubiales ofrece información adicional relacionada con la propuesta adquisición de Petrominerales

TORONTO, 16 de octubre de 2013 /PRNewswire/ -- El 29 de septiembre de 2013, Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunció que había llegado a un acuerdo con Petrominerales Ltd. (TSX: PMG) (BVC: PMGC) (el "Arreglo") para adquirir todas las acciones emitidas y en circulación de Petrominerales mediante una adquisición (la "Adquisición Propuesta" o transacción) regida por un plan conforme a la Ley de Corporaciones Comerciales (Alberta) ("ABCA, por sus siglas en inglés"). Según lo estipulado por la ABCA, a estos tipos de adquisiciones se les conoce como un Plan de Arreglo.

Bajo los términos del Arreglo, los accionistas de Petrominerales recibirán 11,00 dólares canadienses en efectivo por cada acción de Petrominerales que posean, además de una acción de una compañía de exploración y producción recién constituida (a la que se hizo referencia en nuestro comunicado de prensa del 29 de septiembre de 2013 como "ExploreCo", y a la cual a partir de ahora se hará referencia como "ResourceCo"). Los activos de ResourceCo estarán compuestos por los activos brasileños de Petrominerales, los cuales se segregarán de Petrominerales en favor de ResourceCo, conjuntamente con 100 millones de dólares canadienses en efectivo.

Para ayudar a los accionistas a comprender mejor el Arreglo y la Adquisición Propuesta, así como los procedimientos y derechos concedidos a los accionistas de Petrominerales, a continuación se ofrece alguna información básica con respecto a la transacción.

Información general sobre los Planes de Arreglo

A la transacción entre Pacific Rubiales y Petrominerales se le conoce, según lo estipulado por la ABCA, como un plan de arreglo. Un plan de arreglo es por lo general una transacción en varias etapas regulada por diferentes leyes, incluyendo la ABCA, mediante la cual es posible completar fusiones y adquisiciones de compañías, entre otras operaciones.

Los Planes de Arreglo son de uso común en Canadá y se han usado en el pasado cuando se han adquirido compañías con activos u operaciones en Colombia. Estos son algunos ejemplos de lo mencionado anteriormente: la adquisición de Shona Energy por parte de Canacol Energy Ltd.; la adquisición de Petrolifera Petroleum Ltd. por parte de Gran Tierra Energy Inc.; la fusión de Pacific Stratus Energy Ltd. y Petro Rubiales Energy Corp.; la fusión entre Medoro Resources Ltd. y Gran Colombia Gold Corp.; la adquisición de PetroMagdalena Energy Corp. por parte de Pacific Rubiales Energy Corp.; y la adquisición de C&C Energia Ltd. por parte de Pacific Rubiales Energy Corp. En los Planes de Arreglo que dan como resultado una entidad de nueva creación que continúa con una parte de las operaciones comerciales realizadas previamente por la compañía objetivo, la práctica ha sido listar las acciones de dichas entidades nuevas en una de las bolsas de valores canadienses (véase, por ejemplo, Platino Energy Corp., que se formó a partir de C&C Energia Ltd.). La Circular Informativa proporcionará a los accionistas información al respecto.

Un Plan de Arreglo bajo el contexto de una adquisición solo puede tener éxito luego de recibirse la aprobación de los accionistas de la compañía que está siendo adquirida y del tribunal correspondiente. Para completar un Plan de Arreglo, es importante preparar primero la Circular Informativa con el objetivo de brindar a los accionistas información detallada con respecto a la transacción. Luego que el documento ha sido preparado, deben cumplirse las tres etapas siguientes: (i) una solicitud inicial ante un tribunal buscando un dictamen provisional, (ii) una reunión de los accionistas con el objetivo de obtener la aprobación del arreglo propuesto; y, (iii) por último, una segunda solicitud ante un juez del tribunal buscando la aprobación final del Arreglo.

La Circular Informativa es un documento que incluye (i) información detallada relacionada con la transacción y sus condiciones económicas, (ii) una "valoración justa" emitida por un banco de inversiones independiente en relación con los términos financieros de la transacción; (iii) una copia del acuerdo de arreglo; (iv) los procedimientos para la votación y los derechos de los accionistas, incluyendo los derechos a disentir; y (v) información relevante acerca de ambas compañías contempladas en el Plan de Arreglo.

La Circular Informativa también brindará información sobre cómo los accionistas pueden ejercer sus derechos al voto en la reunión de los accionistas en la que se analizará la aprobación del Plan de Arreglo propuesto y el derecho a disentir (véase la sección 2 debajo), así como información relacionada con asuntos tributarios y de cambio de divisas. Según los términos del Arreglo, la Circular Informativa será elaborada por Petrominerales e incluirá información financiera, corporativa y técnica sobre ResourceCo. La Circular Informativa de Petrominerales estará disponible en inglés y español.

1. Primera solicitud ante el tribunal - Dictamen provisional

La Circular Informativa preparada por Petrominerales debe presentarse ante un juez en Alberta - Canadá, acompañada por una solicitud de dictamen provisional que apruebe la convocatoria de Petrominerales a una reunión especial de accionistas (véase la sección 2 debajo). La aplicación incluye: (i) la convocatoria por parte de Petrominerales a una reunión especial de accionistas, y (ii) los asuntos de procedimiento que deben completarse en relación con la aprobación de, y el desempeño del, Arreglo.

En ese momento, el juez revisará el borrador de la Circular Informativa para asegurarse de que: (i) la misma incluye información adecuada para los accionistas de Petrominerales; y (ii) a todos los accionistas se les conceden los mismos derechos, incluyendo el derecho a disentir.

En relación con este Arreglo, la solicitud se presentará ante el "Queen's Bench" (Tribunal de la Reina) de la provincia de Alberta - Canadá, y se espera que el dictamen provisional se emita durante la última semana de octubre de 2013.

2. Reunión de los accionistas

Luego que el juez emita el dictamen provisional, Petrominerales distribuirá la Circular Informativa a sus accionistas, convocando oficialmente a una reunión de accionistas para discutir el Arreglo.

Se espera distribuir la Circular Informativa a los accionistas de Petrominerales el, o alrededor del, 4 de noviembre de 2013 y la reunión de los accionistas está planificada para celebrarse el 27 de noviembre de 2013. La Circular Informativa también se publicará simultáneamente en idioma inglés en el perfil de Petrominerales en el SEDAR y en idioma español en el SIMEV de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Todos los accionistas de Petrominerales tienen derecho a votar para aprobar el Arreglo en la reunión de accionistas convocada, votando en persona o representado, bajo términos similares a los utilizados en otras reuniones de accionistas de la compañía. El Arreglo será aprobado si hay un voto afirmativo de al menos 2/3 de las acciones votadas en persona o mediante representación en la reunión. La Circular Informativa incluirá instrucciones detalladas sobre cómo los accionistas de Petrominerales pueden votar en la reunión de los accionistas.

Además del derecho al voto, los accionistas de Petrominerales pueden ejercer su derecho a disentir. Los accionistas disidentes de Petrominerales, en vez del pago contemplado bajo los términos del Arreglo, recibirán el "valor justo" de su participación accionaria en Petrominerales, el cual será determinado finalmente por un juez del "Queen's Bench" de la provincia de Alberta - Canadá. La Circular Informativa incluirá información detallada acerca del derecho a disentir y sobre el procedimiento correspondiente para ejercer ese derecho.

3. Segunda solicitud ante el tribunal - Dictamen final

Siempre que los accionistas de Petrominerales aprueben el Arreglo en la reunión de accionistas, se presentará una segunda solicitud de aprobación ante un juez del tribunal en la provincia de Alberta - Canadá, con el objetivo de obtener el dictamen final del juez, aprobando el Arreglo. Los accionistas o cualquier otra parte interesada pueden asistir a esta audiencia y manifestar su oposición a la transacción, así como presentar evidencia relevante en apoyo de dicha oposición.

Para emitir el dictamen final, el juez revisará la conformidad con los procedimientos establecidos en la ley correspondiente y determinará si el Arreglo, teniendo en cuenta todos los aspectos, es "justo" para los accionistas de Petrominerales. El juez puede aprobar el Arreglo tal como está propuesto o modificarlo bajo circunstancias excepcionales. Si el juez aprueba el Arreglo, el mismo será efectivo una vez que se presenten los documentos necesarios, entre los que se incluye el dictamen final, ante el registro corporativo correspondiente en Alberta, Canadá.

El desempeño del Arreglo está sujeto a las notificaciones y a las aprobaciones reguladoras requeridas necesarias en Canadá y a la notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia según lo establece el Artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, y la Resolución 12193 de 2013 dictada por dicha entidad, lo cual debe completarse antes del cierre de la Adquisición Propuesta. En este momento, se espera que el cierre de la Adquisición Propuesta se llevará a cabo antes de que termine noviembre de 2013, momento en el cual, todas las acciones de Petrominerales serán adquiridas por Pacific Rubiales (incluyendo las acciones de aquellos accionistas que votaron a favor o en contra del Arreglo, y las de todos los accionistas que no votaron o no asistieron a la reunión de accionistas), excepto las de aquellos que ejercieron sus derechos a disentir.

La información proporcionada a través de esta declaración pública constituye solamente un resumen general del Arreglo y de los procedimientos aplicables. Los accionistas de Petrominerales deben revisar la Circular Informativa que será distribuida por Petrominerales, la cual contiene información detallada sobre el Arreglo; los derechos de los accionistas; y los procedimientos para ejercer dichos derechos.

Para brindar detalles adicionales sobre el Arreglo, la compañía piensa colocar un documento con preguntas y respuestas en su sitio web corporativo, dirigido a abordar posibles preguntas de los accionistas.

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, una compañía con sede en Canadá y productora de gas natural y petróleo crudo, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., que opera los campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la cuenca Llanos, y del 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera el campo de gas natural La Creciente en la región noroccidental de Colombia. Pacific Rubiales también ha adquirido el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., que posee activos de petróleo liviano en Colombia, y el 100% de C&C Energia Ltd., que posee activos de petróleo liviano en la cuenca Llanos. Además, la compañía tiene una cartera diversificada de activos, que incluye activos de producción y exploración en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Papúa Nueva Guinea.

Acerca de Petrominerales

Petrominerales Ltd. es una compañia latinoamericana enfocada hacia la producción y exploración con una base terrestre de oportunidades de exploración y desarrollo de alta calidad en Colombia, Perú y Brasil.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, integración anticipada de las adquisiciones, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella.

Este comunicado de prensa también contiene declaraciones a futuro e información relacionada con la finalización anticipada del Arreglo y los tiempos anticipados para la finalización del mismo. Pacific Rubiales ha brindado estas fechas anticipadas confiando en ciertas suposiciones que ellos consideran razonables en este momento, incluso suposiciones con respecto a los tiempos de recepción de las aprobaciones regulatorias y judiciales necesarias, y el tiempo necesario para cumplir con las condiciones de cierre del Arreglo. Estas fechas podrán cambiar por una cantidad de razones, incluso demoras no previstas en la preparación del material para las reuniones, imposibilidad de garantizar las aprobaciones regulatorias o judiciales necesarias en el tiempo supuesto o la necesidad de tiempo adicional para cumplir con las condiciones de concreción del Arreglo. No hay garantía de que el Arreglo se concretará en la fecha anticipada o incluso de que se concrete. Consecuentemente, los lectores no deben confiar de manera excesiva en las declaraciones a futuro y en la información contenida en este comunicado de prensa con respecto a esos tiempos y al Arreglo.

Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea y Guyana; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos, y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 13 de marzo del 2013 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Además, los niveles de producción informados puede que no sean un reflejo de tasas de producción sostenibles y las tasas de producción futuras pudieran diferir sustancialmente de las tasas de producción reflejadas en este comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español y al portugués. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y sus contrapartes traducidas, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional:

Peter Volk
Asesor jurídico general
Tel: +1 (416) 362-7735

Christopher (Chris) LeGallais
Vicepresidente principal, Relaciones con los Inversores
Tel: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente
Gerente principal, Relaciones con los Inversores
Tel: +57 (1) 511-2298

Kate Stark
Gerenta, Relaciones con los Inversores
+1 (416) 362-7735

(PRE.)

FUENTE  Pacific Rubiales Energy Corp.

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.