PetroMagdalena anuncia oferta em dinheiro feita pela Pacific Rubiales
TORONTO, 5 de junho de 2012 /PRNewswire/ -- A PetroMagdalena Energy Corp. (TSX-V:PMD) anunciou hoje que firmou um acordo definitivo (o "Acordo de Entendimento") com a Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX:PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB), pelo qual a Pacific Rubiales faz uma oferta de compra de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da PetroMagdalena (as "Ações), através de um "Plano de Entendimento" previsto na Lei das Corporações Empresariais (Business Corporations Act) da Colúmbia Britânica (o "Entendimento").
De acordo com o Entendimento, os acionistas da PetroMagdalena vão receber C$ 1,60 em dinheiro por ação em circulação, representando um prêmio de aproximadamente 38% sobre o preço médio ponderado pelo volume de 20 dias das ações ordinárias da PetroMagdalena na TSX-V, em 4 de junho de 2012. Além disso, os detentores de direitos de compra (warrants) da PetroMagdalena em circulação (TSX-V: PMD.WT) (os "Direitos de Compra") vão receber C$ 0,25 em dinheiro por direito de compra não exercido, em sua posse no fechamento. Os direitos de compra tinham um preço de negociação no fechamento na TSX-V de C$ 0,215, em 4 de junho de 2012.
O Conselho Diretor da PetroMagdalena, depois de consultar a GMP Securities L.P. ("GMP"), que atuou como consultora financeira exclusiva da PetroMagdalena, e a Blake, Cassels & Graydon LLP, assessores jurídicos da PetroMagdalena, e com base na recomendação de um comitê independente do Conselho de Diretores da PetroMagdalena, formado especificamente para considerar a oferta, determinou, por unanimidade, que o Entendimento é justo para os acionistas da PetroMagdalena e detentores de direitos de compra (coletivamente, "Securityholders" -- detentores de valores mobiliários) e recomenda que os detentores de valores mobiliários da PetroMagdalena votem em favor do Entendimento. Os diretores da empresa Miguel de la Campa e Serafino Iacono, que também são diretores da Pacific Rubiales, não participaram de quaisquer discussões ou negociações relacionadas à aprovação da aquisição proposta e se abstiveram de participar das deliberações do Conselho.
O CEO da PetroMagdalena, Luciano Biondi, declarou: "Estamos muito satisfeitos por receber esta oferta e oferecer aos acionistas a oportunidade de transformar seus investimentos em valor e garantir liquidez em um mercado volátil".
Sumário do Acordo de Entendimento
O Acordo de Entendimento contém disposições consuetudinárias de não solicitação, sujeitas ao direito da PetroMagdalena de considerar e aceitar propostas superiores. No caso de uma proposta superior, a Pacific Rubiales terá direito a cinco dias úteis para cobrir a proposta superior. Se o Entendimento não for concluído em função de uma proposta superior ou por outras certas circunstâncias especificadas, um pagamento pela anulação da transação, no valor de C$ 10.000.000, será efetuado pela PetroMagdalena à Pacific Rubiales. Se o Entendimento não for concluído, devido a certas circunstâncias, incluindo a incapacidade de conseguir as necessárias aprovações regulamentares, um pagamento reverso pela anulação da transação, no valor de C$ 10.000.000, será efetuado à PetroMagdalena pela Pacific Rubiales.
Os termos e condições do Entendimento serão sintetizados na circular informativa da administração da PetroMagdalena, que será registrada e expedida aos detentores de valores mobiliários da PetroMagdalena no final de junho de 2012. Os detentores de valores mobiliários serão solicitados a aprovar o Entendimento, em uma reunião especial a ser realizada em julho de 2012 (a "Reunião Especial").
O Entendimento estará sujeito, entre outras coisas, à aprovação de pelo menos 66 2/3% dos votos contados na Reunião Especial dos detentores de valores mobiliários da PetroMagdalena, que serão chamados para considerar o Entendimento. Além disso, o Entendimento estará sujeito a certas condições consuetudinárias, incluindo a aprovação judicial, as aprovações regulamentares relevantes e a inexistência de qualquer mudança material adversa, no que diz respeito à PetroMagdalena. A transação deverá ser concluída no terceiro trimestre de 2012.
A GMP emitiu a opinião de que, com base em -- e sujeita a – suposições, limitações e qualificações em tal opinião, a compensação a ser recebida pelos acionistas e detentores de direitos de compra da PetroMadgdalena é justa, de um ponto de vista financeiro, para os acionistas e detentores de direitos de compra da PetroMadgdalena, respectivamente. Uma cópia da opinião sobre o caráter justo da transação será incluída no material da reunião da PetroMagdalena, com respeito à Reunião Especial.
A PetroMagdalena, com sede no Canadá, é uma empresa de exploração e produção de petróleo e gás, com interesses operacionais em 19 propriedades localizadas em cinco bacias na Colômbia. Mais informações podem ser obtidas no website da empresa em www.petromagdalena.com.
Todos os valores monetários estão em dólares americanos, salvo declaração em contrário. Certas informações contidas neste comunicado à imprensa, incluindo quaisquer informações relacionadas à transação proposta (a "Transação") e ou futuro desempenho financeiro ou operacional da PetroMagdalena podem ser consideradas "declarações prospectivas". Essas declarações se relacionam a futuros eventos ou a futuro desempenho e refletem as expectativas da PetroMagdalena, relativa à Transação e a futuro crescimento, resultados de operações, perspectivas e oportunidades empresariais da PetroMagdalena, da Pacific Rubiales e da empresa combinada. Essas declarações prospectivas também refletem as projeções, as expectativas e as convicções internas da PetroMagdalena e também se baseiam em informações atualmente disponíveis a cada parte, respectivamente. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a uma variedade de riscos e incertezas, que são identificados e divulgados no Formulário de Informações Anuais da PetroMagdalena, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em alguns casos, declarações prospectivas podem ser identificadas por terminologia tal como "pode", "irá", "poderia", "espera", "pretende", "planeja", "prevê", "acredita", "avalia", "projeta", "potencial", "programado", "previsão", "orçamento" ou versões negativas desses termos ou outra terminologia comparável. Suposições sobre as quais tais informações de declarações prospectivas, relacionadas ao fechamento da Transação, são baseadas, incluem as de que cada uma das partes será capaz de satisfazer as condições da Transação, de que as aprovações requeridas serão obtidas dos detentores de valores mobiliários da PetroMagdalena, de que todas as aprovações regulamentares e governamentais da Transação serão obtidas de terceiros e de que todas as outras condições para o fechamento da Transação serão satisfeitas ou dispensadas. Apesar de a PetroMagdalena acreditar que as informações de declarações prospectivas, contidas neste comunicado à imprensa, sejam baseadas em suposições razoáveis, os leitores não podem ter a garantia de que os resultados reais serão consistentes com tais declarações. Consequentemente, os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida em informações de declarações prospectivas. A PetroMagdalena rejeita expressamente qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações de declarações prospectivas, sejam decorrentes de novas informações, eventos ou de qualquer outra forma, exceto conforme o exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Nem a TSX Venture Exchange, nem sua Provedora de Serviços de Regulamentação (Regulation Services Provider -- como o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange), assumem responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado de imprensa.
Para mais informações:
Mike Davies
CFO (chief financial officer)
(416) 360-7915
FONTE PetroMagdalena Energy Corp.
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