Signature Group Holdings s'apprête à acquérir le plus important recycleur indépendant d'aluminium au monde

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* Une acquisition d'une valeur de 525 millions $

* Numéro 1 des parts de marché en Amérique du Nord et en Europe

* Une transaction novatrice visant à générer un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,5 milliard $

SHERMAN OAKS, Californie et CLEVELAND, le 20 octobre 2014 /PRNewswire/ -- Signature Group Holdings, Inc. (« Signature » ou la « Société ») (OTCQX : SGGH) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'achat d'actions définitive visant l'acquisition de la division Global Recycling and Specification Alloys (« GRSA, » Recyclage mondial et alliages spéciaux) de la société privée Aleris Corporation (« Aleris ») pour un montant de 525 millions USD. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Signature. Cette transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris aux autorisations réglementaires et à la procédure d'examen au titre de la loi intitulée Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act.

Cette acquisition permet à Signature de se lancer sur le marché renaissant de l'aluminium en Amérique du Nord et en Europe. GRSA, plus grand recycleur indépendant d'aluminium au monde, est idéalement positionné pour tirer parti des aspects fondamentaux améliorés qui façonnent les marchés mondiaux de l'aluminium. On constate une consommation d'aluminium accrue dans des secteurs comme l'industrie automobile, aérospatiale, du conditionnement, du bâtiment et de la construction. La consommation d'aluminium a tout particulièrement augmenté dans l'industrie automobile, les mandats gouvernementaux exigeant la réduction des émissions de dioxyde de carbone et obligeant les constructeurs automobiles à améliorer le rendement énergétique.

« Il s'agit d'une transaction novatrice pour Signature au sein d'une industrie qui m'est familière, » a déclaré Craig Bouchard, président et président directeur général de Signature. « Producteur à faible coût et chef de file incontesté du marché sur deux continents, GRSA présente de fortes perspectives de croissance ainsi qu'un avantage concurrentiel durable. Nous sommes particulièrement ravis de reprendre une clientèle de premier ordre. Cette transaction remplit la promesse faite à nos actionnaires visant à identifier des acquisitions importantes, rentables et très prisées. Il s'agit d'une étape importante dans nos efforts visant à faire de Signature une entreprise significative et rentable. »

Signature prévoit de nommer Terry Hogan, actuel vice-président principal et directeur de la division Recycling and Specification Alloys (Recyclage et alliages spéciaux) d'Aleris en Amérique du Nord, au poste de président de la division GRSA dès la finalisation de l'acquisition. Russell Barr, vice-président et directeur de la division recyclage d'Aleris en Europe devrait occuper le poste de vice-président exécutif pour l'Europe. « Terry et Russell sont d'excellents leaders et gestionnaires, disposant d'une équipe solide et capable d'évoluer vers une plateforme plus large, » a indiqué M. Bouchard.

Selon Freedonia Group, la consommation mondiale d'aluminium recyclé devrait augmenter de 6,7 % par an au cours des dix prochaines années, par rapport à une hausse de 4,5 % de la consommation d'aluminium brut.

GRSA est le chef de file du marché mondial en matière de recyclage d'aluminium, de transformation des débris et écumes d'aluminium en métaux et alliages spéciaux utilisables sous forme fondue, de lingot ou d'autres formes.

Pour la période de douze mois terminée le 30 juin 2014, Aleris annonce un bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements pour la division GRSA, sur une base autonome ajustée (« BAIIDA ajusté ») de 74,9 millions USD. Aleris annonce également que pour le trimestre terminé le 30 septembre 2014, le BAIIDA ajusté de GRSA devrait être de 4,6 à 7,6 millions USD supérieur au BAIIDA ajusté du trimestre terminé le 30 septembre 2013. Les résultats de GRSA au troisième trimestre de 2014 sont basés sur des estimations et risquent d'être modifiés en fonction de l'analyse finale des résultats financiers pour cette période effectuée par la direction d'Aleris.

La division GRSA exerce environ 65 % de ses activités en Amérique du Nord, et 35 % en Europe. Au total, GRSA exploite vingt-quatre sites répartis dans six pays.

Détails de la transaction

Aux termes de la convention d'achat d'actions, Signature fera l'acquisition de GRSA pour un prix d'achat de 525 millions USD, dont 495 millions USD en liquidités et 30 millions USD sous forme d'actions privilégiées de Signature. Le prix d'achat constitue un multiple d'environ 6,5 fois le BAIIDA ajusté de GRSA tel que décrit ci-dessus d'après le point médian de l'amélioration estimée des résultats du troisième trimestre.

Signature prévoit de financer l'acquisition par une combinaison de fonds en caisse et de produits nets des financements par emprunt et par actions. Ceci inclut l'émission d'obligations garanties de premier rang dans le cadre d'un placement privé d'une valeur d'environ 300 millions USD auprès d'acheteurs institutionnels admissibles et de certaines entités non américaines, ainsi qu'une offre publique enregistrée d'actions ordinaires de Signature, et une émission de droits composés enregistrée concernant des actions ordinaires supplémentaires offertes aux actionnaires de Signature à une date restant à déterminer. Une partie de l'émission de droits sera appuyée par Zell Credit Opportunities Fund, L.P., filiale d'Equity Group Investments, une société privée d'investissement fondée par Sam Zell. Dans le cadre de la transaction, Goldman Sachs dirigera un financement provisoire engagé avec Deutsche Bank. General Electric Capital Corporation fournira une facilité de crédit garantie par des actifs à hauteur de 175 millions USD destinée à financer la croissance de la société. Ces engagements sont subordonnés à la satisfaction de certaines conditions habituelles.

Deutsche Bank Securities, Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif, et Crowell & Moring à titre de conseiller juridique de Signature. Crédit Suisse et KeyBanc Capital Markets, Inc. ont agi à titre de conseillers financiers et Fried Frank comme conseiller juridique d'Aleris.

Signature organisera une conférence téléphonique à l'attention des investisseurs le mardi 21 octobre 2014, à 8h30 HE. Pour des détails sur l'accès à la conférence téléphonique, veuillez visiter le site Web de la Société sur : www.signaturegroupholdings.com.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres. Les billets garantis de premier rang offerts dans le cadre du placement privé susmentionné n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement. Aucune offre d'achat d'actions ordinaires de Signature, y compris dans le cadre d'une émission de droits composés, ne peut être acceptée, et aucune tranche du prix d'achat ne peut être reçue avant l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement ; une telle offre peut être révoquée ou retirée, sans obligation ou engagement, à tout moment avant l'avis de son acceptation après la date d'entrée en vigueur.

Recyclage mondial et alliages spéciaux

La division GRSA, dont le siège se situe à Cleveland (Ohio) représente approximativement 30 % du chiffre d'affaires total d'Aleris, soit 1,5 milliard USD. En 2013, cette division a livré 1,2 million de tonnes d'aluminium recyclé. GRSA emploie quelque 1 600 personnes réparties dans ses vingt-quatre sites à travers l'Amérique du Nord et l'Europe, et dessert plus de 300 clients dans le monde entier. Numéro un du recyclage par des tiers en Amérique du Nord et en Europe, la division GRSA est prête à tirer parti des nombreux aspects fondamentaux positifs de l'industrie. Chef de file des services spécialisés comme la livraison d'aluminium fondu, GRSA possède l'expertise et la souplesse opérationnelle nécessaires pour accroître sa part de marché.

À propos de Signature Group Holdings, Inc.

Signature est une société de portefeuille établie en Amérique du Nord qui vise à investir dans de grandes entreprises bien gérées et rentables à long terme, tout particulièrement sur le marché commercial et industriel américain. Signature dispose d'importants fonds propres et de reports des pertes d'exploitation au niveau fédéral de près de 900 millions USD. Pour en savoir plus sur Signature, rendez-vous sur le Site Web de l'entreprise à la page www.signaturegroupholdings.com. 

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte des énoncés prospectifs fondés sur nos attentes, prévisions et projections actuelles concernant les activités et perspectives de la Société et de la division GRSA, ainsi que sur des estimations et certaines hypothèses de la direction. L'emploi de termes tels que « anticipe, » « prévoit, » « a l'intention de, » « planifie, » « pense, » « cherche à, » « estime, » ainsi que de formes de futur et de conditionnel et d'expressions similaires permet d'identifier ces énoncés prospectifs. Ces énoncés ne sont valables qu'à la date de publication de ce communiqué et sont susceptibles de changer. La Société décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour publiquement les énoncés prospectifs pour quelque raison que ce soit. Ces énoncés comportent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations concernant l'expansion et les stratégies commerciales de la Société et de la division GRSA ; la capacité de la Société à satisfaire aux conditions de l'acquisition de GRSA et des financements en cause, et à réaliser l'acquisition de GRSA ; les possibilités de croissance prévues ; le capital mobilisé nécessaire au déploiement de ces stratégies, ainsi que le rendement, la croissance, les résultats d'exploitation, la condition financière et les perspectives futures. Ces déclarations ne sauraient être interprétées comme des garanties du rendement futur et sont assujetties à des risques, des incertitudes et des hypothèses difficiles à prédire. Par conséquent, les résultats réels sont susceptibles de différer matériellement, voire s'avérer contraires, à ceux exprimés dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs. Au nombre des facteurs importants susceptibles d'entraîner de tels écarts figurent, sans que la liste en soit exhaustive, la capacité de la Société à identifier, réaliser et intégrer avec succès l'acquisition de GRSA et d'autres divisions ; les modifications survenues dans la conjoncture commerciale ou du marché ; la difficulté à maintenir la croissance des frais à des niveaux modestes tout en augmentant le chiffre d'affaires ; la capacité de la Société à se défendre contre des litiges actuels et nouveaux ; ainsi que les demandes de défense, d'indemnisation et de contribution émanant des banques d'investissement ; la concrétisation des avantages attendus de la réincorporation ; la capacité de la Société à accéder et à tirer parti des reports des pertes d'exploitation au niveau fédéral ; et d'autres risques présentés en détail dans les documents déposés de temps à autre par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières des États-Unis), y compris, sans toutefois s'y limiter, son dernier Rapport annuel sur formulaire 10-K et les rapports suivants sur formulaires 10-Q et 8-K.

Contact médias : Dan Wilson, Ogilvy
+1-212-880-5346

RAPPROCHEMENT DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Par mesure financière non conforme aux PCGR (principes comptables généralement reconnus), on entend une mesure numérique des résultats financiers, de la situation financière ou des flux de trésorerie antérieurs ou futurs qui exclut, ou fait l'objet d'ajustements ayant pour effet d'exclure des montants, qui sont inclus dans les mesures les plus directement comparables calculées et présentées conformément aux PCGR dans les bilans, les états des résultats d'exploitation, ou les états des flux de trésorerie ; ou inclut des montants, ou fait l'objet d'ajustements ayant pour effet d'inclure des montants qui sont exclus des mesures les plus directement comparables calculées et présentées conformément aux PCGR. Le BAIIDA et le BAIIDA ajusté ne sont pas des mesures financières reconnues par les PCGR. La direction présente et discute le BAIIDA et le BAIIDA ajusté car elle considère que ces mesures permettent aux investisseurs et aux prêteurs de mieux comprendre la performance financière des activités de Signature et de GRSA. En complément des mesures financières reconnues selon les PCGR, la direction estime que le BAIIDA et le BAIIDA ajusté aident les investisseurs qui suivent le travail de certains analystes financiers, qui ajustent les mesures financières conformes aux PCGR pour exclure des postes susceptibles de masquer les performances sous-jacentes et d'affecter la comparabilité. Dans la mesure où le BAIIDA et le BAIIDA ajusté ne sont pas des mesures reconnues selon les PCGR, elles ne se substituent pas dans ce communiqué au bénéfice net comme indicateur des résultats d'exploitation. Le BAIIDA et le BAIIDA ajusté servent principalement de mesures du rendement que la haute direction et le conseil d'administration de la Société prévoient d'utiliser dans l'évaluation de certains résultats d'exploitation.

Signature et Aleris calculent le BAIIDA et le BAIIDA ajusté comme bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements, soit le BAIIDA, qui est alors ajusté pour enlever ou rajouter certains postes, soit le BAIIDA ajusté. Ces postes sont identifiés ci-dessous dans le rapprochement du bénéfice net de GRSA au BAIIDA et au BAIIDA ajusté. Le bénéfice net est la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable au BAIIDA et au BAIIDA ajusté.

La méthode de calcul du BAIIDA et du BAIIDA ajusté utilisée par Signature et Aleris peut différer de celle utilisée par d'autres entreprises pour calculer des mesures financières non conformes aux PCGR portant le même nom, ou des noms similaires ; par conséquent ces mesures risquent de ne pas être comparables à celles d'autres entreprises.

Le tableau ci-dessous présente le rapprochement du bénéfice net au BAIIDA et au BAIIDA ajusté de GRSA établi par Signature et Aleris pour la période de douze mois terminée le 30 juin 2014 :

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