TCM|Strategic investit 53,5 millions de dollars dans Digimarc

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Le placement vise à fournir du capital de croissance à Digimarc, alors que le marché de sa plateforme s'élargit

BEAVERTON, Oregon, 1er octobre 2020 /PRNewswire/ -- Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC), créateur de Digimarc Platform, une plateforme d'identification et de détection numérique automatique, a annoncé aujourd'hui un placement de 53,5 millions de dollars par TCM|Strategic Partners, un fonds dirigé par Riley McCormack, actionnaire de longue date de Digimarc.

« Nous nous réjouissons du placement de TCM|Strategic Partners et de la confiance qu'ils nous accordent. Nous avons hâte d'accueillir son investisseur principal, Riley McCormack, au sein de notre conseil d'administration. M. McCormack est un investisseur avisé qui détient depuis longtemps des parts de l'entreprise. Ayant suivi avec beaucoup de diligence les activités et la stratégie de Digimarc, il aidera l'entreprise à poursuivre l'expansion de son marché, notamment par le biais de mesures telles que la grande initiative de durabilité annoncée récemment, a déclaré Bruce Davis, le PDG. Grâce à cet investissement, nous disposerons d'un fonds de roulement adéquat pour l'avenir prévisible. Cela permettra à la direction de concentrer toute son énergie sur la croissance de l'entreprise et sur le déploiement continu de Digimarc Barcode en tant que successeur du code-barres traditionnel. »

M. McCormack a expliqué que « cette décision d'investissement de TCM|Strategic s'appuie sur deux conclusions :

• La valeur du secteur traditionnel et du secteur de croissance est aujourd'hui supérieure à la valeur totale actuelle de l'entreprise.
  
  
• Le secteur de croissance a l'occasion et a de grandes chances de voir sa valeur augmenter considérablement à l'avenir. »

TCM a acheté environ 2,5 millions actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires en circulation. Le montant restant du placement sera consacré à l'achat d'actions privilégiées convertibles, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. Les actions privilégiées convertibles seront automatiquement converties après l'approbation des actionnaires, conformément aux exigences des règles d'inscription 5635(b) et 5635(d) du Nasdaq.

Voici un sommaire des principales modalités du placement. Veuillez consulter le formulaire 8-K et les documents déposés auprès de la SEC pour obtenir de plus amples informations :

• Montant du placement : 53,5 millions de dollars
  
  
• Titres achetés : 
• 2 542 079 actions ordinaires (soit 19,9 % des actions ordinaires en circulation), pour un prix d'achat total de 36 529,675 dollars.
• 16 970 actions privilégiées convertibles de série B, pour un prix d'achat total de 16 970 000 dollars, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.
  
  
• Prix d'achat par action des actions ordinaires : 14,37 $ par action, soit une réduction de 15 % sur le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Digimarc, pour les jours de bourse de la période du 24 août au 28 septembre 2020.
  
  
• Modalités des actions privilégiées convertibles de série B :
• Dividendes : 7,5 % par an, cumulatifs ; payables en espèces ou, à la discrétion de Digimarc, cumulés et ajoutés à la préférence en matière de liquidation (décrite ci-dessous). Participation aux dividendes déclarés ou versés sur les actions ordinaires, sur la base de la conversion.
• Conversion : Aucune conversion, à moins et jusqu'à ce que l'approbation de l'actionnaire soit obtenue. L'action privilégiée se convertira automatiquement en action ordinaire après la réception de l'approbation de l'actionnaire.
• Prix de conversion : 14,37 $ par action
• Préférence en matière de liquidation : Prix d'achat plus dividendes cumulés non versés.
• Paiement en cas de changement de contrôle, de liquidation ou de dissolution : Le plus élevé des montants suivants : i) préférence en matière de liquidation ou ii) montant dû à l'actionnaire, calculé sur la base de la conversion.
• Rachats ou échanges : participation à des offres de rachat ou d'échange d'actions ordinaires sur la base de la conversion. 
• Droits de vote : Vote rattaché aux actions ordinaires, sur la base de la conversion (calcul basé sur le prix de conversion des votes), sujet à un plafond de 19,9 % du total combiné des droits de vote rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées.
• Clauses de protection : Une majorité des actions privilégiées en cours sera requise pour conduire l'entreprise à prendre des mesures spécifiques qui pourraient avoir une incidence négative sur les actions privilégiées, notamment : i) la création ou l'émission de titres à parité ou de premier rang ; ii) les modifications apportées aux statuts constitutifs qui auraient une incidence négative sur les droits, les préférences ou les droits de vote liés aux actions privilégiées ; iii) certains regroupements d'entreprises et certaines transactions qui n'impliquent aucun rachat d'actions privilégiées, à moins que cela n'entraîne aucune incidence négative sur les droits, les préférences ou les droits de vote liés aux actions privilégiées ; iv) certaines transactions auprès de sociétés affiliées.
  
  
• Restrictions sur les transferts : Sous réserve d'exceptions spécifiées, TCM|Strategic ne peut pas transférer d'actions ordinaires émises dans le cadre de ce placement pendant l'année suivant la clôture. Cette restriction s'applique également aux actions privilégiées pour une durée de six mois suivant la clôture.
  
  
• Moratoire : Sous réserve d'exceptions spécifiées, pendant un an à compter de la clôture de l'opération, TCM|Strategic est soumise à des restrictions liées notamment à l'acquisition de titres, d'actifs ou de dettes de Digimarc, à la soumission d'une offre publique d'achat ou d'une offre d'échange et à la réalisation d'une fusion ou d'un autre regroupement d'entreprises impliquant Digimarc ou ses actifs. TCM|Strategic et ses filiales peuvent, durant cette période, effectuer des achats supplémentaires, à condition que le nombre total d'actions acquises par ces achats et par ce placement ne dépasse pas 27,5 % des actions ordinaires en circulation.
  
  
• Représentation au conseil : Riley McCormack sera nommé au conseil d'administration de Digimarc Corporation.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires sera programmée sous peu pour approuver la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires.

À propos de Digimarc

Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC) est une pionnière dans l'identification automatique des supports, tels que les emballages et autres imprimés commerciaux, les images numériques et les supports audio et vidéo. La plateforme Digimarc propose des logiciels et des services de reconnaissance automatique innovants et complets qui simplifient la recherche et transforment la découverte d'informations avec une fiabilité, une efficacité et une sécurité inégalées. Le vaste champ d'application de la plateforme Digimarc lui permet d'être utilisée par des distributeurs et des marques de produits de consommation, des organismes gouvernementaux nationaux et régionaux, les industries des médias et du divertissement, etc. Digimarc a son siège à Beaverton, dans l'Oregon, et dispose d'un réseau mondial de fournisseurs en pleine croissance. Rendez-vous sur digimarc.com et suivez @digimarc pour en savoir plus sur The Barcode of Everything®.

À propos de TCM|Strategic

TCM|Strategic est un fonds d'investissement géré par Riley McCormack. Avant de fonder TCM|Strategic, M. McCormack était fondateur, PDG et directeur de portefeuille de Tracer Capital Management, un fonds de couverture de 1,5 milliard de dollars, basé à New York et spécialisé dans les secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications . Avant de fonder Tracer, M. McCormack a travaillé chez Coatue Capital, en tant qu'associé, et chez Morgan Stanley, en tant qu'analyste de recherche pour les titres à rendement élevé. M. McCormack a obtenu un diplôme (avec très grande distinction) à la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie, où il a été membre des programmes Benjamin Franklin Scholar et Joseph Wharton Scholar.

Énoncés prospectifs et informations supplémentaires

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens attribué à ces énoncés dans l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée (l'« Exchange Act »), et dans l'article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis. Ces déclarations comprennent, sans s'y limiter, des énoncés ayant trait au placement de TCM|Stratégique et à la participation de son investisseur principal ; à la valeur actuelle et future de la Société et de ses activités ; à l'expansion continue du marché de notre plateforme ; aux diverses initiatives ; à l'adéquation de notre fonds de roulement et à l'augmentation de la valeur de notre secteur de croissance. Les énoncés qui ne décrivent pas des faits historiques constituent tous des déclarations prospectives, notamment ceux qui sont précédés, suivis ou qui comprennent des mots ou des expressions tels que « peut », « pourrait », « planifier », « devrait », « pourrait », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention », « croire », « projet ». « prévision », « estimer », « continuer » ou des mots ou expressions similaires. Ces déclarations sont fondées sur nos attentes et nos croyances actuelles à l'égard des événements futurs qui pourraient toucher la Société. Celles-ci sont assujetties à des risques et à des incertitudes qui sont difficiles à prédire et, dans bon nombre de cas, qui sont hors de notre contrôle. Par conséquent, nos résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou suggérés dans de tels énoncés prospectifs, notamment en raison des facteurs suivants : la taille et la croissance de nos marchés ; la protection, la conception et l'application de notre portefeuille de propriété intellectuelle ; l'adoption ou l'approbation de notre technologie par des entreprises de premier plan des secteurs du commerce de détail et des produits de consommation ou par des organismes ou institutions qui établissent des normes ; notre rentabilité future ; la concurrence de grandes entreprises ou de technologies alternatives ; l'acceptation de nos modèles de revenus et de nos structures tarifaires au sein de nos marchés. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations, qui reflètent seulement l'opinion de la direction à la date de diffusion. Une description plus détaillée des facteurs de risques pouvant avoir une incidence sur les résultats réels de la Société figure dans le formulaire 10-K déposé pour l'année se clôturant le 31 décembre 2019, ainsi que dans les rapports trimestriels du formulaire 10-Q et dans les rapports actuels du formulaire 8-K déposés par la suite auprès de la SEC. Ceux-ci sont accessibles sur le site www.sec.gov. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date à laquelle ils sont formulés et, à moins que les lois l'exigent, Digimarc n'assume aucune obligation pour ce qui est de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière d'événements ou de situations pouvant survenir après la publication du présent communiqué.

En plus de nos déclarations prospectives, nous pouvons mentionner ou divulguer de temps à autre des déclarations ou des informations qui sont fournies à la Société, ou qui portent sur la Société, provenant de nos investisseurs, de nos partenaires et de nos clients actuels ou potentiels. Ces déclarations et informations reflètent les croyances, les attentes, les points de vue et les opinions de leurs auteurs et non de la Société. La Société ne peut vérifier et ne peut se porter garante de telles informations. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations.

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