TCM|Strategic Partners investeert $ 53,5 miljoen in Digimarc

USA - Nederlands

• USA - English
• USA - Deutsch
• USA - Français

Biedt groeikapitaal terwijl de markt voor het platform groeit

BEAVERTON, Oregon, 1 oktober 2020 /PRNewswire/ -- Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC), maker van het Digimarc Platform voor digitale identificatie en detectie, kondigde vandaag een investering van 53,5 miljoen dollar aan van TCM|Strategic Partners onder leiding van langdurig aandeelhouder Riley McCormack.

"We zijn erg blij met het vertrouwen dat deze investering van TCM|Strategic Partners heeft gewekt en kijken ernaar uit om haar belangrijkste investeerder, Riley McCormack, te verwelkomen in onze Raad van Bestuur. Riley is al heel lang aandeelhouder, een scherpzinnige investeerder en een uiterst ijverige student van het bedrijf en zijn strategie, die het bedrijf zal helpen begeleiden bij de voortdurende uitbreiding van de markt voor ons platform, zoals het massale duurzaamheidsinitiatief dat onlangs aangekondigd werd"zei Bruce Davis, voorzitter en CEO. "Deze investering geeft ons voldoende werkkapitaal voor de nabije toekomst, waardoor het management al zijn energie kan richten op de groei van het bedrijf en de verdere uitrol van Digimarc Barcode als opvolger van de traditionele barcodes"

De heer McCormack legt uit: "De beslissing van TCM|Strategic om deze investering te doen was het resultaat van twee conclusies:

• De traditionele activiteiten en de groeiactiviteiten zijn vandaag elk op zich meer waard dan de huidige ondernemingswaarde van het hele bedrijf.
  
  
• De groeiactiviteiten kunnen niet alleen, maar zullen in de toekomst waarschijnlijk aanzienlijk meer waard zijn."

TCM heeft ongeveer 2,5 miljoen gewone aandelen ingekocht, wat neerkomt op 19,9 % van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming, waarbij het saldo van de investering wordt gedaan door middel van de aankoop van converteerbare preferente aandelen, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De converteerbare preferente aandelen zullen automatisch worden geconverteerd na goedkeuring door de aandeelhouders, zoals vereist volgens noteringsregels 5635(b) en 5635(d) van Nasdaq.

Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste voorwaarden van de investering. Raadpleeg het formulier 8-K en de documenten die bij de SEC zijn ingediend voor aanvullende informatie:

• Investeringsbedrag: 53,5 miljoen dollar
  
  
• Effecten gekocht: 
• 2.542.079 gewone aandelen (gelijk aan 19,9 % van de uitstaande gewone aandelen) voor een totale aankoopprijs van $ 36.529.675
• 16.970 converteerbare preferente aandelen van reeks B voor een totale aankoopprijs van $ 16.970.000, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden
  
  
• Aankoopprijs per aandeel voor gewone aandelen: $ 14,37/aandeel, een korting van 15 % op de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen van Digimarc voor de handelsdagen van 24 augustus tot 28 september 2020
  
  
• Voorwaarden van de converteerbare preferente aandelen van reeks B:
• Dividenden : 7,5 % per jaar, cumulatief; te betalen in contanten of, naar keuze van Digimarc, gecumuleerd en opgeteld bij de liquidatievoorkeur (hieronder beschreven). Ook gerechtigd om deel te nemen aan de dividenden die op de gewone aandelen gedeclareerd of uitgekeerd worden op basis van een omgekeerde berekening
• Conversie : Geen conversie, tenzij en totdat de goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen; de preferente aandelen zullen automatisch omgezet worden in gewone aandelen na ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders
• Conversieprijs : 14,37 dollar/aandeel
• Liquidatievoorkeur : Aankoopprijs plus gecumuleerde en opgebouwde maar nog niet betaalde dividenden
• Betaling bij controlewijziging, vereffening of ontbinding : Meer (i) liquidatievoorkeur, of (ii) het bedrag dat de houder mag ontvangen op 'as converted'-basis
• Terugkoop of omruiling : deelnemen aan aanbiedingen voor de terugkoop of omwisseling van gewone aandelen op 'as-converted'-basis 
• Stemrechten : Stemmen met gewone aandelen op 'as-converted'-basis (berekend op basis van de stemconversieprijs), met inachtneming van een maximum van 19,9 % van het gecombineerde stemrecht van gewone en preferente aandelen
• Beschermende bepalingen : Een meerderheid van de uitstaande preferente aandelen zal goedgekeurd moeten worden voor bepaalde handelingen van de onderneming die een negatief effect kunnen hebben op de preferente aandelen (i) de creatie of uitgifte van gelijke of oudere effecten, (ii) wijzigingen of aanpassingen van de statuten die een negatief effect zouden hebben op de rechten, voorkeuren of stemrechten van de preferente aandelen, (iii) bepaalde bedrijfscombinaties en transacties waarbij de preferente aandelen niet uitbetaald worden, tenzij de rechten, voorkeuren of stemrechten van de preferente aandelen niet negatief beïnvloed worden, en (iv) bepaalde transacties met gelieerde ondernemingen)
  
  
• Beperkingen op de overdracht: Behoudens bepaalde uitzonderingen mag TCM|Strategic gedurende één jaar na de sluiting geen gewone aandelen die in verband met de belegging zijn uitgegeven, overdragen. Dezelfde beperking geldt voor de preferente aandelen gedurende zes maanden na de sluiting.
  
  
• Stilstand: Behoudens bepaalde uitzonderingen is TCM|Strategic gedurende één jaar na de afsluiting van de transactie onderworpen aan beperkingen op onder andere het verwerven van effecten, activa of schulden van Digimarc, of het uitvoeren van een overname- of ruilbod, fusie of andere bedrijfscombinatie waarbij Digimarc of haar activa betrokken zijn. TCM|Strategic en de aan haar gelieerde ondernemingen kunnen gedurende deze periode extra aankopen doen die, samen met deze investering, niet meer dan 27,5 % van de uitstaande gewone aandelen mogen bedragen.
  
  
• Bestuursvertegenwoordiging: Riley McCormack zal worden benoemd in de raad van bestuur van Digimarc Corporation.

Binnenkort zal een bijzondere aandeelhoudersvergadering worden gehouden om de conversie van de preferente aandelen in gewone aandelen goed te keuren.

Over Digimarc
Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC) is een pionier op het vlak van de automatische identificatie van media, waaronder verpakkingen, ander commercieel drukwerk, digitale beelden, audio en video. Het Digimarc Platform biedt innovatieve en uitgebreide automatische identificatiesoftware en -diensten om het zoeken te vereenvoudigen en het vinden van informatie te transformeren door middel van ongeëvenaarde betrouwbaarheid, efficiëntie en veiligheid. Het Digimarc Platform maakt toepassingen mogelijk waar onder andere retailers en consumentenmerken, nationale en regionale overheidsinstellingen en de media- en entertainmentsector baat bij hebben. Digimarc is gevestigd in Beaverton, Oregon, met een groeiend leveranciersnetwerk over de hele wereld. Bezoek digimarc.com en volg ons @digimarc om meer te weten te komen over The Barcode of Everything®.

Over TCM|Strategic
TCM|Strategic is een beleggingsfonds dat beheerd wordt door Riley McCormack. Voor de oprichting van TCM|Strategic was McCormack oprichter, CEO en PM van Tracer Capital Management, een in New York gevestigd wereldwijd technologie-, media- en telecommunicatie-hedgefonds van $ 1,5 miljard. Voorafgaand aan Tracer was McCormack partner bij Coatue Capital en een 'High Yield' onderzoeksanalist bij Morgan Stanley. McCormack studeerde summa cum laude af aan de Wharton School van de universiteit van Pennsylvania, waar hij een Benjamin Franklin Scholar en een Joseph Wharton Scholar was.

Toekomstgerichte verklaringen en aanvullende informatie
Deze persmededeling omvat 'toekomstgerichte verklaringen' in de zin van Sectie 21E van het Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de 'Exchange Act'), en Sectie 27A van het Securities Act van 1933. Deze verklaringen omvatten, zonder beperking, verklaringen met betrekking tot de investering door TCM|Strategic en de participatie van haar belangrijkste investeerder, de huidige en toekomstige waarde van de onderneming en haar activiteiten, de voortdurende uitbreiding van de markt voor ons platform, diverse initiatieven, de toereikendheid van ons werkkapitaal en de verhoging van de waarde van onze groeiactiviteiten. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten alle andere verklaringen die geen historische feiten zijn, zoals verklaringen die worden voorafgegaan of gevolgd door of die woorden of zinnen bevatten als "kunnen", "mogelijk", "voorzien", "moeten", "zouden kunnen", "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "geloven", "projecteren", "voorspellen", "schatten", "voortzetten" en variaties van dergelijke termen of soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op onze verwachtingen en overtuigingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die ons beïnvloeden, en zijn onderhevig aan onzekerheden en factoren die moeilijk te voorspellen zijn en in veel gevallen buiten onze controle liggen. Dientengevolge zouden onze daadwerkelijke resultaten materieel kunnen verschillen van de resultaten die uitgedrukt worden in of geïmpliceerd worden door dergelijke toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van ten gevolge van de grootte en de groei van onze markten; bescherming, ontwikkeling en handhaving van onze intellectuele eigendomsportefeuille; ondersteuning of aanvaarding van onze technologie door belangrijke bedrijven in de kleinhandel en verbruiksgoederensector of normalisatie-instellingen; onze toekomstige rentabiliteit; de concurrentie van grotere bedrijven of alternatieve technologieën; en goedkeuring in onze markten van onze opbrengstmodellen en prijsstructuren. Investeerders worden gewaarschuwd om voorzichtig om te gaan met deze verklaringen, die alleen de meningen van de directie weerspiegelen op de datum van dit persbericht. Meer gedetailleerde informatie over risicofactoren die van invloed kunnen zijn op de feitelijke resultaten, is te vinden in Formulier 10-K van de onderneming voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019, en in de daaropvolgende kwartaalverslagen over Formulier 10-Q en de huidige verslagen over Formulier 8-K die bij de SEC zijn ingediend en die beschikbaar zijn bij www.sec.gov. Toekomstgerichte verklaringen spreken alleen vanaf de data waarop ze gemaakt zijn, en behalve zoals vereist door de wet neemt Digimarc geen verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien om gebeurtenissen of omstandigheden die zich kunnen voordoen na de datum van deze uitgave te weerspiegelen.

Naast onze toekomstgerichte verklaringen kunnen wij van tijd tot tijd verwijzen naar verklaringen of informatie die aan of over ons worden verstrekt door onze investeerders, partners en feitelijke of potentiële klanten, of deze openbaar maken. Dergelijke verklaringen en informatie weerspiegelen de overtuigingen, verwachtingen, standpunten en meningen van de partij die dergelijke verklaringen aflegt, niet van het bedrijf. De Vennootschap kan dergelijke informatie niet verifiëren of garanderen en beleggers worden gewaarschuwd om niet te veel te vertrouwen op dergelijke verklaringen.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/319963/digimarc_Logo.jpg

Related Links

http://www.digimarc.com