TCM|Strategic Partners investiert 53,5 Millionen USD in Digimarc

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Bietet Wachstumskapital im Zuge der Erweiterung des Marktes für Plattformen

BEAVERTON, Oregon, 30. September 2020 /PRNewswire/ -- Die Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC), Entwickler der Digimarc-Plattform zur digitalen Identifizierung und Erkennung, gab heute bekannt, dass TCM|Strategic Partners eine Investition in Höhe von 53,5 Mio. USD getätigt hat, die von dem langjährigen Aktionär Riley McCormack geleitet wird.

„Wir freuen uns sehr über das Vertrauen von TCM|Strategic Partners, das sich in dieser Investition zeigt, und freuen uns darauf, den Hauptinvestor Riley McCormack in unserem Verwaltungsrat begrüßen zu dürfen. Riley ist ein langjähriger Aktionär, ein kluger Investor und ein äußerst fleißiger Schüler des Unternehmens und seiner Strategie, der das Unternehmen durch die weitere Expansion des Marktes für unsere Plattform führen wird, wie beispielsweise die die kürzlich angekündigte, umfangreiche Nachhaltigkeitsinitiative", erklärte der Vorsitzende und CEO Bruce Davis. „Diese Investition bietet uns auf absehbare Zeit ein angemessenes Betriebskapital, sodass das Management sich voll und ganz auf das Wachstum des Geschäfts konzentrieren und Digimarc Barcode als den Nachfolger traditioneller Barcodes weiter einführen kann."

Riley McCormack erläuterte: „Die Entscheidung von TCM|Strategic zu dieser Investition basiert auf zwei Erkenntnissen:

• Das Altgeschäft und das Wachstumsgeschäft sind heute jeweils mehr wert als der aktuelle Unternehmenswert des gesamten Unternehmens.
• Das Wachstumsgeschäft hat nicht nur die Chance, sondern auch eine hohe Wahrscheinlichkeit, in Zukunft deutlich mehr wert zu sein."

TCM erwarb rund 2,5 Millionen Stammaktien, was 19,9 % der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens entspricht. Der Restbetrag der Investition wird durch den Kauf von wandelbaren Vorzugsaktien getätigt, sofern die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die wandelbaren Vorzugsaktien werden nach Zustimmung der Aktionäre gemäß dem Nasdaq-Kotierungsreglement 5635 (b) und 5635 (d) automatisch umgewandelt.

Untenstehend finden Sie eine Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen der Investition. Weitere Informationen finden Sie im Formular 8-K und in den bei der SEC eingereichten Dokumenten:

• Investitionssumme: 53,5 Mio. USD
  
• Erworbene Wertpapiere: 
• 2.542.079 Stammaktien (entspricht 19,9 % der ausgegebenen Stammaktien) zu einem Gesamtkaufpreis von 36.529.675 USD
• 16.970 Aktien der wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B zu einem Gesamtkaufpreis von 16.970.000 USD, sofern die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind
  
• Kaufpreis je Aktie für Stammaktien: 14,37 USD/Aktie, ein Rabatt von 15 % auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Digimarc-Stammaktien für die Handelstage vom 24. August bis 28. September 2020
• Bedingungen der wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B:
• Dividenden: 7,5 % pro Jahr, kumuliert; zahlbar in bar oder nach Wahl von Digimarc, akkumuliert und zur Liquidationspräferenz hinzugefügt (siehe unten). Auch berechtigt, an Dividenden teilzunehmen, die auf der Basis der Stammaktien erklärt oder ausgezahlt werden
• Umwandlung: Keine Umwandlung ohne die Zustimmung der Aktionäre; der Vorzug wird nach Erhalt der Zustimmung der Aktionäre automatisch in Stammaktien umgewandelt
• Wandlungspreis: 14,37 USD/Aktie
• Liquidationspräferenz: Kaufpreis plus kumulierte und aufgelaufene, aber nicht gezahlte Dividenden
• Zahlung bei Kontrollwechsel, Liquidation oder Auflösung: Der höhere Wert von (i) Liquidationspräferenz oder (ii) Betragsinhaber hat Anspruch auf Erhalt im Verhältnis ihrer Beteiligung
• Rückkäufe oder Umtausch: Teilnahme an Angeboten zum Rückkauf oder Umtausch von Stammaktien im Verhältnis ihrer Beteiligung  
• Stimmrechte: Abstimmung mit Stammaktien im Verhältnis der Beteiligung (berechnet auf der Grundlage des Stimmumwandlungspreises), vorbehaltlich einer Obergrenze von 19,9 % für die kombinierten Stimmrechte für Stammaktien und Vorzugsaktien
• Schutzbestimmungen: Ein Großteil der ausstehenden Vorzugsaktien muss bestimmte Unternehmensmaßnahmen genehmigen, die sich nachteilig auf die Vorzugsaktien auswirken könnten ((i) Schaffung oder Ausgabe von Paritäts- oder vorrangigen Wertpapieren, (ii) Änderungen oder Modifikationen der Satzung, die die Rechte nachteilig beeinflussen würden, Präferenzen oder Stimmrechte für Vorzugsaktien, (iii) bestimmte Unternehmenszusammenschlüsse und Transaktionen, bei denen Vorzugsaktien nicht ausgezahlt werden, es sei denn, die Rechte, Präferenzen oder Stimmrechte für Vorzugsaktien werden nicht beeinträchtigt, und (iv) bestimmte Transaktionen mit Tochtergesellschaften)
• Übertragungsbeschränkungen: Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen darf TCM|Strategic ein Jahr nach dem Abschluss keine im Zusammenhang mit der Investition ausgegebenen Stammaktien übertragen. Dieselbe Einschränkung gilt für die Vorzugsaktien sechs Monate nach dem Abschluss.
• Stillstand: Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen unterliegt TCM|Strategic ein Jahr nach Abschluss der Transaktion unter anderem Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs von Wertpapieren, Vermögenswerten oder Schulden von Digimarc oder der Durchführung eines Angebots oder Umtauschangebots, einer Fusion oder eines anderen Unternehmenszusammenschlusses mit Digimarc oder seinen Vermögenswerten. TCM|Strategic und seine Tochtergesellschaften können in diesem Zeitraum zusätzliche Käufe tätigen, die zusammen mit dieser Investition den Gesamtwert von 27,5 % der ausstehenden Stammaktien nicht überschreiten.
• Vorstandsvertretung: Riley McCormack wird in den Verwaltungsrat der Digimarc Corporation bestellt.

Eine Sonderversammlung der Aktionäre zur Genehmigung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ist in Kürze geplant.

Informationen zu Digimarc

Die Digimarc Corporation (NASDAQ: DMRC) ist ein Vorreiter im Bereich der automatischen Identifizierung von Medien, einschließlich Verpackungen, anderen kommerziellen Drucken, digitalen Bildern, Audio und Video. Die Plattform von Digimarc bietet innovative und umfassende Software und Dienste zur automatischen Identifizierung, um die Suche zu vereinfachen und die Entdeckung von Informationen durch beispiellose Zuverlässigkeit, Effizienz und Sicherheit neu zu gestalten. Die Digimarc-Plattform bietet Anwendungen unter anderem zur Unterstützung von Einzelhändlern und Markenartikelproduzenten, Bundes- und Landesregierungsbehörden sowie Medien- und Unterhaltungsindustrien. Digimarc hat seinen Sitz in Beaverton, Oregon, und verfügt über ein weltweit wachsendes Netzwerk an Zulieferern. Besuchen Sie digimarc.com und folgen Sie uns auf @digimarc, um mehr über The Barcode of Everything® zu erfahren.

Informationen zu TCM|Strategic

TCM|Strategic ist ein Investmentfonds, der von Riley McCormack verwaltet wird. Vor der Gründung von TCM|Strategic war McCormack Gründer, CEO und PM von Tracer Capital Management, einem in New York ansässigen globalen Technologie-, Medien- und Telekommunikations-Hedgefonds mit einem Volumen von 1,5 Milliarden USD. Vor seiner Zeit bei Tracer war McCormack Partner bei Coatue Capital und High Yield Research Analyst bei Morgan Stanley. McCormack absolvierte die Wharton School der University of Pennsylvania mit Summa Cum Laude und war dort Stipendiat des Benjamin Franklin- und des Joseph Wharton-Programms.

Zukunftsgerichtete Aussagen und zusätzliche Informationen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung („Exchange Act") und Abschnitt 27A des Securities Act von 1933. Diese Aussagen beinhalten ohne Einschränkung Aussagen bezüglich der Investition von TCM|Strategic und der Beteiligung seines Hauptinvestors, des gegenwärtigen und zukünftigen Werts des Unternehmens und seiner Geschäfte, der kontinuierlichen Erweiterung des Marktes für unsere Plattform, verschiedener Initiativen, der Angemessenheit unseres Betriebskapitals und die Wertsteigerung unseres Wachstumsgeschäfts. Solche zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle anderen Aussagen, die keine historischen Tatsachen sind und denen Wörter oder Ausdrücke wie „können", „könnten", „planen", „sollten", „dürften", „erwarten", „antizipieren", „beabsichtigen", „glauben", „projizieren", „prognostizieren", „schätzen" und „fortsetzen" vorausgehen oder folgen, ebenso wie Variationen solcher Begriffe oder ähnliche Ausdrücke. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf unseren Erwartungen und Überzeugungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die uns betreffen, und hängen von Unsicherheiten und Faktoren ab, die schwer vorherzusagen sind und in vielen Fällen außerhalb unserer Kontrolle liegen. Infolgedessen können unsere tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen, unter anderem aufgrund der Größe und des Wachstums unserer Märkte; Schutz, Entwicklung und Durchsetzung unseres Bestands an geistigem Eigentum; Annahme und Unterstützung unserer Technologie durch führende Unternehmen der Einzelhandels- und Konsumgüterindustrie oder durch Normungsgremien oder -institutionen; unsere zukünftige Rentabilität; Konkurrenz durch größere Unternehmen oder alternative Technologien; sowie die Akzeptanz unserer Umsatzmodelle und Preisstrukturen in unseren Märkten. Anleger werden darauf hingewiesen, sich nicht in unangemessenem Umfang auf solche Aussagen zu verlassen, die lediglich die Meinungen des Managements zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung widerspiegeln. Ausführlichere Informationen zu Risikofaktoren, die sich auf die tatsächlichen Ergebnisse auswirken können, sind im Formular 10-K des Unternehmens für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr sowie in den nachfolgenden vierteljährlichen Berichten auf Formular 10-Q und den aktuellen Berichten auf Formular 8-K aufgeführt, die beim SEC und unter www.sec.gov verfügbar sind. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist Digimarc nicht dazu verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die nach dem Datum dieser Veröffentlichung auftreten.

Zusätzlich zu unseren zukunftsgerichteten Aussagen können wir uns von Zeit zu Zeit auf Aussagen oder Informationen, die uns von oder über unsere Investoren, Partner und tatsächlichen oder potenziellen Kunden zur Verfügung gestellt werden, berufen oder diese offenlegen. Solche Aussagen und Informationen spiegeln die Überzeugungen, Erwartungen, Ansichten und Meinungen der Partei wider, die diese Aussagen macht, und nicht die des Unternehmens. Das Unternehmen kann solche Informationen nicht überprüfen oder dafür einstehen, und Anleger werden darauf hingewiesen, sich nicht in unangemessenem Umfang auf solche Aussagen zu verlassen.

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