TECPETROL KÜNDIGT ERSTKLASSIGES BARGELDANGEBOT ZUR ÜBERNAHME DER ALPHA LITHIUM CORPORATION AN

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Das Angebot stellt eine sofortige Barprämie von 26 % über dem 20-Tage-Volumen-gewichteten Durchschnittspreis von Alpha am 12. Mai 2023 dar 

Chance für Alpha-Aktionäre, einen überzeugenden, sofortigen und sicheren Wert zu realisieren -
kein Finanzierungsvorbehalt und glaubwürdiger Transaktionspartner mit klarem Weg zur Erlangung aller behördlichen Genehmigungen 

Öffentlicher Vorschlag folgt auf Versuche, mit Alpha unter vier Augen zu verhandeln

Tecpetrols Absicht ist es, diese hochwertigen Lithiumvorkommen als Teil der integrierten westlichen Batterielieferkette verantwortungsvoll zu entwickeln

TORONTO, 23. Mai 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. („Tecpetrol"), ein Mitglied der Techint Group of Companies (die „Techint Group"), gab heute bekannt, dass es ein unverbindliches Angebot (das „Angebot") zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien („Aktien") von Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (WKN: A3CUW1) („Alpha" oder das „Unternehmen"), einem in Kanada ansässigen, börsennotierten Unternehmen mit Hauptsitz in Kanada, für eine Barzahlung von 1,24 C$ je Aktie (der „Angebotspreis") gemacht hat. Das Angebot wurde in einem Schreiben unterbreitet, das Tecpetrol am 15. Mai 2023 an den Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden von Alpha richtete.

Alpha weigerte sich, den Vorschlag von Tecpetrol zu berücksichtigen, und nahm nach Gesprächen zwischen den Beratern keinen Kontakt mit Tecpetrol auf. Im Rahmen dieses Austauschs deutete Tecpetrol an, dass es in der Lage wäre, die finanziellen Bedingungen seines Angebots zu verbessern, wenn Alpha zustimmen würde, Tecpetrol Zugang zu einer beschleunigten Due-Diligence-Prüfung zu gewähren, damit Tecpetrol auf der Grundlage seiner Erkenntnisse eine angemessene Preiserhöhung festlegen könnte. Tecpetrol ist weiterhin bereit, unverzüglich in Verhandlungen mit Alpha einzutreten, das Angebot auf der Grundlage der Due Diligence zu verbessern und die Transaktion mit Unterstützung des Vorstands von Alpha zügig abzuschließen.

Tecpetrol beabsichtigt, im Einklang mit seiner Energiewende-Strategie, diese hochwertigen Lithiumvorkommen als Teil der integrierten westlichen Batterielieferkette nachhaltig zu entwickeln. Der Vorschlag steht im Einklang mit Kanadas Strategie für kritische Mineralien, deren Ziel es ist, das Angebot an kritischen Mineralien zu erhöhen und die Entwicklung der inländischen und globalen Wertschöpfungsketten für die grüne und digitale Wirtschaft zu unterstützen.

Tecpetrol ist ein in Spanien eingetragenes Unternehmen, das zur Techint-Gruppe gehört, einem Mischkonzern, der seit mehr als 20 Jahren in Kanada stark vertreten ist, insbesondere durch Tenaris, den führenden kanadischen Hersteller und Lieferanten von Stahlrohren für die kanadische Öl- und Gasbranche. Tecpetrol hat sich dieser Gelegenheit voll und ganz verschrieben und ein umfassendes und sehr erfahrenes Team zusammengestellt, um die Durchführung der oben beschriebenen Transaktion auf einer beschleunigten Basis zu ermöglichen.

Finanzielle und strategische Vorteile des Angebots

Tecpetrol ist der festen Überzeugung, dass das Angebot im besten Interesse der Alpha-Aktionäre ist und dass die Aktionäre die Möglichkeit haben sollten, zu entscheiden, was das Beste für ihre Investition ist. Tecpetrol ist der Ansicht, dass die wesentlichen Vorteile des Angebots unter anderem darin bestehen:

• Attraktive Prämie für Aktionäre. Das Angebot bedeutet für das Unternehmen einen Gesamtkaufpreis von ca. 241 Mio. C$ (auf voll verwässerter In-the-money-Basis) und entspricht den folgenden Aufschlägen auf den Handelspreis der Aktien von NEO Exchange für den Zeitraum bis zum 12. Mai 2023:

• 26 % Aufschlag auf den volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs und
• 13 % Aufschlag auf den Schlusskurs.

• Glaubwürdige und erfahrene Gegenpartei mit klarem Weg zum Abschluss. Die Techint Group ist ein großes, weltweit tätiges Industrieunternehmen und verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz und einen guten Ruf beim Abschluss großer Transaktionen in der Industrie und im Rohstoffsektor auf der ganzen Welt, auch in Kanada, sowie bei der Bewältigung komplexer rechtlicher Rahmenbedingungen. Die starke Integration der Techint Group in die Lieferketten der westlich verbündeten Länder sowie die bedeutende Präsenz und die Geschichte erfolgreicher Investitionen in Kanada machen sie zu einem glaubwürdigen Transaktionspartner mit einem klaren Weg zur Erlangung aller kanadischen oder anderen behördlichen Genehmigungen und schließlich zum Abschluss.
• Wert- und Liquiditätssicherheit durch risikoreduzierte Transaktion. Das Angebot wird den vollen Wert für die Aktionäre des Unternehmens herauskristallisieren, ihnen sofortige Liquidität verschaffen und das Explorations-, Erschließungs- und Ausführungsrisiko beseitigen, das mit der Inbetriebnahme der Grundstücke des Unternehmens verbunden ist.
• Eigenständiger Plan bleibt weiterhin anspruchsvoll und unterfinanziert. Die Erschließung der Vermögenswerte des Unternehmens erfordert eine Finanzierung, um ein umfangreiches Kapitalprogramm zu finanzieren (wodurch die bestehenden Aktionäre des Unternehmens weiter verwässert werden), und erfordert angesichts des Erschließungs- und Ausführungsrisikos technisches Fachwissen.
• Steuern-Effiziente Struktur. Tecpetrol erwägt einen Erwerb der Aktien der Gesellschaft, der eine steuerlich günstige Struktur für die Veräußerung der Aktien durch die Aktionäre bietet.
• Keine Finanzierungsbedingung. Tecpetrol verfügt über die notwendigen finanziellen Mittel, um das Angebot in vollem Umfang mit Barmitteln zu erfüllen und benötigt keine externe Finanzierung.

Berater

BMO Capital Markets fungiert als Finanzberater und Davies Ward Phillips & Vineberg LLP als Rechtsberater von Tecpetrol. Darüber hinaus übernimmt Crestview Strategy die Rolle des Beraters für Regierungsbeziehungen und Teneo die Rolle des Beraters für strategische Kommunikation.

Informationen zu Tecpetrol Energy Transition Unit

Tecpetrol's Energy Transition Unit ist die spezielle Geschäftseinheit der Techint Group, die dafür verantwortlich ist, ihre Position in der globalen Energiewende durch Investitionen in dekarbonisierte Energiequellen, -träger und -technologien voranzutreiben, mit dem Ziel, zu einer signifikanten Reduzierung des Carbon Footprints beizutragen. Im Rahmen dieser Initiative hat Tecpetrol über seine Tochtergesellschaft Techenergy Lithium S.A. im Norden Argentiniens eine Pilotanlage für die Lithiumverarbeitung errichtet, die für eine direkte Lithiumextraktion ausgelegt ist und ein Produktionsverfahren unterstützt. Für weitere Informationen über Tecpetrol besuchen Sie bitte die Website des Unternehmens unter https://www.tecpetrol.com/en

Die Techint Group ist ein globales Konglomerat mit diversifizierten Geschäftsbereichen in der Stahlerzeugung, dem Bau komplexer Infrastrukturen, der Planung und dem Bau von Industrieanlagen und Maschinen, Technologien für die Metall- und Bergbauindustrie, der Erschließung und Förderung in der Öl- und Gasbranche sowie forschungsorientierten Gesundheitseinrichtungen. Durch unsere sechs Hauptunternehmen - Tenaris S.A. (NYSE und Mexiko: TS und EXM Italien: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol und Humanitas - ist die Techint Group auf sechs Kontinenten tätig, beschäftigt 79.300 Mitarbeiter und erwirtschaftet einen Jahresumsatz von über 33 Milliarden US-Dollar. Wir verfügen über eine umfangreiche Erfolgsbilanz beim Abschluss großer Transaktionen in Industrie- und Rohstoffsektoren auf der ganzen Welt, auch in Kanada, und bei der Bewältigung komplexer regulatorischer Rahmenbedingungen. Weitere Informationen über die Techint Group finden Sie auf ihrer Website unter https://www.techintgroup.com/en

Vorsicht in Bezug auf vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung kann vorausschauende Informationen im Sinne der Wertpapiergesetze der kanadischen Provinzen enthalten. Die Wörter „werden", „können", „sollten", „glauben", „erwarten" und Derivate davon sowie andere Ausdrücke, die Vorhersagen über oder Hinweise auf zukünftige Ereignisse, Trends oder Aussichten sind und sich nicht auf historische Sachverhalte beziehen, kennzeichnen die oben genannten und andere vorausschauende Aussagen. Vorausschauende Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten: Aussagen über Tecpetrols Absicht, die im Angebot vorgesehenen Transaktionen abzuschließen; die vorgeschlagenen Bedingungen des Angebots, einschließlich des Betrags und der Form der Gegenleistung im Rahmen des Angebots; die Vorteile des Angebots für die Alpha-Aktionäre, einschließlich der Herauskristallisierung des vollen Werts, der sofortigen Liquidität und der Beseitigung des Explorations-, Entwicklungs- und Ausführungsrisikos; die steuerlichen Vorteile des Angebots im Vergleich zu anderen Transaktionen; die erwarteten Bedingungen für den Abschluss des Angebots; der erwartete Zeitplan des Angebots; der klare Weg zur Erlangung der behördlichen Genehmigungen und zum Abschluss des Angebots; Tecpetrols Absichten hinsichtlich der Finanzierung des Angebots; Tecpetrols Absicht, Alphas erstklassige Lithium-Vermögenswerte als Teil der integrierten westlichen Batterieversorgungskette nachhaltig zu entwickeln; und potenzielles weiteres Engagement zwischen Tecpetrol und dem Unternehmen, einschließlich möglicher Änderungen der Bedingungen des Angebots.

Obwohl Tecpetrol der Ansicht ist, dass diese vorausschauenden Aussagen und Informationen auf vernünftigen Annahmen und Erwartungen beruhen, sollte sich der Leser nicht in unangemessener Weise auf sie oder auf andere vorausschauende Aussagen oder Informationen in dieser Pressemitteilung verlassen. Das tatsächliche Ergebnis zukünftiger Ereignisse kann von den hierin enthaltenen vorausschauenden Aussagen und Informationen abweichen, die einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten unterworfen sind. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung enthaltenen oder implizierten Aussagen abweichen, gehören: die Fähigkeit, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten (einschließlich der Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden in Argentinien und Kanada, soweit zutreffend) und andere Abschlussbedingungen für eine mögliche Transaktion zu erfüllen; die Fähigkeit, finanzielle, betriebliche und andere Vorteile aus der vorgeschlagenen Transaktion zu erzielen; die allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen in den Ländern, in denen Tecpetrol und das Unternehmen tätig sind, sowie in anderen Ländern, die sich auf die Märkte für unsere Produkte und Dienstleistungen auswirken können; die Auswirkungen der Marktbedingungen auf unsere Geschäfte; die Fähigkeit, Transaktionen im Bereich der kritischen Mineralien effektiv abzuschließen und Akquisitionen in bestehende Betriebe zu integrieren; technologische Veränderungen, die das Potenzial haben, das Geschäft und die Industrien, in denen wir tätig sind, zu stören; und die Marktbedingungen der wichtigsten Rohstoffe, deren Preis, Angebot oder Nachfrage einen erheblichen Einfluss auf die finanzielle und betriebliche Leistung unseres Unternehmens haben können. Soweit nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Tecpetrol keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen oder Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

DISCLAIMERS

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KONTAKT: Alexandre Meterissian, E-Mail: [email protected]; Investorenbeziehungen, Jorge Dimópulos, E-Mail: [email protected]