TECPETROL UNTERBREITET BARGELDANGEBOT ZUR ÜBERNAHME DERALPHA LITHIUM CORPORATION

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Das Angebot bietet den Aktionären von Alpha die Möglichkeit, überzeugende, sofortige und sichere Werte zu realisieren 

Tecpetrol ist ein glaubwürdiger und erfahrener Vertragspartner mit einem klaren Weg zum erfolgreichen Abschluss 

Aktionäre, die Fragen zu dem Angebot haben, können sich an die Laurel Hill Advisory Group, den ,,Depositary and Information Agent" für das Angebot, unter der Telefonnummer 1-877-452-7184 (gebührenfrei in Nordamerika), 416-304-0211 (für Anrufe außerhalb Nordamerikas) oder per E-Mail an [email protected] wenden. 

TORONTO, 8. Juni 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. („Tecpetrol"), ein Mitglied der Techint Group, gab heute bekannt, dass es sein zuvor bekanntgegebenes Angebot (das ,,Angebot") zum Erwerb aller ausgegebenen und umlaufenden Stammaktien (,,Aktien") der Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (German WKN A3CUW1 (,,Alpha"), einem in Kanada gegründeten, ansässigen und börsennotierten Unternehmen, begonnen hat.

Die Bekanntmachung und Anzeige des Angebots erscheint in den Ausgaben von The Globe & Mail und La Presse vom 8. Juni 2023 und das Angebot, das Rundschreiben zum Übernahmeangebot (das ,,Angebot und Rundschreiben") sowie die dazugehörigen Dokumente wurden bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden auf SEDAR unter dem Profil von Alpha auf www.sedar.com eingereicht. 

Die Vergütung

Gemäß den allgemeinen Geschäftsbedingungen des Angebots erhalten Alpha-Aktionäre eine Barvergütung von 1,24 C$ pro Aktie, was den Aktionären von Alpha die Möglichkeit bietet, überzeugende, sofortige und sichere Werte in einer Bargeldtransaktion mit einem glaubwürdigen Transaktionspartner mit einem klaren Weg zum Abschluss zu realisieren.

Das Angebot kann bis zum 22. September 2023, 17:00 Uhr (Ortszeit Vancouver), angenommen werden, sofern es nicht von Tecpetrol gemäß den Angebotsbedingungen verlängert, beschleunigt oder widerrufen wird. Tecpetrol hat von Alpha eine Liste der Wertpapierinhaber angefordert und wird das Angebot und Rundschreiben sowie die damit zusammenhängenden Dokumente so bald wie möglich nach Erhalt dieser Liste an die Wertpapierinhaber von Alpha versenden. 

Tecpetrol ist weiterhin offen für konstruktive Gespräche (auf nicht ausschließlicher Basis) mit Alpha im Hinblick auf eine Erhöhung des Angebotspreises. Tecpetrol ist bereit, dies zu Bedingungen zu tun, die die Vertraulichkeit dieser Gespräche über den Preis wahren, ohne die Möglichkeit der Aktionäre, über die Annahme des Angebots zu entscheiden, unangemessen einzuschränken oder die strategischen Optionen von Tecpetrol anderweitig zu beschränken.

Gründe für die Annahme des Angebots

Wie im Angebot und im Rundschreiben näher beschrieben, ist Tecpetrol der Ansicht, dass das Angebot bedeutende Vorteile bietet. Die Gründe für die Angebotsausschreibung umfassen unter anderem:

• Eine attraktive Barzahlung und sofortige Liquidität für die Aktionäre durch eine risikoarme Transaktion;
• Eine glaubwürdige und erfahrene Vertragspartei mit einem klaren Weg zum Abschluss;
• Der eigenständige Plan von Alpha, der nach wie vor schwierig und unterfinanziert ist;
• Die Möglichkeit der Aktionäre, das Ergebnis ihrer Investition zu bestimmen sowie
• Keine Finanzierungsbedingungen.

Angebotsdetails

Das Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen bei oder vor Ablauf des Angebots erfüllt werden oder, soweit zulässig, darauf verzichtet wird. Die im Angebot und Rundschreiben beschriebenen Bedingungen umfassen unter anderem (a) dass die Anzahl der Aktien, die mehr als 50 % der im Umlauf befindlichen Aktien ausmachen, rechtsgültig im Rahmen des Angebots hinterlegt und nicht zurückgezogen wurden, mit Ausnahme der Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Tecpetrol oder einer Person, die gemeinsam oder in Absprache mit Tecpetrol handelt, befinden oder über die Tecpetrol die Kontrolle oder Leitung ausübt. Dies ist eine gesetzlich vorgeschriebene, nicht abdingbare Bedingung; (b) dass im Rahmen des Angebots die Anzahl von Aktien (zusammen mit den damit verbundenen Rechten im Rahmen des Aktionärsrechtsplans von Alpha) gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen wurden, die bei Ablauf des Angebots mindestens zwei Drittel der ausstehenden Aktien auf voll verwässerter Basis ausmachen; (c) dass von Tecpetrol festgestellt worden ist, dass in Bezug auf Alpha keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen eingetreten sind; (d) dass Tecpetrol von festgestellt worden ist, dass Alpha keine Maßnahmen ergriffen hat oder bekanntgegeben hat, dass es beabsichtigt, Maßnahmen zu ergreifen, die es für Tecpetrol unratsam machen könnten, mit dem Angebot fortzufahren, wie z.B. der Abschluss einer endgültigen Vereinbarung oder Transaktion im Rahmen oder in Verbindung mit dem Verkaufsverfahrens, das von Alpha in seiner Pressemitteilung vom 5. Juni 2023 bekanntgegeben wurde. Das Angebot unterliegt weder einer Due-Diligence-Prüfung noch einer Zugangs- oder Finanzierungsvoraussetzung noch der Zustimmung der Tecpetrol-Aktionäre. Darüber hinaus sind nach dem Wissen von Tecpetrol keine behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Angebot erforderlich. 

Tecpetrol ermutigt die Aktionäre von Alpha, alle Einzelheiten des Angebots und die weiteren wichtigen Informationen zu lesen, die in dem Angebot und Rundschreiben und den dazugehörigen Dokumenten enthalten sind, einschließlich der Anweisungen, wie Alpha-Aktionäre ihre Aktien im Rahmen des Angebots andienen können.

Aktionäre, die Fragen haben oder Unterstützung bei der Ausschreibung ihrer Aktien benötigen, können sich an die Laurel Hill Advisory Group, den ,,Depositary and Information Agent" für das Angebot, unter der Telefonnummer 1-877-452-7184 (gebührenfrei in Nordamerika) oder 416-304-0211 (Anrufe außerhalb Nordamerikas) oder per E-Mail an [email protected] wenden.

Informationen zum Tecpetrol Energy Transition Unit

Tecpetrol Energy Transition Unit ist eine eigene Geschäftseinheit der Techint Group, die dafür verantwortlich ist, ihre Position in der globalen Energiewende durch Investitionen in dekarbonisierte Energiequellen, -träger und -technologien voranzutreiben, mit dem Ziel, zu einer signifikanten Reduzierung des Kohlenstoffausstoßes beizutragen. Im Rahmen dieser Initiative hat Tecpetrol über seine Tochtergesellschaft Techenergy Lithium S.A. im Norden Argentiniens eine Pilotanlage für die Lithiumverarbeitung errichtet, die für eine direkte Lithiumextraktion ausgelegt ist und ein Produktionsverfahren unterstützt. Für weitere Informationen über Tecpetrol besuchen Sie bitte die Webseite des Unternehmens auf https://www.tecpetrol.com/en.

Die Techint Group ist ein globales Konglomerat mit breit gefächerten Geschäftsbereichen in der Stahlerzeugung, dem Bau komplexer Infrastrukturen, der Planung und dem Bau von Industrieanlagen und Maschinen, Technologien für die Metall- und Bergbauindustrie, der Erschließung und Förderung in der Öl- und Gasbranche sowie forschungsorientierten Gesundheitseinrichtungen. Durch unsere sechs Hauptunternehmen - Tenaris S.A. (NYSE und Mexiko: TS und EXM Italien: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol and Humanitas - ist die Techint Group auf sechs Kontinenten tätig, beschäftigt 79.300 Mitarbeiter und erwirtschaftet einen Jahresumsatz von über 33 Milliarden US-Dollar. Wir verfügen über eine umfangreiche Erfolgsbilanz beim Abschluss großer Transaktionen in Industrie- und Rohstoffsektoren auf der ganzen Welt, auch in Kanada, und bei der Bewältigung komplexer regulatorischer Rahmenbedingungen. Weitere Informationen über die Techint Group finden Sie auf ihrer Webseite unter  https://www.techintgroup.com/en.

Gebotene Vorsicht in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält ,,zukunftsgerichtete Informationen". Zukunftsgerichtete Informationen beruhen nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Informationen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie ,,plant", ,,erwartet", ,,beabsichtigt" oder Abwandlungen solcher Wörter sowie an Formulierungen oder Aussagen zu erkennen, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ,,ergriffen werden können", auftreten oder erreicht werden ,,könnten", ,,sollten", ,,würden" oder ,,werden". Obwohl Tecpetrol der Ansicht ist, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen auf vernünftigen Annahmen und Erwartungen beruhen, beinhalten diese dennoch Risiken und Ungewissheiten und basieren auf Informationen und Annahmen, die sich als ungenau erweisen können. Der Leser sollte sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Diese Faktoren und Annahmen beruhen auf Informationen, die Tecpetrol derzeit zur Verfügung stehen. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den in diesen Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Tecpetrol oder der Abschluss des Angebots wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, gehören unter anderem: das endgültige Ergebnis einer möglichen Transaktion zwischen Tecpetrol und Alpha, einschließlich der Möglichkeit, dass Alpha eine Transaktion mit Tecpetrol annimmt oder nicht; getätigte Maßnahmen von Alpha; von Alpha-Wertpapierinhabern getätigte Maßnahmen in Bezug auf das Angebot; die mögliche Nichterfüllung der Bedingungen des Angebots bei Ablauf der Angebotsfrist oder der Verzicht des Bieters; und die Anhängigkeit oder der Abschluss des Angebots oder einer nachfolgenden Transaktion. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung basieren auf den Überzeugungen und Meinungen von Tecpetrol zum Zeitpunkt der Übermittlung der Informationen. Es sollte nicht erwartet werden, dass diese zukunftsgerichteten Informationen aufgrund neuer Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen aktualisiert oder ergänzt werden. Tecpetrol lehnt zudem ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab, es sei denn, geltendes Recht schreibt dies vor.

Rechtliche Hinweise

Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Angebot wird ausschließlich durch das formelle Angebot und das Rundschreiben zum Übernahmeangebot, das Übermittlungsschreiben und die Mitteilung über die garantierte Zustellung unterbreitet und unterliegt den darin festgelegten Bedingungen. Das Angebot wird Aktionären in Ländern, in denen die Abgabe oder Annahme des Angebots nicht mit den Gesetzen des jeweiligen Landes vereinbar ist, nicht unterbreitet und es werden keine Einlagen von oder im Namen von Aktionären angenommen.

Das Angebot bezieht sich auf die Wertpapiere eines kanadischen Unternehmens, dessen Wertpapiere nicht gemäß Abschnitt 12 des United States Securities Exchange Act of 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der ,,U.S. Exchange Act") registriert sind. Dementsprechend unterliegt das Angebot weder Section 14(d) des U.S. Exchange Acts noch Regulation 14D oder Rule 14e-1 der Regulation 14E. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten in Bezug auf Wertpapiere eines ,,ausländischen privaten Emittenten" gemäß der Definition in Rule 3b-4 des U.S. Exchange Acts in Übereinstimmung mit den kanadischen gesellschafts- und wertpapierrechtlichen Vorschriften unterbreitet. Aktionäre in den Vereinigten Staaten sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich diese Anforderungen von denjenigen unterscheiden, die in den Vereinigten Staaten für Übernahmeangebote gemäß dem U.S. Exchange Act und den in dessen Rahmen erlassenen Vorschriften und Regelungen gelten.

Das Angebot und alle Verträge, die sich aus seiner Annahme ergeben, unterliegen den Gesetzen der Provinz Ontario und den dort geltenden kanadischen Bundesgesetzen und werden entsprechend ausgelegt. Dementsprechend sind die Bestimmungen des DeutschenWertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzesauf das Angebot nicht anwendbar.

Weder die United States Securities and Exchange Commission, noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates oder die Deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht haben das Angebot genehmigt oder missbilligt (oder werden es genehmigen oder missbilligen), noch haben sie eine Stellungnahme zur Angemessenheit oder Begründetheit des Angebots oder zur Angemessenheit oder Vollständigkeit der in dieser Pressemitteilung oder in einem anderen Dokument im Zusammenhang mit dem Angebot enthaltenen Informationen abgegeben (oder werden sie abgeben). Eine gegenteilige Zusicherung verstößt daher gegen das Gesetz.

Medienkontakt, Alexandre Meterissian, E-Mail: [email protected]; Investor Relations, Jorge Dimópulos, E-Mail: [email protected]; Aktionärsfragen/Ausschreibungshilfe, Laurel Hill Advisory Group, gebührenfreie Telefonnummer: 1-877-452-7184; außerhalb Nordamerikas: 1-416-304-0211, E-Mail: [email protected]