Terra Nova Minerals Inc. annonce la signature d'un accord définitif et la clôture d'un placement privé

CALGARY, Alberta, May 13, 2012 /PRNewswire/ --

/À NE PAS DIFFUSER AUPRÈS DES SERVICES NEWSWIRE DES ÉTATS-UNIS NI AUX ÉTATS-UNIS/

Terra Nova Minerals Inc. (« Terra Nova » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'à la suite des communiqués datés du 26 mars 2012 et du 7 mai 2012, au sujet de l'autorisation du Bureau de contrôle de l'investissement étranger australien, une lettre d'intention a été signée (la « Lettre d'intention ») avec la société Holloman Energy Corporation (« Holloman ») basée à Houston, au Texas, pour l'acquisition, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Terra Nova Resources Inc., d'une société d'Alberta, avec une participation directe de plus de 55 % dans deux licences d'exploration pétrolière à terre (l' « Acquisition ») situées sur le flanc ouest du Bassin Cooper dans l'État d'Australie du Sud, à savoir PEL 112 (d'une surface de 2 196 kilomètres carrés) et PEL 444 (d'une surface de 2 358 kilomètres carrés) (désignées collectivement, les « Licences » et individuellement, une « Licence »). Eli Sakhai (« M. Sakhai »), un particulier résidant à New York, aux États-Unis et la compagnie Australian-Canadian Oil Royalties Ltd. (« ACOR »), une société de Colombie-Britannique possédant des bureaux à Cisco, au Texas, qui détiennent chacun une participation de 16,6665 % dans les Licences, ont été désignés comme étant les parties dans la Lettre d'intention. Holloman détient à l'heure actuelle une participation directe de 66,6670 % dans les Licences. (Holloman, M. Sakhai et ACOR sont désignés collectivement dans ce communiqué de presse en tant qu' « Actionnaires actuels directs »).

La Société a également le plaisir d'annoncer, conjointement avec Macquarie Private Wealth Inc. (Canada) (« Macquarie ») agissant comme représentant sur la base d'efforts commerciaux raisonnables, la clôture aujourd'hui de l'offre (l'« Offre ») de placements privés d'unités (les « Unités ») par l'entremise d'un courtier, pour un produit brut total de 10.652.075 dollars CAD.

La Lettre d'intention

Selon la Lettre d'intention, la Société a versé des frais non remboursables de 100.000 dollars USD (les « Frais ») à Holloman. Comme il est indiqué dans la Lettre d'intention, dans les dix jours ouvrés à compter de (i) la date d'entrée en vigueur de la Lettre d'intention ; et (ii) la date à laquelle l'Acquisition a été autorisée sous conditions par la Bourse de Toronto (la « Bourse ») ; (la « Date d'entrée en vigueur »), la Société délivrera aux Actionnaires actuels directs, conformément à leurs participations proportionnelles, 1.000.000 actions ordinaires de Terra Nova (les « Actions ordinaires »), actions qui seront soumises à des durées réglementaires de conservation des titres. Ces actions de contrepartie ont été approuvées sous conditions pour être cotées à la Bourse.

En vertu de la Lettre d'intention, Terra Nova versera la somme de 250.000 dollars USD à Holloman qui, après exécution, sera non remboursable et réservée à l'usage libre de Holloman. Dans les dix jours à compter de la Date d'entrée en vigueur, Terra Nova versera 4.700.000 dollars AUD sur le compte en fidéicommis d'un agent fiduciaire désigné par les parties (l'« Agent fiduciaire ») et cette somme sera réservée au financement de programmes de mesures sismiques sur le terrain qui permettront de satisfaire les exigences requises pour les PEL 112 et PEL 444, respectivement, ainsi que pour l'interprétation des données obtenues. Après la réalisation d'un programme sismique sur PEL 112 ou PEL 444, selon le cas, Terra Nova se verra octroyer un pourcentage de 20 % de participation directe dans cette Licence.

En outre, conformément à la Lettre d'Intention, avant ou à la date du 1er novembre 2012, Terra Nova sera tenue de verser sur le compte en fiducie une somme supplémentaire de 4.500.000 de dollars AUD, dont les fonds seront utilisés par Terra Nova pour mener un programme de forage de trois puits sur les Licences (le « Programme de forage initial »), avec un minimum d'un puits foré pour chaque Licence. Dans le cas où un quelconque puits foré dans le cadre du Programme de forage initial présenterait, après tests, des résultats positifs en termes de production commercialement viable de pétrole ou de gaz, Terra Nova sera tenue de payer 50 % du total des coûts de complétion dudit puits, les détenteurs actuels de la participation directe étant alors responsables des 50 % restants, conformément à leur participation respective.

Par ailleurs, à la discrétion de Terra Nova, avant ou à la date du 1er mars 2013, ou dans les 90 jours suivant la complétion du troisième puits dans le cadre du Programme de forage initial, la Société pourra verser sur le compte en fiducie une somme supplémentaire de 4.500.000 dollars AUD, destinée à la mise en œuvre d'un programme supplémentaire de forage de trois puits sur les Licences (le «  Programme de forage optionnel »), avec un minimum d'un puits foré pour chaque Licence, et avec les mêmes responsabilités en termes de coûts de complétion relatifs aux puits présentant après tests des résultats positifs, que celles énoncées dans le cadre du Programme de forage initial.

Au moment de l'abandon d'un forage ou de la complétion de chaque puits dans le cadre du (i) Programme de forage initial et du (ii) Programme de forage optionnel, dans certains délais, il sera considéré que Terra Nova aura acquis un pourcentage supplémentaire de participation directe de 5,8333 % dans chacune des Licences pour un total d'environ 35 % pour les trois puits (55 % en incluant le droit aux profits sur les données sismiques).

Terra Nova agira en tant qu'opérateur dans le cadre de tous les travaux de forage prévus par la Lettre d'intention. Holloman aura le droit de désigner un représentant au Conseil d'administration de Terra Nova.

Dans le cas où un puits foré dans le cadre du Programme de forage initial se révélerait commercialement exploitable, et que Terra Nova ait pris l'initiative de sa complétion (un « Puits exploitable »), Terra Nova se verra reverser une somme préférentielle de recouvrement égale à cent pour cent des coûts engagés pour finaliser ledit Puits exploitable (Une « Somme de recouvrement de Puits exploitable »). Terra Nova aura droit à et sera chargé de 80 % de la production du Puits exploitable jusqu'à ce que soit : (a) celui-ci ait cessé sa production et soit par voie de conséquence abandonné ; Terra Nova ait perçu un Revenu net imputable au Puits exploitable égal à la Somme de recouvrement de Puits exploitable ; à la suite de quoi, les parties obtiendront des participations directes sur la production égales à leur pourcentage de participation directe au moment où le pétrole et le gaz sont produits, conformément à l'accord commun sur l'exploitation. « Le Revenu net » imputable au Puits exploitable représentera le produit brut issu de la vente par Terra Nova de sa part de 80 % de la production de pétrole et de gaz provenant du Puits exploitable, excluant les droits de propriété, les taxes, et les coûts raisonnables de transport, de marketing et de vente.

La Lettre d'intention peut être résiliée dans les circonstances suivantes : (i) dans le cas où la Date d'entrée en vigueur n'a pas lieu d'ici le 4 juin 2012 ; (ii) par décision de Terra Nova à tout moment avant qu'elle n'ait perçu les intérêts d'une Licence, sur remise d'un préavis écrit de résiliation adressé à chacun des Actionnaires actuels directs, à condition qu'elle se soit acquittée des Frais et ait distribué aux Actionnaires actuels directs leurs actions ordinaires. Dans le cas où Terra Nova met fin à la Lettre d'intention, elle ne pourra bénéficier d'aucun intérêt généré par une Licence sauf si elle a satisfait toutes ses obligations de revenus auprès de ladite Licence (auquel cas Terra Nova pourra percevoir les intérêts acquis dans la Licence concernée) et ne pourra percevoir le remboursement, ou prétendre à la restitution des sommes versées à autrui ou des Actions ordinaires distribuées à des Actionnaires actuels directs dans le cadre de la Lettre d'intention ; (iii) par décision de Terra Nova si l'un des Actionnaires actuels directs enfreint les conditions matérielles de la Lettre d'intention, et qu'aucune mesure n'est prise dans les 30 jours ouvrés qui suivent pour y remédier, après réception par l'Actionnaire actuel direct d'un courrier l'avertissant d'une violation ; (iv) par l'un des Actionnaires actuels directs si Terra Nova enfreint les conditions matérielles de la Lettre d'intention, et qu'aucune mesure n'est prise dans les 30 jours ouvrés pour y remédier, après réception par Terra Nova d'un courrier l'avertissant d'une violation ; à condition, cependant, que si soit ACOR soit M. Sakhai désire mettre fin à la Lettre d'intention, conformément à ce qui précède, Holloman aura le droit mais pas l'obligation de se substituer à Terra Nova (ou de désigner un tiers pour ce faire) afin de se charger des responsabilités restantes de celle-ci dans le cadre de la Lettre d'intention, incluant, sans s'y limiter, toute responsabilité de revenus insatisfaite, en échange du droit d'obtenir une participation directe totale de 55 % dans chaque Licence, conformément aux modalités de la Lettre d'intention.

La Bourse a accepté sous conditions l'Acquisition le 20 avril 2012, avec des conditions standard, incluant la réception d'une Lettre d'intention exécutée, d'un rapport de titres satisfaisant, et d'une autorisation du Bureau de contrôle de l'investissement étranger australien, laquelle a été délivrée le 3 mai 2012. Après l'autorisation définitive, la société Terra Nova sera classée dans la catégorie « Fournisseur de pétrole et de gaz » de la Bourse.

Les Licences

Les quantités estimées de ressources mentionnées dans le présent document ont été évaluées par Apex Energy Consultants Inc., un évaluateur indépendant qualifié, telles que parues dans son rapport intitulé « Resource Study on PEL112 and PEL444 South Australia Prepared for Terra Nova Minerals Inc. » daté du 18 avril 2012 et prenant effet le 20 mars 2012 (le « Rapport Apex »). Le Rapport Apex a été préparé conformément au Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières (National Instrument 51-101 - Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities).

En vertu de la Lettre d'intention, Terra Nova a acquis le droit de faire l'acquisition auprès de Holloman d'une participation totale de 55 % dans les PEL 112 et PEL 444, situées dans le Bassin Cooper-Eromanga dans la zone Nord-Est de l'État d'Australie du Sud. Les propriétés foncières pour chaque Licence et la participation directe moyenne détenue par Holloman sont les suivantes :

                 Potentiel moyen inexploité brut et inexploité net
                   Acres        Acres     Intérêts

      PEL      112 542.643     361.780     66,67 %
      PEL      444 582.674     388.469     66,67 %
      Total      1.125.317     750.249     66,67 %

Il y a de fortes chances pour que du pétrole soit découvert dans ces Licences. Les deux Licences s'inscrivent dans la tendance des nombreuses découvertes faites dans la région. Les structures des PEL 112 et PEL 444 sont définies par les données sismiques 2D fournies par des sources gouvernementales d'Australie du Sud et par Holloman.

Selon le Rapport Apex, les ressources potentielles du PEL 112 s'élèvent à 114 MMbl (millions de barils de pétrole) pour les estimations hautes (P10) et à 27,5 MMbl pour les estimations basses (P90). Les ressources potentielles du PEL 444 s'élèvent pour les estimations hautes (P10) à 21 MMbl et pour les estimations basses (P90) à 6,0 MMbl.

Il n'existe aucune garantie que ces ressources soient découvertes. Si toutefois cela se produit, rien ne garantit que l'exploitation de ces ressources, ou d'une partie d'entre elles, se révèleront économiquement viables.

« Les Ressources potentielles » sont des quantités de pétrole estimées, à une date donnée, être potentiellement exploitables dans des gisements inexplorés, au moyen de projets d'exploitation futurs. Les Ressources potentielles ont à la fois les possibilités d'être découvertes et exploitées. Les Ressources potentielles sont d'autre part subdivisées selon le degré de certitude associé aux estimations de réserves récupérables, en supposant leur découverte et leur exploitation possibles, et peuvent être subdivisées selon le niveau de maturité du projet.

L' « Estimation basse ou P90 » désigne une estimation prudente des quantités qui seront concrètement récupérées dans les gisements. Il est probable que les quantités restantes découvertes dépassent l'estimation basse. Si les méthodes de calcul de probabilité sont utilisées, il devrait exister une probabilité d'au moins 90 % que les quantités recouvrées soient égales ou supérieures à l'estimation basse.

L' «Estimation haute ou P10 » désigne une estimation optimiste des quantités qui seront concrètement récupérées dans les gisements. Il est peu probable que les quantités restantes découvertes dépassent l'estimation haute. Si les méthodes de calcul de probabilité sont utilisées, il devrait exister une probabilité d'au moins 10 % que les quantités recouvrées soient égales ou supérieures à l'estimation haute.

Annulation des Options

Les 760.000 options distribuées aux anciens directeurs et secrétaires de la Société, exerçables à 0,53 $, ont été annulées d'un commun accord avec les détenteurs.

L'Offre

Terra Nova a signé une convention de mandat qui a pris effet le 23 mars 2012 (la « Convention de Mandat ») avec Macquarie, désigné comme mandataire sur la base d'efforts commerciaux raisonnables, en vertu de laquelle Terra Nova a vendu des Unités pour un produit brut global de 10.652.075 de dollars CAD. Les Unités ont été proposées à 0,25 dollars CAD par Unité, et se composent d'une Action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions (« Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription autorise le souscripteur à acheter une Action ordinaire supplémentaire au prix de 0,30 CAD pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Sur présentation d'un préavis de 30 jours aux souscripteurs, les Bons de souscription seront assujettis à une expiration accélérée si les Actions ordinaires sont négociées pour plus de 0,70 CAD pendant 20 jours ouvrables consécutifs. Une option a été accordée à l'Agent pour accroître la taille de l'Offre à hauteur de 10 %, ce qui a en partie été effectué. Au regard de l'Offre, l'Agent a perçu une rémunération au comptant égale à 8 % du produit brut levé et les options de l'agent d'acquérir cette quantité d'actions ordinaires équivalent à 8 % du nombre total d'Unités vendues (les «  Options de l'Agent »). Les Options de l'Agent sont exerçables au prix de 0,25 dollars CAD pendant une période de 24 mois à compter de la Date de clôture. L'Agent a également perçu le remboursement des dépenses qu'il a encourues en relation à l'Offre.

Les Actions ordinaires et Bons de souscription comprenant les Unités, les Options de l'Agent et les Actions ordinaires émises suite à la conversion ou à l'exercice de ces titres, le cas échéant, seront sujets à une période de conservation de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture, conformément aux réglementations et aux politiques de la Bourse de Toronto et aux lois boursières en vigueur au Canada. La Bourse a accepté sous conditions d'inscrire ces titres.

Les recettes nettes de l'Offre serviront à financer en partie les obligations de paiement de Terra Nova conformément à la Lettre d'intention.

Les Actions ordinaires de Terra Nova sont pour l'instant suspendues mais les échanges devraient reprendre dès que la Bourse aura publié son dernier bulletin au sujet de ces questions.

Informations relatives aux déclarations prospectives

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs relatifs à l'Acquisition, à l'utilisation des recettes découlant de l'Offre par la Société, et aux intentions de la Société de conduire le programme sismique, le Programme de forage initial, et le Programme de forage optionnel, ainsi que d'autres déclarations ne constituant pas des faits historiques. Plus spécifiquement, ce communiqué contient des déclarations relatives à l'Acquisition et aux étapes à observer par Terra Nova et les Actionnaires actuels directs et en vertu desquelles Terra Nova percevra les 55 % d'intérêts qui font l'objet de l'Acquisition. Ces informations prospectives sont assujetties à des risques, des incertitudes et des hypothèses importantes. Les résultats ou événements prévus dans ces informations prospectives pourraient sensiblement différer des résultats ou événements réels. En conséquence, vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à ces informations prospectives.

Les informations prospectives sont assujetties à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes qui pourraient faire différer sensiblement les résultats réels des résultats actuellement prévus. Ces facteurs comprennent :

l'attente de voir l'Acquisition et le Financement se dérouler comme prévu, la disponibilité du personnel et de l'équipement, les risques liés à l'exploration, le développement, l'exploitation, la production, le marketing et le transport pétroliers et gaziers, la perte de marchés, la volatilité des prix des matières premières, la fluctuation des devises, l'imprécision des estimations de réserve, les risques environnementaux, la concurrence émanant d'autres producteurs, l'incapacité à conserver des appareils de forage et autres services, l'évaluation incorrecte de la valeur des acquisitions, l'incapacité à établir les modalités définitives des accords de cession d'intérêt, l'incapacité à réaliser les bénéfices anticipés d'acquisition, les retards résultant de ou l'incapacité à obtenir les approbations réglementaires exigées au Canada ou en Australie, et la capacité à accéder au capital suffisant auprès des sources internes et externes, la dépendance à l'égard du personnel clé, les risques et retards réglementaires, y compris les risques liés à l'acquisition des licences et permis nécessaires et les risques liés aux assurances.

Vous ne devez en aucun cas accorder une importance indue aux informations prospectives, ni vous fier à ces informations à une autre date. Bien que la Société puisse décider de le faire, la Société n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ces informations à quelque moment que ce soit, sauf si la loi l'y oblige.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation pour l'achat de titres. Aucune vente de tels titres n'est autorisée dans aucun État des États-Unis, où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et ne sauraient être proposés ou vendus en l'absence d'un enregistrement aux États-Unis, ou de l'exemption applicable émanant des exigences d'enregistrement.

À propos de Terra Nova Minerals Inc.

Terra Nova Minerals Inc. est une société minière située à Calgary. Après l'approbation par la Bourse de l'acquisition proposée, Terra Nova sera un fournisseur de pétrole et de gaz. Ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « TGC ».

Ni la Bourse de Toronto, ni son Fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de Toronto) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation ou de l'exactitude du présent communiqué.

Pour tout complément d'information, veuillez contacter :
Terra Nova Minerals Inc.
Norman J. Mackenzie
Président-directeur général
+1-(403)-815-5204
[email protected]