Terra Nova Minerals Inc. annonce une acquisition et son financement

CALGARY, Alberta, March 27, 2012 /PRNewswire/ --

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Acquisition

Terra Nova Minerals Inc. («Terra Nova» ou la «Société») a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'intention (la «Lettre d'Intention»), en date du 19 mars 2012, avec Holloman Energy Corporation («Holloman»), de Houston au Texas, pour l'acquisition de jusqu'à 55 % de participation dans deux licences d'exploration pétrolière onshore (l'«Acquisition»), situées sur le flanc ouest du Bassin Cooper dans l'état d'Australie du Sud, à savoir PEL 112 (s'étendant sur 2 196 kilomètres carrés) et PEL 444 (s'étendant sur 2 358 kilomètres carrés) (désignées collectivement «Licences» et individuellement «Licence»).

Dès la signature de la Lettre d'Intention, Terra Nova est tenue de verser à Holloman un acompte non remboursable de 100 000 USD et, sous 15 jours à compter de l'approbation réglementaire de la Lettre d'Intention, un acompte supplémentaire de 250 000 USD en faveur d'Holloman (remboursable dans le cas où un accord définitif ne serait pas signé). Dans les quinze jours ouvrés à compter de la date d'entrée en vigueur de l'accord définitif, conformément à la Lettre d'Intention, Terra Nova mettra à disposition d'Holloman 1 000 000 parts de ses actions ordinaires.

Dans les quinze jours ouvrés à compter de la date d'approbation de la Lettre d'Intention, Terra Nova est également tenue de verser en dépôt 4,0 millions AUD puis, le 1er mai 2012, 700 000 AUD en fiducie.   Dès la signature d'un accord définitif, ces fonds seront utilisés par Terra Nova afin de réaliser un programme d'acquisition sismique. Dès le paiement de ces sommes, Holloman transférera à Terra Nova et enregistrera en sa faveur une participation de 20 % dans chaque Licence.

En outre, conformément à la Lettre d'Intention, avant ou à la date du 1er novembre 2012, Terra Nova sera tenue de verser en fiducie une somme supplémentaire de 4,5 millions AUD, dont les fonds seront utilisés par Terra Nova afin de conduire un programme de trois puits de forage sur les Licences (le «Programme de Forage Initial»), à des emplacements choisis par Terra Nova, avec un minimum d'un puits foré pour chaque Licence.   Dans le cas où un quelconque puits foré dans le cadre du Programme Initial de Forage présenterait, après tests, des résultats positifs en termes de production commercialement viable de pétrole ou de gaz, Terra Nova serait tenue de payer 50 % du total des coûts agrégés d'achèvement dudit puits, les détenteurs actuels de la participation directe étant alors responsables des 50 % restant de ces coûts, conformément à leur participation respective.

Par ailleurs, selon la discrétion de Terra Nova, avant ou à la date du 1er mars 2013, la Société pourrait verser en fiducie une somme supplémentaire de 4,5 millions AUD, dont les fonds seraient utilisés afin de conduire un programme supplémentaire de trois puits de forage sur les Licences (le «Programme de Forage Optionnel»), ici encore à des emplacements choisis par Terra Nova, avec un minimum d'un puits foré pour chaque Licence, et avec les mêmes responsabilités, en termes de coûts d'achèvement relatifs aux puits présentant après test des résultats positifs, que dans le cadre du Programme de Forage Initial.

Après forage puis abandon ou achèvement de chaque puits, dans le cadre du (i) Programme de Forage Initial et du (ii) Programme de Forage Optionnel, et dans le cadre de certains spécifications de délai, Terra Nova sera considérée comme ayant fait le gain de 5,8333 % de participation supplémentaire dans chacune des Licences (un total de 17,5 % de participation dans le cas de l'achèvement intégral du Programme de Forage Initial, et une participation supplémentaire de 17,5 % dans le cas de l'achèvement intégral du Programme de Forage Optionnel), pour une participation agrégée de 35 % perçue également pour le forage (55 % en incluant le droit aux profits des levés sismiques).

Terra Nova agit en tant qu'opérateur à l'égard de tous les travaux de forage prévus par la Lettre d'Intention.

L'Acquisition est sujette à la diligence qui s'impose de manière habituelle, à la participation de participants tiers à l'intérêt économique direct, à la signature d'un accord définitif, ainsi qu'aux approbations réglementaires.

Financement

Concernant l'Acquisition, Terra Nova a conclu une Lettre d'Intention en date du 23 mars 20112 (la «Lettre d'Engagement») avec Macquarie Private Wealth Inc. (Canada) (l'«Agent») agissant en tant qu'agent sur une base commerciale raisonnable dans le cadre de laquelle Terra Nova entend effectuer un placement privé par courtiers d'unités (les «Unités») pour un produit brut total atteignant jusqu'à 10 millions CAD (le «Financement)»). Les Unités seront proposées à un prix de 0,25 CAD par Unité, et se composeront d'une action ordinaire de Terra Nova (les «Actions Ordinaires») et d'un bon de souscription d'actions («Bon de souscription»).   Chaque bon de souscription Warrant autorisera le souscripteur à acheter une Action Ordinaire supplémentaire au prix de 0,30 CAD pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture.  Sur présentation d'un préavis de 30 jours aux souscripteurs, la date d'expiration des Bons de souscription sera accélérée si les Actions Ordinaires sont négociées pour plus de 0,70 CAD pendant 20 jours de bourse consécutifs.   L'Agent se voit conférer la possibilité d'augmenter la taille du Financement de 10 % tout au plus.   Concernant le Financement, l'Agent percevra une commission en liquide égale à 8 % des recettes brutes engendrées dans le cadre du Financement.   L'Agent percevra en outre des options d'agent pour l'achat d'un nombre d'Actions Ordinaires équivalent à 8 % du nombre total d'Unités vendues dans le cadre du Financement (les « Options de l'Agent »).   Les Options de l'Agent seront susceptibles d'être exercées au prix de 0,25 CAD pendant une période de 24 mois à compter de la Date de Clôture.  L'Agent percevra également des honoraires financiers d'entreprise, et se verra rembourser ses dépenses liées au Financement.

Les Actions Ordinaires et Bons de souscription comprenant les Unités, les Options de l'Agent et les Actions Ordinaires émises sur conversion ou sur exercice de ces titres, le cas échéant, seront sujets à une période de suspension de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture, conformément aux règles et politiques de la Bourse de Toronto ainsi qu'aux lois canadiennes sur les titres.

L'achèvement du Financement est sujet à la satisfaction des conditions d'usage précédant la clôture, qui comprennent notamment l'acceptation de la Bourse de Toronto.

Les recettes brutes du Financement seront utilisées pour financer l'Acquisition.

Les actions ordinaires de Terra Nova sont actuellement gelées et continueront de l'être dans l'attente de l'approbation de l'Acquisition par la Bourse de Toronto, qui sera suivie par un communiqué de presse, publié par Terra Nova, incluant les informations géologiques détaillées relatives aux Licences.

Stratégie d'entreprise

Norman J. Mackenzie, récemment nommé président directeur général de Terra Nova, a fait état de cette opportunité comme permettant d'orienter la Société dans une nouvelle direction.   « Je suis confiant et impatient de voir l'acquisition de levés sismiques 3D sur les terrains de cession d'intérêt soumis à cette acquisition se traduire par une multiplicité des sites de forage.    Le régime fiscal de l'Australie est attractif, et les infrastructures opérationnelles, les équipements et le personnel sont aisément accessibles.

Informations relatives aux déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives relatives à l'Acquisition et au Financement proposés, ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques.   Ces informations prospectives sont assujetties à des risques, des incertitudes et des hypothèses importantes. Les résultats ou événements prévus dans ces informations prospectives pourraient sensiblement différer des résultats ou événements réels. En conséquence, vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à ces informations prospectives.

Les informations prospectives sont assujetties à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes qui pourraient faire différer sensiblement les résultats réels des résultats actuellement prévus. Ces facteurs comprennent l'attente de voir l'Acquisition et le Financement se dérouler comme prévu, l'exploration, le développement, l'exploitation, la production, le marketing et le transport pétroliers et gaziers, la perte de marchés, la volatilité des prix des matières premières, la fluctuation des devises, l'imprécision des estimations de réserve, les risques environnementaux, la concurrence émanant d'autres producteurs, l'incapacité à conserver des appareils de forage et autres services, l'évaluation incorrecte de la valeur des acquisitions, l'incapacité à établir les modalités définitives des accords de cession d'intérêt, l'incapacité à réaliser les bénéfices anticipés d'acquisition, les retards résultant de ou l'incapacité à obtenir les approbations réglementaires exigées, et la capacité à accéder au capital suffisant auprès des sources internes et externes, la dépendance à l'égard du personnel clé, les risques et retards réglementaires, y compris les risques liés à l'acquisition des licences et permis nécessaires, les risques environnementaux et les risques liés aux assurances.

Vous ne devez en aucun cas accorder une importance indue aux informations prospectives, ni vous fier à ces informations à une autre date. Bien que la Société puisse décider de le faire, la Société n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ces informations à quelque moment que ce soit, sauf si la loi l'y oblige.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation pour l'achat de titres. Aucune vente de tels titres n'est autorisée dans aucun État des États-Unis, où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.  Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et ne sauraient être proposés ou vendus en l'absence d'un enregistrement aux États-Unis, ou de l'exemption applicable émanant des exigences d'enregistrement.

À propos de Terra Nova Minerals Inc.

Terra Nova Minerals Inc. est une société minière située à Calgary, dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole «TGC».

Ni la Bourse de Toronto, ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de Toronto) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation ou de l'exactitude du présent communiqué.

Pour tout complément d'informations :
Terra Nova Minerals Inc.
Norman J. Mackenzie
Président directeur général
+1(403)815-5204
[email protected]