Valeant Pharmaceuticals International, Inc. s'apprête à acquérir Bausch + Lomb pour 8,7 milliards $

- Une transaction qui devrait positionner Valeant en tant que leader mondial à la fois en matière de santé oculaire et de dermatologie

- Des économies de coûts annuelles estimées à au moins 800 millions $

- Une augmentation immédiate du BPA au comptant pour Valeant

- Un pro Forma pour l'exercice 2013 complet augmentant d'environ 40 % le BPA au comptant de Valeant

LAVAL, Québec et ROCHESTER, New York, le 28 mai 2013 /PRNewswire/ -- Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE : VRX) (TSX : VRX) et Bausch + Lomb Holdings Incorporated, société internationale de santé oculaire, ont annoncé aujourd'hui que les deux sociétés avaient conclu un contrat définitif en vertu duquel Valeant acquerrait Bausch + Lomb pour 8,7 milliards $ au comptant.

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Bausch + Lomb est une société leader mondiale en santé oculaire qui opère sur trois segments : les produits pharmaceutiques (parmi lesquels les marques sous ordonnance, les génériques et les produits en vente libre), les soins oculaires (lentilles de contact et solutions), et la chirurgie (lentilles intraoculaires et équipements chirurgicaux). Bausch + Lomb propose une large gamme de produits de soins oculaires, dont les célèbres marques sous ordonnance et en vente libre Besivance, Lotemax, Ocuvite et PreserVision ; les marques de soins oculaires Biotrue ONEday, PureVision, renu et Boston ; et les marques chirurgicales enVista, Storz, Stellaris et VICTUS.

Conformément aux dispositions de ce contrat, qui a été approuvé à l'unanimité par les Conseils d'administration des deux sociétés, Valeant versera une contrepartie totale de 8,7 milliards $ au comptant, dont un montant d'environ 4,5 milliards $ sera destiné à un groupe d'investissement dirigé par Warburg Pincus, et un montant d'environ 4,2 milliards $ sera utilisé pour rembourser l'encours de la dette de Bausch + Lomb. Valeant prévoit de réaliser au moins 800 millions $ d'économies annuelles sur les coûts d'ici la fin de l'année 2014. Bausch + Lomb espère de son côté dégager des recettes de près de 3,3 milliards $, ainsi qu'une EBITDA ajusté d'environ 720 millions $ en 2013. Cette transaction devrait immédiatement augmenter les bénéfices en espèces par action de Valeant. Si la transaction avait été conclue le 1er janvier 2013, et si les synergies avaient été totalement atteintes, cette acquisition aurait augmenter d'environ 40 % le BPA en espèces de Valeant prévu en 2013.

Cette transaction sera financée par la dette, et par de nouveaux capitaux à hauteur d'environ 1,5 - 2,0 milliards $. Valeant a obtenu en totalité la promesse d'un financement de la dette relative à la transaction auprès de Goldman Sachs Bank USA. Compte tenu de l'augmentation de capital prévue, le ratio dettes / EBITDA ajusté pro forma de Valeant s'élèvera à environ 4,6.

Bausch + Lomb conservera son nom et deviendra une division de Valeant. Les activités d'ophtalmologie existantes de Valeant seront intégrées à la division de Bausch + Lomb, créant ainsi une plateforme globale en soins oculaires aux bénéfices nets pro forma 2013 de plus de 3,5 milliards $. Cette acquisition positionne Valeant de manière à capitaliser sur les tendances croissantes en soins oculaires liées au vieillissement de la population de patients, sur un taux croissant de diabètes, ainsi que sur une demande en augmentation de la part des marchés émergents. La combinaison de ces activités permettra également de bénéficier d'un accès à un solide portefeuille de produits ainsi qu'à une gamme de nouveaux produits innovants en phase finale.

J. Michael Pearson, président et président directeur général de Valeant, a déclaré : « Nous sommes ravis d'annoncer l'acquisition de Bausch + Lomb, qui permettra à Valeant de devenir un leader mondial en santé oculaire grâce au renforcement considérable de nos capacités en matière de produits pharmaceutiques ophtalmologiques, de lentilles de contact et de leurs produits d'entretien, ainsi que d'appareils et instruments de chirurgie ophtalmologique. La marque internationalement reconnue, la gamme complète de produits de soins oculaires leaders de Bausch + Lomb ainsi que sa gamme prometteuse de produits en phase finale constituent un complément stratégique idéal pour notre activité actuelle d'ophtalmologie, et nous entendons fermement continuer de bâtir une activité viable en matière de soins oculaires. Grâce à cette transaction, Valeant deviendra leader mondial à la fois en dermatologie et en soins oculaires. »

Brent Saunders, président directeur général de Bausch + Lomb, a déclaré : « Bausch + Lomb a connu une profonde transformation ces dernières années. Nous avons lancé de nouveaux produits innovants pour nos patients, bâti une gamme solide, rejoint de nouveaux marchés, et renforcé nos relations auprès des professionnels des soins oculaires du monde entier. L'acquisition de notre société par Valeant constitue le témoignage de l'immense valeur qu'ont créé nos talentueux employés au cours des dernières années. » M. Saunders a poursuivi : « Nos deux sociétés partagent un engagement commun à fournir des produits innovants de haute qualité et un service exceptionnel aux clients. Je suis persuadé que, sous leur direction, la marque Bausch + Lomb continuera de se distinguer par son excellence et son innovation en matière de santé oculaire. »

À la suite de la conclusion de la transaction, M. Saunders rejoindra Valeant en tant que conseiller, afin de garantir une fluidité de transition et d'intégration, tandis que Fred Hassan, président du Conseil d'administration de Bausch + Lomb, rejoindra le Conseil d'administration de Valeant. Par ailleurs, Dan Wechsler, vice-président principal et président de la division Produits pharmaceutiques mondiaux de Bausch + Lomb, rejoindra Valeant en tant que vice-président principal et président du groupe de la société, ophtalmologie et santé oculaire. Calvin W. Roberts, docteur en médecine et directeur médical de Bausch + Lomb, rejoindra également Valeant en tant que directeur médical, ophtalmologie et santé oculaire. Il est également prévu que d'autres membres de l'équipe de direction principale rejoignent Valeant.

Cette transaction, qui devrait être conclue au cours du troisième trimestre, est soumise aux conditions de clôture et approbations réglementaires habituelles.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Valeant, tandis que Bausch + Lomb a trouvé conseil auprès de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Goldman, Sachs & Co. et J. P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Bausch + Lomb.

Informations conférence téléphonique et webdiffusion

Valeant organisera une conférence téléphonique ainsi qu'une webdiffusion en direct sur Internet accompagnée d'une présentation de diapositives le mardi 28 mai 2012 à 8h00 HE (5h00, HP), pour discuter de la transaction. Pour participer, veuillez composer le (877) 876-8393, code de confirmation 77049719. Les appelants internationaux sont invités à composer le (973) 200-3961, code de confirmation 77049719. Une rediffusion sera disponible environ deux heures après la fin de la conférence téléphonique jusqu'au 28 juin 2013, et sera accessible en composant le (855) 859-2056, ou le (404) 537-3406, code de confirmation 77049719. La webdiffusion en direct de la conférence sera accessible à partir de la rubrique relations investisseurs du site Web entreprises de Valeant à l'adresse www.valeant.com.

À propos de Valeant

Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE/TSX : VRX) est une société pharmaceutique multinationale spécialisée qui développe, fabrique et commercialise une large gamme de produits pharmaceutiques principalement dans les domaines de la dermatologie, de la neurologie et des génériques de marque. Pour en savoir plus sur Valeant, rendez-vous sur www.valeant.com.

À propos de Bausch + Lomb

Bausch + Lomb est un leader mondial dans le domaine des soins oculaires. La société se consacre exclusivement à la protection, l'amélioration et le rétablissement de la vue des personnes. Ses principaux domaines d'activités sont les produits pharmaceutiques ophtalmologiques, les lentilles de contact et leurs produits d'entretien ainsi que les appareils et les instruments de chirurgie ophtalmologique. La société développe, fabrique et commercialise dans plus de 100 pays une des plus importantes gammes du secteur. Fondée en 1853, la société est basée à Rochester, N.Y., et emploie plus de 11 000 personnes à travers le monde.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives portant, entre autres, sur la combinaison d'activités proposée entre Valeant et Bausch + Lomb, la situation financière, le positionnement de marché, la stratégie développement produits et activités, les synergies de coûts prévues, les calendriers fixés et les avantages de la transaction intéressant Valeant et Bausch + Lomb, ainsi que des estimations relatives aux dépenses futures, ventes futures et bénéfices par action de  Valeant. Les déclarations comprenant des termes tels que « croit, » « prévoit, » « anticipe, » « a l'intention de, » « estime, » « a pour projet de, » entend, » « pourrait, » « conseille, » ou d'autres expressions similaires, constituent des déclarations prospectives. Dans la mesure où ces déclarations sont le reflet des points de vue, prévisions et croyances actuels de Valeant ou Bausch + Lomb concernant des événements futurs, ces déclarations prospectives impliquent des risques et incertitudes. Les investisseurs sont priés de noter que de nombreux facteurs sont susceptibles d'affecter la combinaison d'activités proposée entre les deux sociétés ainsi que leurs résultats financiers futurs, et que ces facteurs pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y limiter : le risque de non conclusion de l'acquisition, le risque que les activités de Valeant et / ou les activités de Bausch + Lomb soient négativement affectées avant que l'acquisition n'ait été conclue, le risque que les opérations des deux sociétés ne soient pas intégrés avec succès, la capacité de Valeant et Bausch + Lomb à développer, commercialiser et lancer de nouveaux produits avec succès, la capacité de Valeant et de Bausch + Lomb à obtenir l'approbation réglementaire de l'ensemble des produits de leurs gammes respectives, la concurrence aux activités de produits de Valeant et Bausch + Lomb, l'acceptation par le marché des futurs produits de Valeant et Bausch + Lomb, les réglementations gouvernementales des secteurs intéressant ces sociétés, le résultat de tout litige ou revendication en cours ou à venir de la part de tiers ou du gouvernement, le risque de changement des réglementations gouvernementales, l'impact des conditions économiques, l'impact de la concurrence et des prix, ainsi que d'autres risques et incertitudes, y compris les risques et incertitudes (i) détaillés périodiquement dans les rapports ponctuels de Valeant déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et des Autorités canadiennes en valeurs immobilières (« ACVM »), dont les rapports actuels sur formulaire 8-K, les résultats trimestriels sur formulaire 10-Q et les rapports annuels sur formulaire 10-K, et notamment le contenu de la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » figurant dans leurs rapports annuels sur formulaire 10-K pour l'exercice clos au 21 décembre 2012, qui ont été déposés auprès de la SEC et des ACVM, et (ii) les facteurs de risque détaillés dans l'Amendement numéro 1 relatifs à la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-1 concernant WP Prism Inc. (ancien nom de marque de Bausch + Lomb Holdings Incorporated), déposé auprès de la SEC le 26 avril 2013, qui n'a pas été déclaré valide par la SEC. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse participent de ces facteurs de risque. Il s'agit de facteurs susceptibles, individuellement ou conjointement, d'amener les résultats réels des sociétés à différer sensiblement des résultats prévus et des résultats historiques. Les deux sociétés ne sont tenues à aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.