Vier wichtige Cannabis-Unternehmen kündigen ihre Fusion an und wollen eine der größten Plattformen in der Branche bilden

Baker, Briteside, Sea Hunter und Sante Veritas wollen ihre Kräfte bündeln und das erste voll integrierte, internationale Cannabis-Unternehmen mit einen Schwerpunkt auf der Bereitstellung eines breiten Spektrums an Lösungen für die Branche aufbauen

TORONTO, 18. Mai 2018 /PRNewswire/ -- Vier führende Unternehmen aus der derzeit boomenden Cannabisbranche haben heute einen bindenden Letter of Intent („LOI", Absichtserklärung) über eine Fusion (der „Unternehmenszusammenschluss") ihrer Unternehmen veröffentlicht, in dem die Bildung der größten Plattform in der Branche angekündigt wird. Das neue Unternehmen soll unter dem Namen TILT Holdings Inc. („TILT") firmieren. Das zusammengeschlossene Unternehmen deckt sämtliche Aspekte der Branche ab und kann somit technologiebasierte Lösungen über das gesamte Cannabis-Ökosystem hinweg anbieten.

„Mit TILT werden die verschiedenen Geschäftsbereiche die Möglichkeit erhalten, noch effizienter mit ihren Patienten und Verbrauchern zu interagieren, zu kommunizieren und Geschäftsbeziehungen zu unterhalten", sagte Alex Coleman, Manager der Sea Hunter Holdings, LLC. „Weil die Bundesgesetze mit den Gesetzen in einzelnen Bundesstaaten im Widerspruch zueinander stehen, sieht sich die Branche nach wie vor zahlreichen Herausforderungen gegenüber, die die Ausübung der Geschäfte behindern und es schwer machen, für einen großen und wachsenden Kundestamm Produkte und Dienstleistungen effektiv bereitzustellen. TILT soll die Kompetenzen über das gesamte Spektrum der Branche hinweg aufrechterhalten – von den vertikal integrierten Geschäftsbereichen über die modernste Gentechnik bis hin zur Kundenpflege, die allesamt durch die Erkenntnisse auf Grundlage belastbarer Daten unterstützt werden. Während ein Teil unserer Umsätze aus unseren jeweils unternehmenseigenen Geschäftstätigkeiten stammen, wollen wir einen besonderen Schwerpunkt auf die Befähigung der einzelnen Geschäftsbereiche legen, sich erfolgreich weiterzuentwickeln, und darauf, dass diese die Nachfrage eines rasch wachsenden Markts befriedigen können."

Die am Unternehmenszusammenschluss beteiligten Unternehmen, die zusammen auf einen Kapital- und Aktienwert in Höhe von über 150 Millionen US-Dollar kommen, sind:

• Baker Technologies Inc. (Denver, Colorado) - Baker ist das größte Softwareunternehmen in der Cannabis-Branche. Es unterstützt Ausgabestellen bei der Steigerung ihrer Umsätze und baut Beziehungen zu seinen Kunden über eine Vielzahl von Produkten auf, wozu Online-Bestellsysteme, Kundenbindung, Messenger-Dienste und Analysen gehören. Das Unternehmen arbeitet mit über 1.000 Ausgabestellen in 24 Bundesstaaten und in Kanada zusammen.
• Briteside Holdings, LLC (Bend, Oregon) - Briteside stellt ein breites Spektrum an Produkten und Dienstleistungen bereit – von vorgefertigten modularen Einheiten für den Anbau über einen Heimlieferservice bis hin zu Diensten auf Abonnementbasis. Sämtliche Briteside-Produkte stützen sich auf Vorhersagen, die durch unternehmenseigene Algorithmen erzeugt werden. Diese sind darauf ausgerichtet, bessere Ernten und eine höhere Effizienz zu erzielen und gleichzeitig auch Kosten zu senken und Zeit zu sparen.
• Sea Hunter (Boston, Massachusetts) - Sea Hunter ist ein führender Anbieter in den Bereichen Anbau, Vertrieb sowie betriebliche und finanzielle Mittelbeschaffung im Zusammenhang mit staatlichen Lizenzen. In Einzelfällen unterhält es auch unternehmenseigene, vertikal aufgestellte Geschäftsbetriebe, was es dem Unternehmen erlaubt, Kunden noch mehr fachlich fundierte Produkte zur Verfügung zu stellen.
• Sante Veritas Holdings Inc. (SVT) - Mit seiner Tochtergesellschaft Santé Veritas Therapeutics Inc. („SVT Subco") steht SVT am Ende des Verfahrens bei der Lizenzvergabe für den Cannabisanbau, die unter den Bedingungen der Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations (die „ACMPR", Regulierungen über den Zugang zu Cannabis zu medizinischen Zwecken) erfolgt. Health Canada hat SVT Subco kürzlich eine „Confirmation of Readiness" (Bestätigung einer betrieblichen Eignung) für eine Lizenz gemäß den ACMPR erteilt. Damit wurde der erstmals gestellte Antrag über den jährlichen Anbau von 2.835.000 Gramm Cannabisblüten genehmigt. SVT Subco schließt derzeit den Aufbau von Phase I seiner Plattform für den Anbau von Cannabisprodukten ab. Hierbei geht es um eine kombinierte Anlage für den Indoor-Anbau und für die Verwaltung in Powell River, British Columbia, auf einer Fläche von 3.700 Quadratmetern (40.000 Quadratfuß). Die Anlage befindet sich auf einem Ufergrundstück, das zuvor zum Betriebsgelände von Catalyst Paper gehörte. SVT Subco geht davon aus, dass es noch 2018 eine Lizenz mit Produzentenstatus erhalten wird.

Das fusionierte Unternehmen TILT erwartet, dass es in allen Bundesstaaten, in denen Gesetzte den Anbau und die Abgabe von Cannabis regeln, sowohl im Hinblick auf die Infrastruktur als auch auf die Technologie einen Geschäftsbetrieb aufbauen kann. Zum jetzigen Zeitpunkt unterhalten Baker, Briteside und Sea Hunter zusammengenommen in 24 Bundesstaaten Betriebe und sind in einigen dieser Staaten im Besitz von Betriebslizenzen. Sie gehen davon aus, dass sie in kurzer Zeit in all diesen Staaten tätig werden können.

Das fusionierte Unternehmen TILT geht für das Kalenderjahr 2018 von einem Umsatz in Höhe von 70 Millionen US-Dollar aus. Dieser Wert soll bis zum Ende des Kalenderjahrs 2019 die Marke von 200 Millionen US-Dollar übersteigen. TILT wird die Hauptniederlassungen in Boston, Denver und Toronto bestehen lassen.

„Von dem zusammengeschlossenen Unternehmen TILT wird erwartet, dass es der Branche mehr ganzheitliche Lösungen zur Verfügung stellen kann", sagte der CEO von Baker, Joel Milton. „Baker hat schon immer das Ziel verfolgt, unseren Kunden eine einzige Plattform zur Verfügung zu stellen, auf der alle Werkzeuge und Informationen, die sie tagtäglich brauchen, miteinander zusammengebracht werden. Wir sind davon überzeugt, dass diese Fusion für uns ein Gewinn sein wird, ebenso wie für den Cannabisvertrieb und schließlich auch für alle anderen – Produzenten, Ausgabestellen und deren Kunden. Mit dieser breiter aufgestellten Plattform mit ihrem besseren Zugang zu Kapital und anderen Mitteln können wir uns jetzt darauf freuen, neue Technologien einzuführen, die wiederum Produkten hervorbringen werden, die unseren Kunden noch mehr Nutzen bescheren. Das Ganze passiert im Moment noch intern, aber mit den neuen Möglichkeiten und mithilfe von ergänzenden Akquisitionen in der Zukunft erwarten wir jetzt eine Beschleunigung bei unseren Angeboten."

Zusammenfassung des Unternehmenszusammenschlusses

Die Aktionäre und Inhaber von Wertpapieren, die bisher Anteile von Baker, Briteside, Sea Hunter und SVT besessen haben, werden nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses auf die jeweiligen Unternehmen aufgeschlüsselt voraussichtlich einen Anteil von ca. 14,3 %, 22,3 %, 41,1 % bzw. 22,3 %, an TILT besitzen. Der Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die bisherigen Aktionäre und Inhaber von Wertpapieren von Baker, Briteside und Sea Hunter sogenannte „Compressed Shares" von TILT erhalten. Mit diesen „Compressed Shares" werden die Inhaber ein übergeordnetes Stimmrecht (Super Voting Rights) sowie die Möglichkeit, unter bestimmten Einschränkungen diese „Compressed Shares" in Stammaktien von TILT umzuwandeln. Die bisherigen Aktionäre von SVT werden Stammaktien von TILT erhalten. Ausstehende Optionen und Optionsscheine der Parteien werden gemäß ihren Bedingungen so angepasst, dass sie mit dem oben beschriebenen Vorhaben im Einklang stehen.

Es wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusammenschluss über einen durch ein Gericht genehmigten Fusionsplans gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt wird und folgende Einwilligungen benötigt: (i) von mindestens Zweidrittel der stimmberechtigten Aktionäre von TILT (was zum gegebenen Zeitpunkt effektiv die Anteilseigner von Baker, Mitglieder von Briteside sowie Sea Hunter sein werden) und (ii) von mindestens Zweidrittel der stimmberechtigten Aktionäre von SVT. Das gilt jeweils im Zusammenhang mit außerordentlichen Versammlungen der jeweiligen Aktionäre, die am selben Tag stattfinden müssen.

Die Absichtserklärung beinhaltet übliche Ausstiegsklauseln aufgrund der Treueplichten gegenüber dem Unternehmen, Vereinbarungen über ein Abwerbeverbot sowie das Recht auf die Abgabe eines jeweils besseren Angebots. Im Falle eines Ausstiegs muss die entsprechende Partei eine Ausstiegsgebühr in Höhe von bis zu 5 Millionen US-Dollar entrichten und unter bestimmten Bedingungen könnten zudem Zahlungen für entstandene Schäden zu entrichten sein.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt zudem noch dem Abschluss der Endgültigen Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss (die „Endgültigen Vereinbarungen"), dem Erhalt der erforderlichen Zulassungen durch die Regulierungsbehörden, darunter die Zulassung durch die CSE, sowie dem Abschluss des Bestätigungsverfahrens zur gesetzlichen Sorgfaltspflicht (Legal Due Diligence).

Der Unternehmenszusammenschluss wird auch nach Umsetzung der Endgültigen Vereinbarungen eventuell notwendigen Genehmigungen durch Gerichte, Aktionäre, die jeweilige Börsenaufsicht und Behörden unterliegen. Der Handel mit SVT-Aktien wurde in Übereinstimmung mit den Richtlinien der CSE ausgesetzt und wird bis zu dem Zeitpunkt ausgesetzt bleiben, an dem alle erforderlichen Dokumente eingereicht und von der CSE akzeptiert wurden und die CSE die Erlaubnis zur Wiederaufnahme des Handels erteilt hat. Es wird erwartet, dass die bindenden Endgültigen Vereinbarungen für die Parteien am 15. Juni 2018 oder um dieses Datum herum in Kraft treten werden. Eine der Voraussetzungen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist die noch ausstehende Aufnahme der Stammaktien von TILT an der CSE.

Board of Directors und Führungspersonal von TILT

Gemäß den Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses wir das Board of Directors (das „Board") von TILT aus sieben Mitgliedern bestehen. Sea Hunter und SVT haben das Recht, jeweils zwei Mitglieder in das Board zu entsenden, während Briteside und Baker jeweils ein Mitglied in das Board entsenden dürfen. Diese sechs Mitglieder des Boards werden dann das siebte Mitglied ernennen. Alexander Coleman, CEO von Sea Hunter und vorgeschlagener CEO des kombinierten Unternehmens, sowie Michael Orr, Executive Chairman von SVT, sollen gemeinsam den Vorsitz des Boards übernehmen.

Der CEO von Baker, Joel Milton, soll als Präsident fungieren und den Technologiebereich beaufsichtigen. Robert Leidy, Managing Partner bei Sea Hunter soll als Präsident die Aufgaben des Kundengeschäfts übernehmen. Justin Junda von Briteside übernimmt für TILT den Posten des Chief Strategy Officer.

Zusätzliche Informationen

Zusätzliche Informationen im Bezug auf SVT stehen unter dem SEDAR-Profil von SVT unter www.sedar.com zur Verfügung.

Zusätzliche Informationen im Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss sowie auf Baker, Briteside und Sea Hunter werden von den Parteien im Einklang mit den entsprechenden Wertpapiergesetzen bereitgestellt werden.

Die Wertpapiere, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen, werden nicht unter den geänderten Bestimmungen des United States Securities Act von 1933 registriert und es könnte sein, dass sie aufgrund der nicht vorhandenen Registrierung oder einer entsprechenden Freistellung von den Registrierungsvorgaben in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden. Diese Pressemitteilung soll weder das Angebot für den Kauf oder die Aufforderung zu einem Kaufangebot darstellen noch sollten diese Wertpapiere in irgendeinem Staat, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, verkauft werden.

Zukunftsgerichtete Informationen

Bestimmte Teile dieser Pressemitteilung enthalten „zukunftsgerichtete Informationen", auch bekannt als „zukunftsgerichtete Aussagen", im Sinne der entsprechenden Wertpapiergesetze in Kanada, die nicht auf historischen Fakten beruhen. Wo immer es möglich war, wurden Wörter wie „werden", „planen", „erwarten", „abzielen", „fortführen", „schätzen", „geplant", „annehmen", „glauben", „beabsichtigen", „können", „könnten", „würden" oder „möchten" sowie die jeweils negative Form solcher Ausdrücke verwendet oder es wurden Aussagen darüber gemacht, dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse sich ereignen oder erreicht werden „können", „könnten", „würden", „mögen" oder „werden", um zukunftsgerichtete Informationen kenntlich zu machen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen erstrecken sich unter anderem und ohne darauf beschränkt zu sein auf den Unternehmenszusammenschluss, die erwartete Geschäftstätigkeit von TILT, die Verhandlung über die und die Umsetzung der Endgültigen Vereinbarungen sowie den entsprechenden zeitlichen Ablauf.

Zukunftsgerichtete Aussagen bieten keinerlei Garantie im Hinblick auf zukünftige Ereignisse, Leistungen oder Ergebnisse und werden auch zu dem Zeitpunkt, an dem oder bis zum dem solche Ereignisse, Leistungen oder Ergebnisse eintreten oder erreicht werden, wenn sie überhaupt jemals eintreten oder erreicht werden, nicht notwendigerweise präzise Indikatoren sein. Die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen basieren auf bestimmten wichtigen Erwartungen und Annahmen von SVT, darunter Erwartungen und Annahmen, die SVT, Baker, Briteside, Sea Hunter, TILT und den Unternehmenszusammenschluss betreffen, den rechtzeitigen Erhalt sämtlicher erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und die Behörden sowie die zufriedenstellende Erfüllung anderer Abschlussbedingungen in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Endgültigen Vereinbarungen. Obwohl SVT glaubt, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen solche zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen beruhen, vernünftig sind, sollte man sich nicht über Gebühr auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen verlassen, da SVT keine Garantie geben kann, dass diese sich als richtig erweisen. Solche zukunftsgerichteten Informationen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Erwartungen erheblich von den hier zum Ausdruck gebrachten Ergebnisse und Erwartungen abweichen. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten gehören, ohne darauf beschränkt zu sein, dass die Ergebnisse der gegenseitigen Due-Diligence-Überprüfung der Parteien weniger als zufriedenstellend ausfällt oder dass die erforderliche Genehmigung durch die Aktionäre nicht erteilt wird. Leser werden aufgefordert, diesen zukunftsgerichteten Informationen, die lediglich zu dem Zeitpunkt, an dem sie veröffentlicht wurden, gültig sind, nicht über Gebühr Vertrauen zu schenken und solche zukunftsgerichteten Informationen nicht zu irgendwelchen anderen Zwecken zu nutzen als zu den hier beabsichtigten. SVT verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderweitig, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.