VimpelCom setzt Preis für Eurobonds im Wert von 2,2 Mrd. USD fest

AMSTERDAM, June 25, 2011 /PRNewswire/ --

    VimpelCom Holdings B.V. („VimpelCom Holdings"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von VimpelCom Ltd. („VimpelCom" oder das „Unternehmen"), gibt die Preisfestsetzung bei einer Fremdfinanzierung von 2,2 Mrd. USD durch besicherte Anleihen mit variablem Zinssatz und einer Laufzeit von 3 Jahren, besicherte Anleihen mit einer Laufzeit von 5 Jahren und besicherte Anleihen mit einer Laufzeit von 10 Jahren bekannt. Die Anleihen werden von der VimpelCom-Holdings-Tochter OJSC „Vimpel-Communications" besichert. Die Anleihen werden zum Nennwert ausgegeben. Die jährliche Zinsrate der 3-Jahres-Anleihen von 0,2 Mrd. USD mit variablem Zinssatz liegt bei dem Dreimonats-Libor zzgl. 4,00%. Fällig werden die Anleihen im Juni 2014. Die langfristigen 5-Jahres-Anleihen von 0,5 Mrd. USD haben einen Anleihezins von 6,2546% (mit einer Effektivverzinsung von 6,25%) und werden im März 2017 fällig. Die langfristigen 10-Jahres-Anleihen von 1,5 Mrd. USD haben einen Anleihezins von 7,5043% (mit einer Effektivverzinsung von 7,50%) und werden im März 2022 fällig.

    Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. und The Royal Bank of Scotland plc treten bei dieser Finanzierungsrunde als Konsortialführer auf.

    Die Registrierung der Anleiheemission an der irischen Börse wurde beantragt.

    VimpelCom Holdings beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission zu nutzen, um seiner direkten Muttergesellschaft, VimpelCom Amsterdam B.V., finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen. Diese Mittel sind zur Rückzahlung ausstehender Beträge gedacht, die VimpelCom Amsterdam B.V. an eine internationale Bankgruppe (einschließlich Barclays Capital, BNP Paribas, Citibank, N.A., London Branch, ING Bank NV, HSBC Bank plc und The Royal Bank of Scotland plc) zu leisten hat. In diesem Rahmen wird zum 31. März 2012 ein Nennbetrag von bis zu 2,5 Mrd. USD fällig (2,2 Mrd. USD dieses Betrags wurden bereits in Anspruch genommen).

    Diese Pressemitteilung stellt in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsgebieten weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zum Kauf der Anleihen dar. Weiterhin dürfen die Anleihen in den Vereinigten Staaten oder sonstigen Rechtsgebieten, in denen derartige Angebote, Kaufaufforderungen oder der Verkauf ohne vorherige Registrierung bzw. Zulassung gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen illegal wären, nicht verkauft werden. Die Anleihen wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz") registriert. Die Anleihen dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, sofern keine Freistellung von den Zulassungsvorschriften des Wertpapiergesetzes bzw. den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen vorliegt bzw. die Transaktion nicht unter besagte Bestimmungen fällt. (In diesem Zusammenhang bezieht sich der Begriff „Vereinigte Staaten" auf die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Staatsgebiete und Besitztümer, sämtliche Bundesstaaten sowie den District of Columbia.)

    Diese Pressemitteilung ist weder als Aufforderung noch als Beeinflussung zur Teilnahme an Investitionstätigkeiten im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (des „FSMA") zu verstehen. Sie richtet sich ausschließlich an Personen, die sich (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs aufhalten, die (ii) professionelle Erfahrung mit Investitionen haben („Investment Professionals" im Sinne von Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Financial Promotion Order")), die (iii) unter Artikel 49(2)(a) bis (e) der Financial Promotion Order fallen, sowie an Personen, denen (iv) derartige Publikationen entsprechend des Financial Services and Markets Act 2000 und der Financial Promotion Order rechtmäßig zugestellt werden dürfen (alle diese Personen werden unter dem Begriff „relevante Personen" zusammengefasst). Diese Publikation darf von Personen, die nicht als relevante Personen gelten, nicht als Handlungs- oder Entscheidungsgrundlage herangezogen werden. Investitionen und Investitionstätigkeiten im Zusammenhang mit dieser Publikation sind relevanten Personen vorbehalten und werden ausschließlich mit relevanten Personen abgewickelt bzw. eingegangen.

    Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot dar, noch ist sie als Aufforderung zu verstehen, Wertpapiere in Russland bzw. zum Vorteil einer russischen Person anzubieten, zu verkaufen, zu kaufen, mit ihnen zu handeln oder sie zu übertragen. Ebenso wenig ist sie im Sinne des russischen Wertpapiergesetzes als Werbung oder Angebot der Anleihen in Russland aufzufassen und darf daher in Russland nicht verbreitet werden. Die Anleihen wurden und werden in Russland weder registriert, noch für Privatplatzierungen oder den kommerziellen Geschäftsverkehr in Russland freigegeben. Die Anleihen sind weder für „Angebote", „Platzierungen" noch den allgemeinen „Geschäftsverkehr" in Russland (entsprechend der jeweiligen Begriffsdefinition im russischen Wertpapiergesetz) zugelassen.

    Diese Pressemitteilung enthält „vorausschauende Aussagen" im Sinne der Begriffsdefinition in Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act. Besagte Aussagen beziehen sich auf die Absicht des Unternehmens, die geplanten Transaktionen wie oben beschrieben zum Abschluss zu bringen. Sie beruhen auf der ehrlichen Einschätzung der Geschäftsleitung bezüglich der strategischen und finanziellen Position des Unternehmens wie auch der zukünftigen Marktbedingungen und Geschäftschancen. Vorausschauende Aussagen unterliegen bestimmten Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen. Dazu gehört, ohne Anspruch auf Vollständigkeit, auch das Risiko des Abschlusses der oben beschriebenen Transaktion. Sollten diese Risiken oder Unwägbarkeiten eintreten oder sich diese Annahmen als nicht zutreffend erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen vorausschauenden Aussagen oder Annahmen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen. Zu den weiteren Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in vorausschauenden Aussagen erwähnten abweichen, gehören die Risikofaktoren, die in der am 15. Februar 2011 von VimpelCom bei der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (der „SEC") auf Formular 6-K eingereichten Informationsbroschüre, in der von VimpelCom bei der SEC eingereichten Registrierungserklärung auf Formular F-4 und den Dokumenten, die OJSC „Vimpel-Communications" bei der SEC eingereicht hat, erläutert sind. Zu letzteren zählen u. a. der Geschäftsbericht des Unternehmens auf Formular 20-F für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr sowie weitere von VimpelCom bei der SEC eingereichte Dokumente. Besagte Risikofaktoren werden durch diesen Verweis in das vorliegende Dokument aufgenommen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen vorausschauenden Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung. VimpelCom lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, die an dieser Stelle veröffentlichten vorausschauenden Aussagen aufgrund nach der Veröffentlichung eintretender Ereignisse zu aktualisieren oder zu berichtigen.

    FSA/ICMA-Stabilisierung.