Western Wind Energy Corp. - Mise à jour supplémentaire de la proposition de Brookfield
VANCOUVER, British Columbia, January 25, 2013 /PRNewswire/ --
Symbole TSX.V : « WND »
SymboleOTCQX : « WNDEF »
Actions émises et en circulation : 70 475 306
Western Wind Energy Corp. - (la « Société » ou « Western Wind ») (Bourse de Toronto : « WND ») (OTCQX : « WNDEF ») souhaite diffuser les informations suivantes concernant Brookfield.
Le jeudi 17 janvier 2013, Western Wind a reçu un appel de Rothschild, notre conseiller financier, affirmant que son président avait été contacté par téléphone par un très haut dirigeant de Brookfield qui demandait à organiser une rencontre à Toronto dès que possible, afin de discuter d'une révision de l'augmentation de leur offre.
Une réunion s'est tenue à Toronto dans la matinée du samedi 19 janvier 2013, réunissant le directeur financier de Western Wind, Rothschild et quatre (4) membres de Brookfield. Au cours de cette réunion qui a duré six heures, la société Brookfield a demandé, et s'est vu accorder, un aperçu juridique très détaillé du projet Yabucoa et de plusieurs autres sujets financiers essentiels. Western Wind a fourni ces informations financières majeures, comme nous l'aurions fait pour nos prêteurs.
Suite à cette communication, différentes suggestions ont été débattues par les deux parties, concernant la façon d'augmenter la valeur de l'offre faite par Brookfield, alors fixée à 2,50 dollars. Les suggestions faites par l'ensemble des parties comprenaient : l'augmentation de l'offre en tant que rémunération en numéraire, l'augmentation de l'offre en deux (2) composantes comprenant 2,75 dollars en numéraire ainsi que le transfert de notre installation de production d'énergie solaire et éolienne de Kingman et de nos actifs de développement dans l'Arizona vers une nouvelle société essaimée, et enfin une offre en numéraire bonifiée par une série de paiements d'urgence destinés à couvrir des versements additionnels aux actionnaires de Western Wind, en fonction de l'achèvement de certaines phases futures.
À l'issue de la réunion, les membres de Brookfield ont déclaré qu'ils feraient une proposition à Western Wind avant dimanche soir, car c'était à cette condition que Western Wind avait rejoint leurs locaux et fourni des informations fiscales concernant Yabucoa. Il était également capital d'intégrer cette nouvelle information dans la circulaire des administrateurs révisée additionnelle, qui devait être publiée le lundi 21 janvier 2013.
Le dimanche soir, la société Brookfield a envoyé un e-mail indiquant qu'elle ne transmettrait rien à ce moment-là.
Le lundi 21 janvier, Western Wind a diffusé sa circulaire ne mentionnant « aucune recommandation . La société Brookfield a envoyé un autre e-mail indiquant qu'elle ne communiquerait rien avant le lundi à 14h00 (heure de la côte Ouest), ce qui excédait l'heure limite d'impression et d'envoi postal de notre circulaire.
Le 22 janvier 2013, nous avons reçu un e-mail mentionnant que Brookfield proposait 2,50 dollars en numéraire, plus le transfert du projet Yabucoa 42 MW CC vers une nouvelle société ouverte, et avait demandé que nous préparions un protocole d'accord et un accord d'exclusivité. Les gestionnaires de Western Wind ainsi que notre comité spécial ont commencé à préparer la documentation concernant certaines des propositions émises par Brookfield.
En raison du fait que Brookfield est un initié significatif de la Société et a eu accès à des informations financières très détaillées la concernant dont ne disposait ni le public, ni aucune autre partie, le conseil d'administration de Western Wind était clairement matériellement obligé de diffuser cette mise à jour par le biais d'un communiqué de presse, et de modifier « aucune recommandation » en « rejet », en raison de l'imminence des nouvelles dispositions qui seraient quoi qu'il arrive supérieures à 2,50 dollars.
Le PDG de Western Wind n'était pas membre ou auditeur des réunions menées à Toronto, ou de toute discussion ultérieure avec Brookfield. Le comité indépendant a décidé d'envoyer son directeur financier travailler avec Brookfield et Rothschild.
Le 23 janvier 2013, nous avons reçu une lettre de Brookfield déclarant que « Brookfield émettrait son communiqué de presse du 24 janvier si M. Ciachurski continuait d'être impliqué dans le processus et cela si nous, en tant que conseil d'administration, rejetions l'offre actuelle de 2,50 dollars en numéraire émise par Brookfield. »
Ces deux demandes de Brookfield étaient discutables. Premièrement, M. Ciachurski n'a participé à aucune des réunions avec Brookfield et n'a parlé à aucun membre de Brookfield, que ce soit en tant que représentant ou en tant qu'individu, au cours de ce processus ayant débuté le 17 janvier. M. Ciachurski est également exclu de toutes les réunions du comité indépendant. Deuxièmement, étant donné que Brookfield, en tant qu'initié significatif, propose une offre supérieure à 2,50 dollars, le conseil d'administration de Western Wind a l'obligation légale de rejeter l'offre préexistante de 2,50 dollars. Son obligation fondamentale est d'en informer ses actionnaires.
À aucun moment il n'y a eu d'entretien entre M. Ciachurski ou tout membre de Western Wind et Brookfield, au sujet d'une prime concernant le dépassement ou non d'un seuil de 3,00 dollars. La prime à laquelle se réfère Brookfield était en vigueur pendant au moins quatre ans et est antérieure de trois ans à l'évaluation IAD publiée qui avait été envoyée à la Bourse de Toronto, valorisant la société à 5,60 dollars par action.
M. Ciachurski avait émis un « ordre d'interdiction d'opérations » à tous les dirigeants et administrateurs, bien avant la première offre indicative. Toutes les ventes après cette date ont été effectuées au titre des ventes fiscales, conformément au respect de la législation fiscale aux États-Unis et au Canada.
Western Wind a poursuivi le processus de vente de manière aussi efficace que possible, étant donné la difficulté que représente un initié significatif faisant une offre hostile à la Société. Indépendamment du refus de Brookfield, à titre d'initié, de procéder à une évaluation qui maintiendrait l'équité du processus, le personnel et le comité indépendant de Western Wind ont travaillé avec diligence pour répondre aux demandes d'offre révisée émises par Brookfield. Le PDG de Brookfield avait fait état de cette offre à plusieurs reprises.
Brookfield continue à dénaturer, discréditer et nuire à la tentative sincère de Western Wind de vendre la Société. Le conseil d'administration de Western Wind ne souhaite qu'obtenir la meilleure valeur pour ses actionnaires, et Brookfield a indiqué que ses membres ne sont intéressés que par les choix qui leur sont les plus profitables. Dès le début, ceux-ci ont ignoré le processus et n'ont montré que du mépris pour nos actionnaires. Nous espérons que nos actionnaires verront clair dans leur jeu et rejetteront leurs stratégies.
À PROPOS DE WESTERN WIND ENERGY CORP.
Western Wind est une société verticalement intégrée productrice d'énergie renouvelable, qui possède et exploite des installations éoliennes et solaires totalisant une capacité nominale nette de 165 MW en production, dans les États de Californie et de l'Arizona. Western Wind possède également des actifs de développement substantiels pour l'énergie solaire et éolienne aux États-Unis. La Société est basée à Vancouver, en Colombie-Britannique, et possède des succursales à Scottsdale, dans l'Arizona, et à Tehachapi, en Californie. Les actions de Western Wind sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « WND », et à l'OTCQX aux États-Unis d'Amérique sous le symbole « WNDEF ».
La Société possède et exploite trois installations éoliennes en Californie, et une installation éolienne et solaire combinée entièrement intégrée dans l'Arizona. Les trois installations éoliennes en service en Californie comprennent Windstar de 120 MW, les installations Windridge de 4,5 MW à Tehachapi et l'installation éolienne Mesa de 30 MW près de Palm Springs. La Société possède également l'installation solaire et éolienne intégrée Kingman de 10,5 MW dans l'Arizona. La Société poursuit le développement de projets d'énergie éolienne et solaire en Californie, dans l'Arizona et à Puerto Rico.
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
« SIGNÉ PAR »
Michael Boyd
Président
Ni la Bourse de Toronto, ni son Fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de Toronto) n'assument quelque responsabilité que ce soit quant à l'adéquation ou l'exactitude du présent communiqué.
AVERTISSEMENT CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives, en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Ces déclarations se rapportent à des évènements futurs et sont de nature prospective. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques peuvent constituer des énoncés prospectifs ou contenir des informations prospectives. Les énoncés prospectifs peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiés par l'utilisation de mots tels que « pourrait », « fera », « projeter », « prédire », « potentiel », « planifier », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « cibler », « avoir l'intention », « peut », « chercher à », « anticiper », « devrait », « croire », ou par des variations de ceux-ci. Les informations prospectives peuvent se rapporter aux perspectives de gestion et aux événements ou résultats prévus, et peuvent inclure des énoncés ou des renseignements sur les plans futurs ou les perspectives de la Société.
Les informations prospectives sont fondées sur certains facteurs et hypothèses concernant, entre autres choses, les négociations de la Société avec les acheteurs potentiels et les résultats des enquêtes de diligence raisonnable menées par ces derniers, la capacité de la Société à réussir à négocier des accords de confidentialité avec les parties intéressées, la disponibilité d'une offre financièrement supérieure, la croissance future de la Société, ses résultats d'exploitation, son rendement, les perspectives et occasions d'affaires ainsi que l'environnement économique dans lequel elle opère. Plusieurs facteurs pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : les mesures prises par l'initiateur ou Brookfield Renewable, les mesures prises par l'assemblée générale de Western Wind en ce qui concerne l'Offre, le possible effet de l'Offre sur les affaires de la Société, le résultat du processus de vente de la Société annoncé précédemment, la capacité de la Société à réussir à négocier des accords de confidentialité avec les parties intéressées, et la disponibilité d'alternatives de maximisation de la valeur relatives à l'Offre. D'autres risques et incertitudes sont décrits dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, et dans les autres documents d'information continue de la Société qui sont disponibles à l'adresse http://www.sedar.com.
Les énoncés prospectifs et les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient amener les résultats ou les évènements réels a différer sensiblement de ceux anticipés. Les informations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient amener les faits ou les résultats réels à différer de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : l'état d'avancement du processus de vente de Western Wind, le fait que la Société soit en mesure de réussir à négocier les conditions de confidentialité avec les parties intéressées, les résultats des enquêtes de diligence raisonnable menées par ces dernières, et, en supposant que la Société reçoive une déclaration d'intérêt, qu'une offre financièrement supérieure pour Western Wind apparaisse, que la Société soit en mesure de réussir à négocier une opération de vente future et que les conditions de toute transaction proposée, y compris l'obtention par la Société de toutes les approbations nécessaires, soient remplies.
Le conseil d'administration est d'avis que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont raisonnables, mais aucune garantie ne peut être apportée quant à leur exactitude. Les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ces énoncés anticipés et par conséquent de nature prospective. Par conséquent, le lecteur ne doit pas s'y fier indûment. Ces énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date du présent communiqué de presse. Sauf si requis par la loi applicable, Western Wind décline toute obligation de mettre à jour les informations prospectives.
Pour tout complément d'information :
Relations avec les investisseurs :
Lawrence Casse
AlphaEdge
Tél. : +1-(416)-992-7227
E-mail : [email protected]
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