Chiquita gibt bisheriges Ausschreibungsergebnis und Angebotserweiterung bekannt

CINCINNATI, July 14, 2011 /PRNewswire/ --

- Kaufangebot auf alle 87/8-prozentigen vorrangigen Anleihen ausgedehnt

- Frühzeitige Ausschreibungsfrist bis zum 26. Juli 2011 verlängert

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) gab heute die bisherigen Ergebnisse sowie Änderungen bestimmter Konditionen seines bereits angekündigten Rückkaufangebots (das „Angebot") in Bezug auf 8 7/8-prozentige vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2015 (CUSIP-Nr. 170032AS5) (die „Anleihen") bekannt. Das Angebot erfolgt gemäß der Bedingungen des Kaufangebots vom 27. Juni 2011 (das „Kaufangebot"). Ab dem 11. Juli 2011 um 17:00 Uhr Ortszeit New York City gingen beim Unternehmen Angebote von Anteilseignern in Höhe eines Nennbetrags von insgesamt 131 Mio. USD (74 Prozent) ein. Der gesamte Nennbetrag der sich noch im Umlauf befindlichen Anleihen beläuft sich auf etwa 177 Mio. USD.

Darüber hinaus hat das Unternehmen den maximalen Nennbetrag der Anleihen, die entsprechend des Angebots zum Kauf bestimmt sind, von ursprünglich 100 Mio. USD auf all seine sich noch im Umlauf befindlichen Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 177 Mio. USD ausgedehnt. Außerdem entschloss sich das Unternehmen dazu, die frühzeitige Ausschreibungsfrist (die „frühzeitige Ausschreibungsfrist") zu verlängern. Die Frist läuft nunmehr am 26. Juli 2011 um 8:00 Uhr Ortszeit New York City ab (das „Ablaufdatum"). Alle Anteilseigner, die ihre Anleihen noch vor Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist zum Kauf anbieten, haben Anspruch auf den sogenannten „vollständigen Gegenwert". Der vollständige Gegenwert entspricht einem Betrag von 1.033,33 USD je 1.000 USD Kapitalsumme einschließlich einer Zusatzzahlung in Höhe von 10 USD je 1.000 USD Kapitalsumme für die frühzeitige Wahrnehmung des Angebots, zuzüglich aller aufgelaufenen und noch ausstehenden Zinsen bis zum eigentlichen Fälligkeitstermin der Anleihen ausschließlich des Fälligkeitstermins selbst.

Das Unternehmen geht nach aktuellem Stand davon aus, die Zahlungen für gültig zum Kauf angebotene und folglich zum Kauf akzeptierte Anleihen so zeitnah wie möglich abzuwickeln, sobald alle Bedingungen des Kaufangebots erfüllt bzw. aufgehoben sind. Ferner geht das Unternehmen nach aktuellem Stand davon aus, einen Teil der Zahlungen um den 22. Juli 2011 herum abzuwickeln (der „frühzeitige Abrechnungstermin"). Dabei wird das Unternehmen alle Anleihen, die bis spätestens 17:00 Uhr am vorhergehenden Werktag des Abrechnungstermins auf gültigem Wege angeboten wurden, zurückkaufen. Voraussetzung hierfür ist die Erfüllung bzw. Aufhebung der Bedingungen des Kaufangebots.

Mit Ausnahme der an dieser Stelle beschriebenen Änderungen werden sich die Bedingungen des Kaufangebots nicht weiter ändern. Dies gilt auch für die Widerrufsfrist, die am 11. Juli 2011 um 17:00 Uhr Ortszeit New York City ablief. Demzufolge können zum Kauf angebotene Anleihen nicht mehr vom Kauf zurückgezogen werden, es sei denn, gültige Gesetze schreiben dies vor.

Das Unternehmen beabsichtigt, das Angebot zum Teil durch Nettoerlöse aus einer neuen vorrangigen Kreditfazilität sowie durch verfügbare Barmittel zu finanzieren. Das Angebot unterliegt zahlreichen Bedingungen, die im Kaufangebot selbst näher erklärt werden. Hierzu zählt beispielsweise der Erhalt von Nettoerlösen aus einer oder mehreren Fremdfinanzierungen des Unternehmens, was die neue abgeschlossene vorrangige Kreditfazilität miteinschließen könnte. Hinzu kommt die Frage, ob die verfügbaren Barmittel in Kombination mit Fremdmitteln ausreichen werden, um den vollständigen Gegenwert für den gezeichneten Gesamtnennbetrag der Anleihen einschließlich aufgelaufener Zinsen sowie der geschätzten Gebühren und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Angebot auszahlen zu können.

Die Verpflichtung des Unternehmens, gültig zum Kauf angebotene Anleihen gegen die Zahlung des jeweiligen Gegenwerts zurückzukaufen, ergibt sich einzig und allein aus den Bestimmungen des Kaufangebots und des dazugehörigen Übertragungsschreibens. Es besteht keine Garantie dafür, dass sich das Unternehmen eine bzw. mehrere neue Fremdfinanzierungen sichern kann. Ebenso wenig kann garantiert werden, dass die Erlöse aus diesen Finanzierungen in Kombination mit den sonstigen Finanzmitteln des Unternehmens ausreichen werden, um den im Zusammenhang mit dem Angebot anzusetzenden vollständigen Gegenwert auszuzahlen zu können.

Wie zuvor bekannt gegeben sind die Anleihen tilgbar. Das Unternehmen zieht daher in Erwägung, entsprechend der Bestimmungen des Anleihevertrages am frühzeitigen Abrechnungstermin eine Tilgungsanzeige für alle Anleihen zu veröffentlichen, die sich nach Angebotsende noch im Umlauf befinden - obwohl das Unternehmen hierzu keinesfalls verpflichtet ist.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Kaufangebot für Anleihen dar, noch dient es der Einholung eines Angebots zum Verkauf von Anleihen. Das Angebot erfolgt ausschließlich zu den festen Bedingungen des Kaufangebots. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen beziehen sich auf das Kaufangebot und das dazugehörige Übertragungsschreiben. In Abhängigkeit von gültigen Gesetzen behält sich das Unternehmen das Recht vor, die Bedingungen abzuändern, zu erweitern oder aufzuheben oder das Angebot ganz zurückzuziehen.

Das Unternehmen hat BofA Merrill Lynch und Barclays Capital als Abwicklungsstellen für dieses Angebot beauftragt. Daher möchten wir darum bitten, sich mit Fragen bezüglich des Angebots unter den Rufnummern (888) 292-0070 (gebührenfrei) bzw. +1-980-388-9217 (R-Gespräch) direkt an BofA Merrill Lynch oder unter den Rufnummern (800) 438-3242 (gebührenfrei) bzw. +1-212-528-7581 (R-Gespräch) direkt an Barclays Capital zu wenden. Bestellungen von Druckexemplaren des Kaufangebots oder sonstigen Informationsmaterialien bezüglich des Angebots werden bei der Global Bondholder Services Corporation entgegengenommen. Der Informationsbeauftragte für dieses Angebot ist unter den Rufnummern 866-873-7700 (gebührenfrei) bzw. +1-212-430-3774 (Banken und Makler) zu erreichen.

INFORMATIONEN ZU CHIQUITA BRANDS INTERNATIONAL, INC.

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) ist ein führender internationaler Anbieter und Vertreiber qualitativ hochwertiger frischer und veredelter Nahrungsmittel - von energiereichen Bananen und anderem Obst bis hin zu nahrhaften und praktischen Salatmischungen. Das Unternehmen vermarktet seine gesunden und frischen Produkte unter den renommierten Markennamen Chiquita® und Fresh Express® sowie unter weiteren dazugehörigen Markennamen. Mit einem Jahresumsatz von über 3 Mrd. USD beschäftigt Chiquita mehr als 21.000 Mitarbeiter und verfügt über Niederlassungen in nahezu 70 Ländern weltweit.

VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, die „vorausschauende Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Diese Aussagen unterliegen einer Vielzahl von Annahmen, Risiken und Unwägbarkeiten, von denen sich viele der direkten Kontrolle Chiquitas entziehen. Hierzu zählen unter anderem die handelsüblichen Risiken international tätiger Lebensmittelunternehmen wie beispielsweise Kraftstoff- und sonstige Rohstoffpreise, Wechselkursschwankungen, die allgemeine Wettbewerbs- und Branchensituation (welche angesichts der anhaltenden Unsicherheit im globalen Wirtschaftsumfeld immer unberechenbarer wird), Regierungsauflagen, Fragen der Nahrungsmittelsicherheit und Rückrufaktionen, die sich auf das Unternehmen oder die Branche auswirken, Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Beziehungen, Steuern, politische Instabilität und Terrorismus, ungewöhnliche Wetterereignisse oder -bedingungen sowie Ernterisiken, Zugang zu Fremdmitteln und damit verbundene Finanzierungskosten, der Ausgang von schwebenden Verfahren und Regierungsuntersuchungen mit Bezug zum Unternehmen sowie mit derartigen Vorgängen verbundene Rechtsberatungs- und sonstige Kosten, die Fähigkeit des Unternehmens, die Refinanzierung seiner Kreditvereinbarung erfolgreich abzuschließen, sowie weitere Faktoren, die in unseren bei der Securities and Exchange Commission („SEC") hinterlegten Berichten enthalten sind.

Vorausschauenden Aussagen beziehen sich grundsätzlich nur auf den Tag ihrer Veröffentlichung und enthalten keine Garantien für zukünftige Leistungen. Tatsächliche Ergebnisse und Entwicklungen können erheblich von den in vorausschauenden Aussagen implizit oder explizit zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Aussagen. Weitere Informationen zu Faktoren, die das Finanzergebnis von Chiquita beeinflussen können, sind in den SEC-Eingaben des Unternehmens zu finden, darunter im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K einschließlich etwaiger Änderungen, in den Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q sowie in den aktuellen Berichten auf Formblatt 8-K.