Chiquita kondigt voorgestelde herfinanciering aan

CINCINNATI, June 29, 2011 /PRNewswire/ --

- Herfinanciering inclusief voorgestelde nieuwe termijnlening en inschrijvingsbod voor een deel van de 8 7/8% senior obligaties met vervaljaar 2015

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) maakt vandaag bekend te zijn gestart met de herfinanciering van een deel van haar bestaande schuldenlast, inclusief haar 8 7/8% senior obligaties met vervaljaar 2015 en de bestaande senior kredietfaciliteit. Als onderdeel van de herfinanciering is het bedrijf begonnen met een inschrijvingsbod in contanten (het "inschrijvingsbod") voor 100 miljoen dollar van in totaal ongeveer 177 miljoen dollar aan hoofdsom van haar 8 7/8% senior obligaties met vervaljaar 2015 (CUSIP nr. 170032AS5) (de "obligaties"). De voorwaarden van het inschrijvingsbod staan beschreven in het overnamebod van 27 juni 2011 en een daaraan gerelateerde overschrijvingsbrief, die naar de houders van de obligaties gestuurd worden.

Het inschrijvingsaanbod wordt uitgevoerd omdat het bedrijf een nieuwe senior kredietfaciliteit wil aangaan die naar verwachting een nieuwe termijnlening van 250 miljoen dollar zal opleveren en een doorlopende kredietfaciliteit van $150 miljoen ter vervanging van het bestaand doorlopend krediet. De netto opbrengst van de nieuwe termijnlening zal gebruikt worden om de ongeveer 155 miljoen dollar te herfinancieren die dan zal uitstaan onder de huidige termijnlening van het bedrijf en om, in combinatie met beschikbare contanten, de aankoop van de aangeboden obligaties te financieren die in aanmerking komen voor aankoop volgens het inschrijvingsaanbod.

Om in aanmerking te komen voor de potentiële maximumtransactie moeten houders op een geldige manier aanbieden en hun obligaties niet voorafgaand aan de vroege tenderdeadline van 17:00 uur New York City tijd op 11 juli 2011 intrekken tenzij deze is verlengd. De potentiële maximumtransactie zal gelijk zijn aan 1.033,33 dollar per 1.000 dollar aan hoofdsom van de obligaties. Dit is inclusief een vroege tenderbetaling van 10 dollar per 1.000 dollar aan hoofdsom van de obligaties, plus de lopende rente en niet betaalde rente over de obligaties tot, maar niet inclusief, de betalingsdatum voor de Notes.

Het aanbod vervalt om 08:00 uur New York City tijd op 26 juli 2011 tenzij deze is verlengd (de "vervaldatum"). Houders die hun obligaties na de vroege deadline maar voor de vervaldatum op een geldige manier aanbieden, komen in aanmerking voor de potentiële maximumtransactie van 1.023,33 dollar per 1.000 dollar aan hoofdsom van de obligaties, plus lopende en niet betaalde rente over de obligaties tot, maar niet inclusief, de betalingsdatum voor de obligaties. Houders van obligaties die na de vroege deadline zijn aangeboden zijn zullen niet in aanmerking komen voor de vroege tenderbetaling.

De vroege tenderdeadline en de vervaldatum kunnen verlengd worden en het bedrijf kan het aanbod intrekken of niet afronden. Behalve in bepaalde omstandigheden mogen de obligaties die zijn aangeboden niet ingetrokken worden na 17:00 uur New York City tijd op 11 juli 2011.

De hoofdsom van de obligaties aangekocht in het aanbod zullen onderhevig zijn aan een evenredige beperking en andere voorwaarden die uiteengezet zijn in het overnamebod. Indien de hoofdsom aan obligaties meer dan 100 miljoen dollar bedraagt, dan zal de som van de geldig aangeboden obligaties van elke houder die in aanmerking komt voor aankoop bepaald worden door het aanbod van elke houder te vermenigvuldigen met de evenredigheidsfactor, en zal het product afgerond worden tot het dichtstbijzijnde duizendtal. De evenredigheidsfactor wordt bepaald door het bedrijf zodra mogelijk na de vervaldatum en aangekondigd in een persbericht of andere toegestane middelen.

Het aanbod is onderhevig aan een aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in het overnamebod, inclusief, zonder beperking, de eventuele netto opbrengst van één of meer schuldfinancieringen, mogelijk inclusief de nieuwe senior kredietfaciliteit dat samen met 12 miljoen dollar aan beschikbare contanten genoeg is om de totale potentiële maximumtransactie (inclusief de vroege betaling) voor de tender van ten minste 100 miljoen dollar aan totale hoofdsom van de obligaties te betalen plus de geschatte kosten en tarieven gerelateerd aan het aanbod.

De verplichtingen van het bedrijf om aangeboden obligaties te accepteren en de potentiële maximumtransactie ervan te betalen, zijn alleen uiteengezet in het overnamebod en de overschrijvingsbrief. Er is geen garantie dat het bedrijf één of meer nieuwe schuldfinancieringen zal opzetten of dat de opbrengst hiervan, in combinatie met andere beschikbare fondsen van het bedrijf, genoeg zal zijn om de totale potentiële maximumtransactie gerelateerd aan het aanbod te betalen.

Dit persbericht is geen aanbod noch een verzoek tot een aanbod om deze of andere effecten te kopen. Het aanbod is alleen gedaan door en volgens de voorwaarden van het overnamebod, en de informatie in dit persbericht is gerelateerd aan het overnamebod en de overschrijvingsbrief. Onderhevig aan toepasbare wet, mag het bedrijf de voorwaarden van het aanbod die het zal accepteren aanpassen, uitbreiden, nietig verklaren of het aanbod geheel afzwaaien, waaronder ook het verhogen van de hoofdsom van de obligaties.

Het bedrijf heeft BofA Merrill Lynch en Barclays Capital aangesteld als dealermanagers voor het aanbod. Personen met vragen over het aanbod kunnen contact opnemen met BofA Merrill Lynch op +1-888-292-0070 (gratis nummer) of +1-980-388-9217 (collect) of Barclays Capital at +1-800-438-3242 (gratis nummer) or +1-212-528-7581 (collect). Verzoeken voor een exemplaar van het overnamebod of andere zaken die te maken hebben met het aanbod, kunnen worden gericht aan de Global Bondholder Services Corporation, de inlichtingenagent voor het aanbod, op +1-866-873-7700 (gratis nummer) of +1-212-430-3774 (banken en effectenmakelaars).

Over Chiquita Brands International, Inc.

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) is een toonaangevende internationale verkoper en distributeur van eersteklas verse voedselproducten en voedselproducten met toegevoegde waarde - van energierijke bananen en andere vruchten tot voedzame, groene kant-en-klare gemengde salades. Het bedrijf verkoopt zijn gezonde verse producten met de kwaliteitsmerken Chiquita® en Fresh Express® en andere verwante handelsmerken. Chiquita heeft een jaarlijkse omzet van ruim 3 miljard dollar en ruim 21.000 mensen in dienst die wereldwijd actief zijn in bijna 70 landen. Ga voor meer informatie naar onze website op http://www.chiquitabrands.com.

Op de toekomst gerichte uitspraken

Dit persbericht bevat enige "voorspellende" uitspraken in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze uitspraken zijn afhankelijk van een aantal aannames, risico's en onzekerheden, die veelal buiten Chiquita's invloedssfeer vallen, zoals: de gebruikelijke risico's verbonden aan internationale voedselbedrijven (de invloed van de prijs van brand- en grondstoffen, wisselkoersschommelingen, industriële en concurrerende omstandigheden (welke nu nog onvoorspelbaarder zijn vanwege de aanhoudende onzekerheden binnen het wereldwijde economische klimaat), overheidsreguleringen, voedselveiligheidszaken, de terugroeping van producten welke het bedrijf of de markt heeft beïnvloed, arbeidsverhoudingen, belastingen, politieke instabiliteit en terrorisme, ongebruikelijke weersomstandigheden, -manifesteringen en oogstrisico's, toegang tot en kosten van financiering, en de uitslag van lopende rechtszaken en staatsonderzoeken waarbij het bedrijf betrokken is en de juridische en andere kosten die hiermee te maken, en het vermogen van het bedrijf om de herfinanciering van zijn kredietovereenkomsten af te ronden en andere factoren die worden genoemd in onze verslagen die zijn ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC").

De vooruitziende uitspraken in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en vormen geen garantie voor toekomstige resultaten. Werkelijke resultaten of ontwikkelingen kunnen wezenlijk verschillen van de verwachtingen die worden uitgedrukt of zijn geïmpliceerd in de vooruitziende uitspraken. Chiquita is niet verplicht deze verklaringen bij te werken. Bijkomende informatie over factoren die van invloed kunnen zijn op de financiële resultaten van Chiquita staat vermeld in de documenten die bij de SEC zijn ingediend, waaronder het jaarverslag op formulier 10-K (gewijzigd), de kwartaalverslagen op formulier 10-Q en de recente rapporten op formulier 8-K.