Communiqué de Stryker relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la société Vexim

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

PARIS, 25 octobre 2017 /PRNewswire/ --

PRIX DE L'OFFRE :

20,00 euros par action Vexim
3,91 euros par BSAAR Vexim

DUREE DE L'OFFRE :

15 jours de négociation

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 25 octobre 2017, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et BSAARs de Vexim auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Stryker a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Vexim non apportées à l'Offre (à l'exception, le cas échéant, des Actions auto-détenues par Vexim), si les Actions Vexim non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Vexim, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Stryker a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les BSAARs émis par Vexim non apportés à l'Offre, si les Actions non apportées à l'Offre détenues par les actionnaires minoritaires et les Actions susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des BSAARs non apportés à l'Offre ne représentent pas plus de 5% de la somme des Actions Vexim existantes et des Actions susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des BSAARs, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Stryker (www.stryker.com). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

1.   PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Stryker France MM Holdings SAS, société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé 120 avenue Charles de Gaulle, 95522 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 533 240 255 (« Stryker » ou l'« Initiateur »), elle-même filiale indirecte à 100% de Stryker Corporation, société régie par le droit de l'Etat du Michigan (États-Unis), dont le siège social est situé 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, MI 49002, Etats-Unis d'Amérique et dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (« Stryker Corporation »), s'est engagée de manière irrévocable auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires et titulaires de BSAARs de Vexim, société anonyme à conseil d'administration au capital de 812 417, 40 euros, divisé en 8 124 174 Actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social est situé 8 rue Vidailhan – Bâtiment Hillz Plaza, 31130 Balma, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 488 629 783 (« Vexim » ou la « Société »), d'acquérir, dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») :

• la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Growth (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN FR0011072602, mnémonique « VEXIM » (les « Actions »), au prix unitaire de 20,00 euros ; et
  
  
• la totalité des BSAARs (tel que ce terme est défini à la section 2.4.1 du projet de note d'information) de la Société admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0012353530, mnémonique « VEXIM BS », au prix unitaire de 3,91 euros.

Les Actions et les BSAARs sont ci-après désignés ensemble les « Titres ».

L'Offre fait suite à l'acquisition par Stryker, le 24 octobre 2017, de 4 115 151 Actions et 170 745 BSAARs de la Société auprès de plusieurs actionnaires et dirigeants de la Société, par voie de cession de blocs hors marché (l'« Acquisition du Bloc »).

A la date du projet de note d'information, et à la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker détient directement 4 115 151 Actions représentant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8 187 955 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit à 113 830 Actions) représentant 37,05 % des BSAARs en circulation.

Le dépôt de l'Offre intervient après le franchissement par Stryker du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc.

L'Offre vise :

• la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :
  
  
• qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre de 4 009 023 Actions (dont 10 515 actions auto-détenues par la Société), représentant 49,35 % du capital et 48,96 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  
  
• qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, à raison (i) de l'exercice de BSAARs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 193 389 Actions), (ii) de l'exercice de BSAs (tel que ce terme est défini à la section 2.4.2 du projet de note d'information) (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 255 524 Actions), ou (iii) de l'exercice de BSPCEs (tel que ce terme est défini à la section 2.4.3 du projet de note d'information) (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 471 530 Actions) ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 4 929 466 ; et

• la totalité des BSAARs en circulation non détenus par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre de 290 084 BSAARs.

En dehors des BSAARs, des BSAs et des BSPCEs, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1   CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1.1    Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 50,65 % dans la Société

Le 12 octobre 2017, à la suite de discussions intervenues entre Stryker Corporation, la Société et les trois principaux actionnaires de la Société, Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, Stryker Corporation a adressé au conseil d'administration de la Société une lettre d'offre relative à l'acquisition de la totalité des Actions et BSAARs détenus par Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, au prix de 20,00 euros par Actions et 3,91 euros par BSAARs, qui a été acceptée par le conseil d'administration de Vexim le 17 octobre 2017.

Le 24 octobre 2017, le conseil d'administration de Vexim, à l'unanimité et sans réserve, a (i) approuvé la signature avec l'Initiateur d'un contrat intitulé en langue anglaise « tender offer agreement » (le « Tender Offer Agreement »), (ii) déterminé que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et des parties prenantes (notamment des porteurs d'Actions et de BSAARs de la Société) et (iii) recommandé à tous les porteurs d'Actions et de BSAARs de la Société d'apporter leurs Actions et/ou BSAARs à l'Offre.

Le même jour, l'Initiateur a conclu deux contrats de cession d'Actions et de BSAARs (chacun, un « Contrat de Cession de Titres », et ensemble, les « Contrats de Cession de Titres ») portant sur l'acquisition de :

• 2 148 335 Actions et 78 580 BSAARs détenus par divers fonds représentés par Truffle Capital ;
  
  
• 941 503 Actions et 92 165 BSAARs détenus par Bpifrance Participations ;
  
  
• 566 653 Actions détenues par BV4 FPCI, représenté par Kreaxi ;
  
  
• 339 160 Actions sous-jacentes aux BSPCEs détenus par Monsieur Vincent Gardès, directeur général de la Société ; et
  
  
• 119 500 Actions sous-jacentes aux BSPCEs détenus par Monsieur José Da Gloria, directeur financier de la Société.

Par ailleurs, aux termes du Contrat de Cession de Titres conclu avec Monsieur Vincent Gardès et Monsieur José Da Gloria, ces derniers se sont engagés à apporter à l'Offre la totalité des Actions qu'ils détiennent sur un compte « plan d'épargne en actions », soit 2 605 Actions et 182 Actions respectivement.

Il n'existe aucune clause de complément de prix et/ou de clause d'ajustement de prix dans le cadre de ces cessions. L'Initiateur s'est d'ailleurs engagé à proposer un prix par Action et par BSAAR dans le cadre de l'Offre identique à celui payé dans le cadre des Contrats de Cession de Titres et à ne pas augmenter ce prix par Action et/ou par BSAAR pendant l'Offre.

Le même jour, l'Initiateur a conclu avec la Société un Tender Offer Agreement aux termes duquel notamment :

• L'Initiateur s'est engagé à déposer une offre publique d'achat simplifiée visant à acquérir toutes les Actions et BSAARs émises par Vexim aux mêmes prix que ceux offerts aux actionnaires susvisés de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc. Le Tender Offer Agreement prévoit notamment les principales caractéristiques de l'Offre ;
  
  
• La Société s'est engagée à modifier les modalités d'exercice des BSAs et BSPCEs afin de permettre l'exercice, par leur titulaires, de l'intégralité de leurs BSAs ou BSPCEs non caducs, y compris ceux dont l'exercice serait soumis à des conditions de performance (voir les sections 2.4.2 et 2.4.3 du projet de note d'information) ;
  
  
• L'Initiateur a pris les engagements en matière d'emploi décris à la section 1.3.2 du projet de note d'information ;
  
  
• L'Initiateur s'est engagé à mettre en place un mécanisme incitatif à l'égard de M. Vincent Gardès et M. José Da Gloria visant à les inciter à poursuivre leur collaboration au sein du groupe à l'issue de l'Acquisition du Bloc ;
  
  
• L'Initiateur et la Société ont consenti des déclarations et garanties habituelles et réciproques ; et
  
  
• La Société a pris un certain nombre d'engagements visant la gestion dans le cours normal des affaires de la Société jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker détient directement 4 115 151 Actions représentant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8 187 955 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit à 113 830 Actions) représentant 37,05 % des BSAARs en circulation.

Stryker a franchi en conséquence le seuil de l'offre obligatoire de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société.

1.1.2   Répartition du capital et des droits de vote de Vexim avant l'Acquisition du Bloc

Le capital social de Vexim s'élève, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, à 812 417,40 euros, divisé en 8 124 174 Actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et les droits de vote de la Société avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc le 24 octobre 2017 :

(1)   Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. Le nombre de droits de vote théoriques est calculé en tenant compte des Actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(2)   Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée est calculé en ne tenant pas compte des Actions privées de droit de vote.

(3)   Les détentions de M. Vincent Gardès et M. Vincent Lefauconnier ne sont pas comptabilitées dans la catégorie Management, Salariés et Conseils.

1.1.3   Répartition du capital et des droits de vote de Vexim à la suite de l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du  capital et les droits de vote de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre, à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc le 24 octobre 2017 :

(1)   Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. Le nombre de droits de vote théoriques est calculé en tenant compte des Actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(2)   Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée est calculé en ne tenant pas compte des Actions privées de droit de vote.

A l'exception de l'Acquisition du Bloc mentionnée ci-dessus, ni l'Initiateur, ni l'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des Titres Vexim préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

1.1.4   Divulgation de certaines informations relatives à Vexim

Préalablement à la signature des Contrats de Cession de Titres et du Tender Offer Agreement, Stryker a eu accès à certaines informations concernant Vexim et ses filiales dans le cadre d'une procédure dite de « data room » (salle d'information) électronique. Il est précisé que les informations communiquées par la Société à l'Initiateur l'ont été conformément à la section 3.2 de la position-recommandation AMF n° 2016-08 relative aux procédures dites de « data room ». Les éléments significatifs de ces informations figurent dans le document de référence 2016 de Vexim enregistré auprès de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numéro R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Société (www.vexim.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et dans le communiqué de presse publié par Vexim le 24 octobre 2017.

L'Initiateur estime qu'en dehors des informations publiquement disponibles ou des informations qui figurent dans le projet de note d'information, il n'a pas eu connaissance d'informations précises relatives, directement ou indirectement, à Vexim et ses filiales et qui seraient susceptibles, si elles étaient rendues publiques, d'avoir une influence sensible sur le cours des Titres.

1.2   MOTIFS DE L'OFFRE

Le groupe Stryker est l'une des plus importantes sociétés au monde dans le domaine de la technologie médicale avec plus de 33 000 salariés dans le monde et un chiffre d'affaires de plus de 11 milliards de dollars en 2016. Le groupe offre une gamme variée de produits et de services innovants dans les domaines orthopédique (Orthopaedics), médical et chirurgical (Medical and Surgical), ainsi que neuro-technologique et vertébral (Neurotechnology and Spine), aidant à l'amélioration des résultats des patients et des hôpitaux. Une composante clé de l'activité Neurotechnology and Spine de Stryker est l'activité Interventional Spine, qui se concentre sur des solutions d'augmentation vertébrale, les vertébroplasties et les procédures d'ablation par radiofréquence. Cette activité maintient une infrastructure dédiée et solide comprenant des équipes de collaborateurs intervenant dans les domaines du marketing, de la recherche et du développement, de la conduite opérationnelle et des ventes.

Basée à Balma, près de Toulouse, Vexim est une société de dispositifs médicaux fondée en février 2006. Société experte dans la traumatologie du dos (basse et haute énergie, tumeur), Vexim s'est spécialisée dans la création et la commercialisation de solutions mini-invasives pour traiter les pathologies traumatiques de la colonne vertébrale. Vexim a conçu et développé le SpineJack^®, un implant unique capable de réparer une vertèbre fracturée et de restaurer l'équilibre de la colonne vertébrale. Elle a également conçu le Masterflow^TM, un mélangeur-injecteur de ciment orthopédique innovant qui améliore la précision de l'injection et optimise le geste chirurgical. La Société compte à l'heure actuelle 66 collaborateurs et dispose de ses propres équipes de vente en Europe et d'un réseau de distributeurs spécialisés à l'international.

Pour le groupe Stryker, l'acquisition du contrôle de la Société et l'Offre représentent l'opportunité de rapprocher le portefeuille de produits différenciés, la solide équipe de direction et la présence européenne de Vexim avec les activités Neurotechnology and Spine de Styker en croissance rapide. Le groupe Stryker considère que l'infrastructure actuelle de la Société sera un catalyseur de croissance au sein de l'organisation européenne du groupe Stryker. Pour sa part, le groupe Stryker sera en mesure de contribuer de manière significative aux efforts de commercialisation des produits de la Société aux Etats-Unis au travers de sa solide force de vente directe et de son organisation marketing d'envergure mondiale.

1.3   INTENTION DE STRYKER POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

Les actionnaires et titulaires de BSAARs sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 25 octobre 2017 pour tous détails concernant les intentions de Stryker pour les douze mois à venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de Vexim, l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses titulaires de BSAARs, ou les synergies envisagées.

1.4   ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

En dehors des Contrats de Cession de Titres et du Tender Offer Agreement, décrit à la section 1.1.1 du projet de note d'information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2.   CARACTÉRISTIQUE DE L'OFFRE

2.1   TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 25 octobre 2017 auprès de l'AMF le projet d'Offre et le projet de note d'information.

BNP Paribas, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application de l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir en numéraire auprès des actionnaires de Vexim et titulaires de BSAARs toutes les Actions et tous les BSAARs visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAARs, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions et/ou BSAARs de la Société sur le marché et/ou hors marché, via Exane BNP Paribas agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, dans la limite de 30 % des Actions existantes visées par l'Offre (soit dans la limite de 1 202 706 Actions) et 30 % des BSAARs existants visés par l'Offre (soit dans la limite de 87 025 BSAARs), sur la base des prix de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-38, IV et 231-39, II du règlement général de l'AMF

2.2   NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

A la date du projet de note d'information, et à la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker détient directement 4 115 151 Actions représentant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8,187,955 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit à 113 830 Actions) représentant 37,05 % des BSAARs en circulation.

L'Offre vise :

• la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :
  
  
  
• qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre de 4 009 023 Actions (dont 10 515 actions auto-détenues par la Société), représentant 49,35 % du capital et 48,96 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  
  
• qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, à raison (i) de l'exercice de BSAARs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 193 389 Actions), (ii) de l'exercice de BSAs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 255 524 Actions), ou (iii) de l'exercice de BSPCEs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 471 530 Actions) ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 4 929 466 ; et

• la totalité des BSAARs en circulation non détenus par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre de 290 084 BSAARs.

En dehors des BSAARs, des BSAs et des BSPCEs, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3   MODALITÉS DE L'OFFRE

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 25 octobre 2017. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur (Avenue Satolas Green Zone d'Aménagement Concerté – 69330 Pusignan – France) et de BNP Paribas, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.stryker.com). En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 25 octobre 2017.

L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur (Avenue Satolas Green Zone d'Aménagement Concerté – 69330 Pusignan – France) et de BNP Paribas. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.stryker.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l'AMF s'agissant de la note d'information, et au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre s'agissant du document « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

2.4   SITUATION DES TITULAIRES DE BSAARS, DE BSAS ET DE BSPCES

2.4.1   Situation des titulaires de BSAARs

Le 4 décembre 2014, Vexim a procédé à l'émission de 460 829 Actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription et/ou d'acquisition d'Action remboursable (les « ABSAARs »), dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en application de la quinzième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vexim en date du 21 mai 2014.

Le prix de souscription des ABSAARs était fixé à 10,85 euros par ABSAAR. Ce prix de souscription des ABSAARs correspondait à un prix unitaire des actions Vexim de 10,30 euros, soit une décote de 5,2% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés au cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date de lancement de l'opération et une valorisation unitaire des bons de souscription et/ou d'acquisition d'action remboursable (les « BSAARs ») de 0,55 euro.

A la connaissance de l'Initiateur, 460 829 BSAARs sont en circulation à la date du projet note d'information, dont 170 745 sont détenues directement par l'Initiateur, représentant 37,05 % des BSAARs en circulation.

2.4.1.1   BSAARs apportées à l'Offre

Les titulaires de BSAARs qui le souhaitent peuvent apporter leurs BSAARs à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information.

Les titulaires de BSAARs attribués par la Société pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice de ces BSAARs, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information.

Les titulaires de BSAARs désirant apporter à l'Offre les Actions auxquelles ces BSAARs donnent droit devront les avoir exercés suffisamment à l'avance pour que les Actions issues de l'exercice de ces BSAARs puissent être apportées à l'Offre, au plus tard le dernier jour de l'Offre.

2.4.1.2   Exercice des BSAARs

Trois (3) BSAARs permettent de souscrire ou d'acquérir deux (2) Actions nouvelles ou existantes pour un prix d'exercice unitaire de 14,13 euros par Action.

Les titulaires de BSAARs peuvent exercer les BSAARs qu'ils détiennent jusqu'au 8 décembre 2017, étant précisé que le conseil d'administration de Vexim a décidé, le 24 octobre 2017, d'étendre cette période d'exercice jusqu'au 31 décembre 2017, sous réserve de l'approbation d'une telle modification par l'Assemblée générale des titulaires de BSAARs conformément aux dispositions légales applicables. Une telle modification permettra aux titulaires de BSAARs, s'ils le souhaitent, d'apporter leurs BSAARs à la procédure semi-centralisée de l'Offre dont il est prévu que le règlement-livraison intervienne aux environs du 12 décembre 2017.

L'Initiateur se réserve la possibilité d'exercer les 170 745 BSAARs qu'il détient à la date du projet de note d'information et les BSAARs dont il ferait l'acquisition au cours de la période d'Offre.

2.4.1.3   Remboursement des BSAARs à l'initiative de la Société

Depuis le 4 décembre 2015, la Société a la faculté de procéder au remboursement des BSAARs au prix unitaire de 0,01 euro par BSAAR dès lors que le cours de l'Action excèderait 18,37 euros.

Stryker n'envisage pas de faire en sorte que Vexim procède au remboursement des BSAARs préalablement à la clôture de l'Offre.

2.4.1.4   Tableau récapitulatif

2.4.2   Situation des titulaires de BSAs

La Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'Actions (les « BSAs ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des années 2009, 2010, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les principales caractéristiques sont détaillées en pages 137 et suivantes du document de référence 2016 de la Société enregistré auprès de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numéro R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Société (www.vexim.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Les BSAs ne sont pas visés par l'Offre dans la mesure où ils sont incessibles.

A la date du projet de note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, 245 948 BSAs sont en circulation.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Tender Offer Agreement, le conseil d'administration de la Société a décidé, le 24 octobre 2017 et sous réserve de la conformité de l'Offre par l'AMF, la modification des modalités d'exercice des BSAs afin de permettre l'exercice, par leurs titulaires, de l'intégralité de leurs BSAs non caducs, y compris ceux dont l'exercice serait soumis à des conditions de performance.

Les Actions qui résulteraient de l'exercice des BSAs seraient immédiatement cessibles et pourraient être apportées à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information. Il est précisé toutefois, s'agissant des bénéficiaires résidant en dehors de France, que l'Offre est faite exclusivement en France et qu'ils ne pourraient ainsi apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice de leurs BSAs que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

2.4.3   Situation des titulaires de BSPCEs

La Société a procédé à l'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCEs ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des années 2008, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les principales caractéristiques sont détaillées en pages 149 et suivantes du document de référence 2016 de la Société enregistré auprès de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numéro R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Société (www.vexim.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Les BSPCEs ne sont pas visés par l'Offre dans la mesure où ils sont incessibles.

A la date du projet de note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, 463 862 BSPCEs sont en circulation.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Tender Offer Agreement, le conseil d'administration de la Société a décidé, le 24 octobre 2017 et sous réserve de la conformité de l'Offre par l'AMF, la modification des modalités d'exercice des BSPCEs afin de permettre l'exercice, par leurs titulaires, de l'intégralité de leurs BSPCEs non caducs, y compris ceux dont l'exercice serait soumis à des conditions de performance.

Les Actions qui résulteraient de l'exercice des BSPCEs seraient immédiatement cessibles et pourraient être apportées à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information. Il est précisé toutefois, s'agissant des bénéficiaires résidant en dehors de France, que l'Offre est faite exclusivement en France et qu'ils ne pourraient ainsi apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice de leurs BSPCEs que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

2.5   PROCÉDURE D'APPORT À L'OFFRE

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'acquisition des Actions de la Société dans le cadre de l'Offre se fera par achats sur le marché par l'intermédiaire d'Exane BNP Paribas, en tant que membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

Les Actions et BSAARs apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions et tous les BSAARs apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société ou les titulaires de BSAARs dont les Actions et/ou les BSAARs sont inscrites sous la forme nominative devront préalablement les convertir au porteur pour pouvoir les apporter à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAARs devront demander, dans les plus brefs délais, au teneur de compte titres nominatif de la Société (CACEIS Corporate Trust), l'inscription de leurs Actions et/ou BSAARs sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAARs qui souhaiteraient apporter leurs Actions et/ou BSAARs à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions et/ou BSAARs (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente et/ou d'apport à l'Offre qui sera irrévocable quelle que soit la procédure de règlement-livraison retenue, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs Actions et/ou BSAARs :

• soit sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs de BSAARs vendeurs ;
  
  
• soit dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison des Titres (y compris le paiement du prix) interviendra après l'achèvement des opérations de semi-centralisation après le dernier jour d'ouverture de l'Offre. Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires et titulaires de BSAARs majorés de la TVA afférente, à hauteur de 0,30 % du montant de l'ordre avec un minimum de 10 euros (toutes taxes incluses) et un maximum de 25 euros (toutes taxes incluses), par dossier. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessus et ce à compter de la date de règlement-livraison.

A l'exception du remboursement par l'Initiateur aux actionnaires et titulaires de BSAARs de certains frais de courtage tels que décrits ci-dessus, aucune commission ne sera payée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers à travers lesquels les actionnaires et titulaires de BSAARs apporteront leurs Actions et/ou BSAARs à l'Offre.

2.6   PROCÉDURE SEMI-CENTRALISÉE ET PUBLICATION DES RÉSULTATS DE L'OFFRE

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de la procédure semi-centralisée, Euronext Paris centralisera l'ensemble des ordres présentés à l'Offre. Chaque intermédiaire financier devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions et les BSAARs pour lesquels ils ont reçu un ordre d'apport dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre semi-centralisée et les communiquera à l'AMF.

Le règlement-livraison interviendra après les opérations de semi-centralisation. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des Actions ou des BSAARs à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Exane BNP Paribas communiquera de son côté à l'AMF les résultats de l'Offre non-centralisée.

L'AMF fera connaître le résultat de l'Offre au plus tard dans les neuf (9) jours de négociation suivant la date de clôture de l'Offre.

2.7   CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous :

2.8   COÛTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L'OFFRE

2.8.1   Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant les commissions, honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 3 400 000 euros, hors taxes.

2.8.2   Modalités de financement de l'Offre

L'acquisition de la totalité des Titres visés par l'Offre représentera, sur la base du prix de l'Offre de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAAR, un investissement d'un montant maximum (hors frais et dépenses liés à l'opération) de 98 589 320 euros.

L'Offre est financée au moyen d'un prêt intra-groupe accordé par Stryker France Holdings SNC, actionnaire unique de l'Initiateur.

2.9   RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE À L'ÉTRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'Offre ne fait l'objet d'aucun contrôle et/ou d'aucune autorisation d'une quelconque autorité de régulation en dehors de la France, et aucune action ne sera prise à cet égard. Les porteurs d'Actions et titulaires de BSAARs résidant en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. La participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. Les personnes disposant du projet de note d'information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires qui lui sont applicables.

Le projet de note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où une telle offre ou sollicitation serait illégale ou soumise à des restrictions légales ou réglementaires, ou à l'adresse de toute personne envers laquelle une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Etats-Unis d'Amérique

Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire ou titulaire de BSAARs de la Société ne pourra apporter ses Actions et/ou BSAARs à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la seule discrétion de ce dernier.

Le projet de note d'information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

3.   SYNTHESE – DETERMINATION DU PRIX DE L'OFFRE POUR LES ACTIONS ET POUR LES BSAARS

Le prix offert par l'Initiateur est de 20,00 € par Action.

Sur la base des travaux d'évaluation de BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre, le prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Sur la base d'un prix d'offre à 20,00 € par Action, le prix retenu par transparence sur la base des parités et du prix d'exercice pour un BSAAR est de 3,91 €. A noter que ce prix est égal à celui payé par l'Initiateur aux actionnaires majoritaires pour l'acquisition de 37,05% des BSAARs existants dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

Les éléments d'appréciation du prix de l'offre pour les Actions et pour les BSAARs figurent en intégralité à la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur.

4.   RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Katherine A. Owen, Stryker Corporation
+1 269-385-2600
[email protected]

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Stryker décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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