Darling Ingredients Inc. kondigt prijsstelling aan van particuliere emissie van € 515 miljoen ongedekte preferente aandelen die in 2026 vervallen door Darling Global Finance B.V.
IRVING, Texas, 26 april 2018 /PRNewswire/ -- Darling Ingredients Inc. (NYSE: DAR) ("Darling" of het "Bedrijf") kondigde vandaag aan dat Darling Global Finance B.V. (de "Emittent"), een indirecte dochteronderneming van het Bedrijf in volledig eigendom, geïncorporeerd onder de Nederlandse wetgeving, een prijsstelling heeft uitgegeven voor een particuliere emissie met een totale hoofdsom van € 515 miljoen van haar 3,625% ongedekte preferente aandelen die vervallen in 2026 (de "Aandelen"). De prijs van de aandelen werd vastgesteld op 100% van het nominale bedrag. Het aanbod sluit naar verwachting op 2 mei 2018, onderhevig aan de gebruikelijke goedkeuring.
De bruto opbrengsten van het aanbod, samen met leningen onder de revolverende kredietfaciliteit van het Bedrijf zullen naar verwachting worden gebruikt om alle 4,75% preferente aandelen van de emittent die vervallen in 2022 te herfinancieren door een contant overnamebod voor deze aandelen, en, indien en zover nodig, terugbetaling van deze aandelen, en voor het betalen van enige toepasbare toeslagen voor de herfinanciering, en betaling van de commissie voor de aanvankelijke kopers van de Aandelen en het betalen van de andere kosten en tarieven die verband houden met het aanbod.
De Aandelen worden in de Verenigde Staten aangeboden aan personen waarvan redelijkerwijs wordt aangenomen dat deze gekwalificeerde institutionele kopers zijn, vertrouwende op Regel 144A onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, volgens wijzigingen (de "Securities Act") en buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse personen onder Regeling S van de Securities Act. De Aandelen zullen niet geregistreerd worden onder de Securities Act of enige aandelenwetgeving van een Amerikaanse staat, en, tenzij deze dusdanig geregistreerd zijn, mogen zij niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht zonder toepasbare uitzondering van de registratievereisten van de Securities Act en toepasbare aandelenwetgeving van een Amerikaanse staat.
Dit persbericht is geen aanbod tot verkoop of aankoop van de Aandelen, en zal er geen aanbod tot aankoop of verkoop van de Aandelen gedaan worden in een staat of jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verkoop onwettig zou zijn indien deze voorafgaat aan registratie of kwalificatie onder de aandelenwetgeving van een dergelijk staat of overige jurisdictie.
Over Darling
Darling Ingredients Inc. is een wereldwijde ontwikkelaar en fabrikant van duurzame natuurlijk ingrediënten uit eetbare en niet-eetbare bio-voedingsstoffen, die een groot aantal verschillende ingrediënten en gespecialiseerde, op maat gemaakte oplossingen produceert voor klanten in de farmaceutische industrie, voedings- en diervoedingsindustrie, industriële branche, brandstofsector, bioenergetische industrie en kunstmestsector. Met activiteiten op meer dan 200 locaties op meer dan vijf continenten verzamelt en transformeert het Bedrijf alle aspecten van bijproducten van de dierindustrie, zoals gelatine, eetbare vetten, vetten voor diervoeder, dierlijke eiwitten en diermeel, plasma, ingrediënten voor diervoeder, biologische meststoffen, verbruikte vetten, brandstof, voeder, groene energie, natuurdarm en -huiden. Het Bedrijf zorgt ook voor terugwinning en omzetting van hergebruikte oliën (gebruikte bakolie en diervetten) in waardevolle voeder- en brandstofingrediënten en het verzamelt en verwerkt overgebleven bakkerijproducten tot diervoederingrediënten. Daarnaast levert het Bedrijf milieudiensten, zoals verzamelen en verwijderen van afval in vetvangers voor horeca en verwijdering van vast afval van behandelingssystemen voor afvalwater van industriële voedselverwerkingsfacilieiten.
Waarschuwende mededelingen over toekomstgerichte informatie:
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" over de zakelijke activiteiten en vooruitzichten van Darling Ingredients Inc., inclusief haar joint venture Diamond Green Diesel, en branchefactoren die hierop van invloed zijn. Deze verklaringen worden gekenmerkt door woorden als "menen", "anticiperen", "verwachten", "schatten", "beogen", "zouden", "kunnen", "zullen", "dienen", "gepland", "potentieel", "blijven", "momentum", "aanname" en andere woorden die verwijzen naar gebeurtenissen die zich in de toekomst kunnen voordoen. Deze verklaringen weerspiegelen de huidige kijk van het Bedrijf op gebeurtenissen in de toekomst en zijn gebaseerd op haar beoordeling van, en zijn onderhevig aan, meerdere risico's en onzekerheden die niet onder de controle van het bedrijf vallen, waarbij elk daarvan daadwerkelijke resultaten kan veroorzaken die materieel afwijken van de resultaten in de toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren zijn onder andere bestaande en onbekende toekomstige beperkingen van het vermogen van directe en indirecte dochterondernemingen van het Bedrijf om hun kasstromen beschikbaar te maken voor het Bedrijf voor betalingen van de schulden of van het Bedrijf of voor andere doeleinden; wereldwijde vraag naar biobrandstoffen en graanproducten en oliehoudende zaden, die veranderlijk zijn gebleken, en de kosten van voeder voor vee, varkens en pluimvee kunnen beïnvloeden, waardoor beschikbare verwerking van diervoeder en verkoopprijzen van de producten van het Bedrijf worden beïnvloed; afname in volume van grondstoffen die beschikbaar zijn voor het Bedrijf als gevolg van zwakke marges in de vleesverwerkende industrie als gevolg van hogere kosten voor diervoeder, afgenomen vraag van de consument of andere factoren, waardoor het volume van bedrijven in de voedingsindustrie wordt aangetast, of anderszins; afgenomen vraag naar diervoeder; lagere prijzen eindproducten, waaronder een afname van prijzen voor vetten en eindproducten van gebruikte bakvetten; veranderingen in wereldwijd overheidsbeleid aangaande duurzame brandstoffen en broeikasgasemissies die programma's zoals het Renewable Fuel Standards Program, koostofarme brandstofnormen en belastingkrediet voor biobrandstoffen in de Verenigde Staten en daarbuiten negatief beïnvloeden; mogelijke productterugroeping voortkomend uit ontwikkelingen die verband houden met het ontdekken van ongeautoriseerd versnijden van voedsel of voedseltoevoegingen; het voorkomen van 2009 H1N1-griep (aanvankelijk "varkensgriep" genoemd), sterk pathogene stammen van aviaire influenza (gezamenlijk genoemd: "vogelgriep"), bovine spongiforme encefalopathie (of "BSE"), porcine epidemische diarree ("PED") of andere ziekten van dierlijke oorsprong in de Verenigde Staten of op andere plekken; onverwachte kosten en/of afname in volume van grondstoffen verbonden met naleving door het Bedrijf van de bestaande of niet-voorziene nieuwe Amerikaanse of buitenlandse (inclusief, zonder beperking, Chinese) wetgeving die de branches waarin het Bedrijf werkzaam is beïnvloeden of haar waardetoegevoegde producten (inclusief nieuwe of aangepaste wetgeving inzake diervoeder, vogelgriep, PED of BSE of vergelijkbare of onverwachte regelgeving); risico's die verbonden zijn aan de fabriek voor duurzame diesel in Norco, Louisiana, in eigendom en uitgevoerd door een joint venture tussen het Bedrijf en de Valero Energy Corporation, inclusief mogelijk niet-geanticipeerde werkverstoring en problemen aangaande het aangekondigde uitbreidingsproject; problemen of een significante storing in onze informatiesystemen of het niet succesvol kunnen implementeren van nieuwe systemen en software, inclusief onze doorlopende bedrijfsmatige planningsprojecten voor middelen; risico's aangaande mogelijke claims van derde partijen of inbreuk op intellectueel eigendom; hogere bijdragen aan het pensioen- en arbeidsvoorwaardenplan van het Bedrijf, waaronder pensioen- en arbeidsvoorwaardenplannen met meerdere werknemers en door de werkgever gefinancierde plannen in overeenstemming met wetgeving, regelgeving of andere van toepassing zijnde Amerikaanse of buitenlandse wetgeving of voortkomend uit een Amerikaanse massale terugtrekking; afschrijving van oninbare vorderingen; vervallen of niet kunnen verkrijgen van de benodigde vergunningen en registraties; doorlopende of escalerende conflicten in het Midden-Oosten, Noord-Korea of de Oekraïne, of andere plaatsen; onzekerheid aangaande het waarschijnlijke vertrek van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie; en/of ongunstige import- of exportmarkten. Deze factoren, samen met de wisselende prijzen voor aardgas en diesel, klimaatomstandigheden, schommelingen in de wisselkoersen, algemene prestaties van de VS en wereldwijde economieën, verstoringen in internationale financiële, krediet-, grondstofmarkten en beurzen, en eventueel achteruitgang in consumentenvertrouwen en discretionaire uitgaven, inclusief het onvermogen van klanten en bedrijven om krediet te verkrijgen als gevolg van een gebrek aan liquiditeit in de financiële markten; onder andere, kan een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten van het Bedrijf. Toekomstige winstgevendheid kan onder andere worden beïnvloed door het vermogen van het Bedrijf om de bedrijfsactiviteiten uit te breiden, die concurrentie ondervinden van bedrijven die mogelijk meer toegang tot middelen hebben dan het Bedrijf. Naar andere risico's en onzekerheden aangaande het Bedrijf, haar activiteiten en branches waarin het actief is wordt periodiek verwezen in de registratie van het Bedrijf bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Het Bedrijf is niet verplicht (en doet nadrukkelijk afstand van een dergelijke verplichting) om haar toekomstgerichte uitspraken bij te werken of te wijzigen, dan wel op basis van nieuwe omstandigheden, nieuwe gebeurtenissen of anderszins.
Neem voor meer informatie contact op met:
Melissa A. Gaither, VP IR and Global Communications
Email: [email protected]
251 O'Connor Ridge Blvd., Suite 300, Irving, Texas 75038
Phone: 972‑717‑0300
Share this article