Gran Colombia e Medoro anunciam fusão para se tornarem a companhia de ouro líder colombiana

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TORONTO, 14 de abril de 2011 /PRNewswire/ -- A Gran Colombia Gold Corp. (TSX: GCM) e a Medoro Resources Ltd. (TSX: MRS) têm o prazer de anunciar que hoje elas entraram em um acordo de sistematização (o "Acordo de Sistematização") para a fusão das duas empresas e criação de uma companhia líder colombiana de produção e exploração de ouro.  A empresa combinada se beneficiará da produção atual e do potencial de expansão da mina de ouro Gran Colombia (anteriormente conhecida como a mina de ouro Frontino), juntamente com o projeto de larga escala Marmato de desenvolvimento prospectivo de ouro, ambas localizadas no cinturão de ouro do Cauca central nas imediações de Medellín, Colômbia.

Sob os termos do Acordo de Sistematização, cada acionista da Medoro receberá 1,20 ações ordinárias da Gran Colombia, acrescida de 0,50 de um warrant de compra de ação ordinária da Gran Colombia (cada warrant integral, um "Warrant") para cada ação da Medoro. Cada Warrant será emitido sob uma escritura de warrant da Gran Colombia datada de 20 de agosto de 2010 (a "Escritura de Warrant") e permite ao seu titular a aquisição de uma ação ordinária da Gran Colombia a um preço de exercício de CAD$ 2,60 por ação ordinária da Gran Colombia  e expirará em 24 de agosto de 2015. Os Warrants emitidos sob a Escritura de Warrant estão listados na Bolsa de Toronto ("TSX") sob o símbolo "GCM.WT".  Os detentores de opções da Medoro e warrants da Medoro terão seus valores convertidos em títulos da Gran Colombia  e em exercício obterão ações e warrants da Gran Colombia de forma equivalente. Após a conclusão da fusão, os acionistas existentes da Gran Colombia e da Medoro deterão cerca de 50% da companhia combinada, respectivamente, sobre uma base totalmente diluída.

Destaques da Fusão:

(Todos os valores estão em US$, exceto quando indicado)

• Perfil da produção de ouro significativo e crescente: A produção de ouro da empresa combinada deverá, com base em estimativas de produção do consenso de analistas da Gran Colombia e da Medoro, como uma mina de exploração, crescer de 109.000 onças de ouro em 2011 para mais de 630.000 onças de ouro em 2016, representando uma taxa composta de crescimento anual de 42%.
• Operações complementares de mineração de ouro: Existe a produção de ouro atual e o fluxo de caixa da mina de ouro de alto grau da Gran Colombia com o crescimento sustentado da produção de longo prazo do desenvolvimento do grande recurso de ouro de classe mundial no projeto de ouro Marmato, ambas localizadas no cinturão de ouro do Cauca central nas proximidades de Medellín, Colômbia.
• Forte linha de exploração e de desenvolvimento: Significativos latifúndios prospectivos em cinturões de ouro múltiplos na Colômbia, abrangendo um total combinado de aproximadamente 43.000 ha em diferentes fases de desenvolvimento, produção e exploração.
• Presença ampliada de escala e regional: Posição reforçada em um distrito de ouro atraente e emergente, com oportunidades para combinar recursos humanos regionais, obter sinergias e economias de custo e executar os demais planos para a consolidação.
• Capitalização de mercado pró-forma totalmente diluído de mais de CAD$ 1 bilhão: O perfil acentuado dos mercados de capitais deve promover a liquidez e o acesso ao capital.
• Equipes de gestão complementares, conselhos de administração e geólogos: Ambas as empresas têm equipes de gestão, diretores e geólogos com larga experiência e histórico de operações na Colômbia. A empresa pró-forma terá a vantagem de escolher uma equipe muito forte de operadores e programadores capazes de criar valor para os acionistas.
• Alavanca para o sucesso operacional e de desenvolvimento preservada: Os acionistas de cada companhia manterão participações significativas na companhia pró-forma mantendo uma alavanca importante para o sucesso futuro da empresa.

Maria Consuelo Araújo, CEO da Gran Colombia, afirmou que "Esta fusão fornece à Gran Colombia e à Medoro recursos verdadeiramente combinados e forças que não estariam disponíveis para nós de forma independente: a expertise operacional e o talento que podem ser usados em ambas as empresas, um recurso humano único e um programa de relações comunitárias, e sinergias de produção, onde o processamento de ambas as companhias e as instalações de produção podem ser utilizadas de forma mais eficiente do que se as operássemos de modo separado. Estou ansiosa para construir os recursos necessários às duas empresas para desenvolver os projetos em andamento, e prevemos que não haja atraso nos projetos atualmente em desenvolvimento."

Robert Metcalfe, Presidente do conselho de administração da Medoro, afirmou: "Esta fusão permite aos acionistas da Gran Colombia e da Medoro participarem de uma maneira significativa no enorme desenvolvimento de ouro e no potencial de produção na Colômbia, como o principal produtor, com acesso seguro aos recursos de processamento. A companhia combinada terá uma exposição a dois grandes projetos de produção e desenvolvimento, em um momento recorde dos altos preços do ouro. Com a Colômbia aberta ao investimento no setor, esta fusão oferece sinergias e oportunidades sem paralelo no mercado. Os dois projetos trazem significativas economias de escala, crescimento da produção e do potencial de exploração. Estou muito satisfeito por chegar a esta fase na evolução da Companhia e para seguir com o crescimento."

Equipe de Administração e Conselho de Administração:

Após a conclusão da fusão proposta, o novo conselho de administração da companhia combinada será composto de todos os diretores da Gran Colombia e da Medoro.

A equipe de gestão sênior da companhia combinada será composta por:

Serafino Iacono - Co-Presidente

Miguel de la Campa - Co-Presidente

Maria Consuelo Araújo - Diretora Geral Executiva

Donald East - Diretor Geral de Operações

Michael Davies - Diretor Geral Financeiro

José Oro - Vice-presidente de Produção e Desenvolvimento Corporativo

Vicente Mendoza - Vice-presidente, Exploração

Carlos Pinglo - Vice-presidente, Finanças

Peter Volk - Conselheiro e Secretário Geral 

Detalhes da fusão:

A fusão proposta será efetuada por meio de um Plano de Organização cumprido sob a Lei de Sociedades Anônimas (Yukon).  Sob os termos do Plano de Organização, cada acionista da Medoro receberá 1,20 ação ordinária da Gran Colombia e 0,5 de um Warrant para cada ação da Medoro possuída. Cada Warrant integral pode ser exercido para adquirir uma ação ordinária da Gran Colombia a um preço de CAD$ 2,60 por ação da Gran Colombia e expirará em 24 de agosto de 2015.

A conclusão da fusão está sujeita a certas condições, incluindo, sem limitação, a aprovação de pelo menos dois terços dos votos expressos pessoalmente ou por procuração, em uma reunião dos proprietários de títulos da Medoro para aprovar a fusão, a aprovação por maioria simples dos votos expressos pessoalmente ou por procuração, em uma reunião de acionistas da Gran Colombia para aprovar a emissão de ações Gran Colombia (incluindo a emissão de ações Gran Colombia emissíveis sobre o exercício dos valores mobiliários conversíveis) contempladas no Acordo de Sistematização, aprovação do tribunal, aprovação regulamentar, aprovação da bolsa de valores e obtenção de quaisquer outros consentimentos de terceiros.  Prevê-se que as reuniões dos respectivos proprietários de títulos ocorrerão por volta de 14 de junho de 2011.

Após a conclusão da fusão, os acionistas da Gran Colombia e os acionistas da Medoro irão possuir cerca de 50% cada da empresa pró-forma numa base totalmente diluída e, numa base totalmente diluída, dando efeito somente às opções in-the-money e warrants de cada um dos 56% e 44% da Gran Colombia e da Medoro respectivamente.

O Acordo de Sistematização inclui certas proteções habituais de negócios recíprocas.  Cada empresa concordou em não solicitar quaisquer operações alternativas e pagar à outra uma taxa de ruptura de US$ 12 milhões em determinadas circunstâncias.  Além disso, ambas as empresas concederam uma a outra o direito de igualar qualquer oferta concorrente, se for considerada superior à proposta de fusão.

Ambos os conselhos de administração das empresas determinaram que a fusão proposta seja no melhor interesse de suas respectivas empresas com base em uma série de fatores, incluindo os pareceres recebidos dos seus respectivos assessores financeiros.  Cada conselho de administração das companhias aprovou por unanimidade os termos da proposta de fusão e recomenda que os seus respectivos acionistas votem a favor da fusão proposta.  No caso de Medoro, tanto Miguel de la Campa como Serafino Iacono, que também são diretores da Gran Colombia, declararam um conflito de interesses e não participaram de nenhuma discussão a respeito, ou da aprovação da proposta de fusão.  Além disso, a gerência e os diretores de cada companhia celebraram ou virão a celebrar contratos de apoio para votar as suas ações a favor da fusão proposta sujeitos às costumeiras dispensas fiduciárias no caso de uma oferta superior.

Todos os detalhes da fusão proposta serão incluídos no Acordo de Sistematização e na circular de informações para a gestão conjunta a serem preenchidos com as autoridades reguladoras e enviados aos acionistas da Gran Colombia e da Medoro, em conformidade com a legislação aplicável.

Assessores e Conselho:

A consultora financeira da Gran Colombia é a GMP Securities L.P. e está sendo aconselhada sobre questões jurídicas por MacLeod Dixon LLP.  A GMP Securities L.P. apresentou um parecer ao conselho de administração da Gran Colombia que, a partir da respectiva data e sem prejuízo de hipóteses, limitações e qualificações aí estabelecidas, a fusão proposta é justa, do ponto de vista financeiro, aos acionistas da Gran Colombia.  A GMP Securities L.P. está sendo aconselhada sobre questões jurídicas por Torys LLP.

A consultora financeira da Medoro é a Fraser Mackenzie Limited e está sendo aconselhada sobre questões jurídicas por Blake, Cassels & Graydon LLP.  A Fraser Mackenzie Limited emitiu um parecer à comissão especial do conselho de administração da Medoro que, a partir da respectiva data e sem prejuízo de hipóteses, limitações e qualificações aí estabelecidas, a fusão proposta é justa, do ponto de vista financeiro, aos acionistas da Medoro.  A Fraser Mackenzie Limited está sendo aconselhada sobre questões jurídicas por Fasken Martineau DuMoulin LLP.

Informações sobre Teleconferência e Webcast 

A Gran Colombia e a Medoro farão uma chamada de conferência conjunta e um webcast amanhã, 14 de abril de 2011, às 09h00 (horário do leste), para os membros da comunidade de investimentos para a discussão da fusão.  Detalhes a seguir:

Números para discagem
Chamada gratuita assistida por operador: (888) 231-8191
Discagem internacional: (647) 427-7450
ID da Conferência: 60388781

Acesso replay
Discagem replay gratuita: 1 (800) 642-1687
Discagem internacional: (416) 849-0833
Senha: 60388781

A apresentação de fusão da Gran Colombia e da Medoro será publicada na página inicial dos sites das duas companhias.  O webcast estará disponível para reprise nos sites de ambas as companhias.  Para obter mais informações sobre a Gran Colombia e a Medoro, consulte os sites das respectivas companhias em  www.grancolombiagold.com e www.medororesources.com.

Sobre a Gran Colombia Gold Corp.:

A companhia é uma empresa canadense de exploração e desenvolvimento de ouro e prata focada na aquisição, desenvolvimento e operação de propriedades de mérito na Colômbia. A companhia detém 95% dos ativos em ouro e prata da ex-Frontino, incluindo a maior operação de mineração de ouro e prata subterrânea na Colômbia. Também possui mais quatro projetos de exploração na Colômbia para uma área de exploração total de aproximadamente 21.400 hectares. A companhia está empenhada em implementar a sua estratégia de exploração e desenvolvimento com um programa abrangente voltado ao meio-ambiente, segurança e comunidade, atendendo às normas internacionais de boa prática.

Informações adicionais sobre a Gran Colombia podem ser encontradas no website da Companhia em www.grancolombiagold.com e analisando o perfil da Companhia junto ao SEDAR em www.sedar.com.

Sobre a Medoro Resources Ltd.

A companhia é uma empresa de exploração, desenvolvimento e mineração de ouro com o seu principal foco no desenvolvimento de uma mina de grande escala a céu aberto em Marmato na Colômbia.  A companhia também tem uma participação de 5% nas antigas propriedades da Frontino Gold Mines Ltd. na Colômbia, com uma opção de aumentar sua participação para 50%.  A companhia também detém uma participação de 100% nas concessões Lo Increible 4A e 4B na Venezuela, bem como participações em propriedades de exploração de ouro em Mali.

Informações adicionais sobre a Medoro podem ser encontradas no website da Companhia em www.medororesources.com e analisando o perfil da Companhia junto ao SEDAR www.sedar.com.

Declaração de Advertência sobre informações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas", que podem incluir, mas não se limitando a, declarações com relação ao futuro desempenho financeiro ou operacional da Companhia e de seus projetos. Frequentemente, mas nem sempre, as declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "planeja", "espera", "é esperado", "orçamento", "programado", "estima", "prevê", "pretende", "antecipa" ou "acredita", ou ainda variações (incluindo variações negativas) de tais palavras e frases, ou afirma que certas ações, eventos ou resultados "podem", "poderiam", "iriam", "talvez" ou "irão ser" tomadas, ocorrer ou ser atingidos. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, desempenho ou realizações da Medoro e da Gran Colombia sejam materialmente diferentes de quaisquer futuros resultados, desempenhos ou realizações expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas contidas neste documento estão em vigor a partir da data deste comunicado de imprensa baseadas em expectativas e crenças atuais e a Medoro e a Gran Colombia renunciam, exceto quando exigido por lei, qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, resultados, eventos futuros, condições, ou se as estimativas da gerência ou opiniões mudem, ou outros. Não pode haver garantia de que as declarações prospectivas venham a ser corretas, pois os resultados reais e os eventos futuros podem diferir materialmente daqueles antecipados em tais declarações. Assim, o leitor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.

Para mais informações:

Gran Colombia

Belinda Labatte
Relações com Investidores
(647) 436-2152

Medoro

Robert Doyle
Diretor
(416) 603 4653

(GCM. GCM.WT.)

FONTE  Gran Colombia Gold Corp.

FONTE Gran Colombia Gold Corp.