Gran Colombia y Medoro anuncian fusión para convertirse en la principal empresa aurífera colombiana

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TORONTO, 14 de abril de 2011 /PRNewswire/ -- Gran Colombia Gold Corp. (TSX: GCM) y Medoro Resources Ltd. (TSX: MRS) tienen el placer de anunciar que hoy han firmado un convenio de arreglo (el "Convenio de Arreglo") para fusionar las dos compañías y crear una empresa líder de exploración y producción de oro centrada en Colombia. La compañía combinada se beneficiará del actual potencial de producción y expansión en la mina de oro Gran Colombia (antes conocida como la mina de oro Frontino) junto con el proyecto de desarrollo aurífero Marmato, de gran escala y muy prometedor, ambos situados en el cinturón aurífero del Cauca central, en las cercanías de Medellín, Colombia.

Según los términos del Convenio de Arreglo, cada accionista de Medoro recibirá 1,20 acciones ordinarias de Gran Colombia, más 0,50 de una opción de compra de acciones ordinarias de Gran Colombia (cada opción completa, una "Opción") por cada acción de Medoro. Cada Opción se emitirá bajo el contrato de opción de compra de Gran Colombia con fecha 20 de agosto de 2010 (el "Contrato de Opción de Compra") y da derecho al portador de la misma a adquirir una acción ordinaria de Gran Colombia a un precio de ejercicio de CAD$2,60 por acción ordinaria de Gran Colombia y debe vencerse el 24 de agosto de 2015. Las opciones en circulación emitidas bajo el Contrato de Opción de Compra se cotizan en la Bolsa de Toronto ("TSX") bajo el símbolo "GCM.WT". Los portadores de opciones de Medoro y de derechos de adquisición de Medoro verán sus valores convertidos en valores de Gran Colombia y en el ejercicio obtendrán acciones y opciones de compra de Gran Colombia sobre una base equivalente. Al completarse la fusión, los accionistas de Gran Colombia y Medoro en ese momento recibirán aproximadamente el 50% de la empresa combinada, respectivamente, sobre una base totalmente diluida.

Aspectos destacados de la fusión:

(Todas las cifras son en US$, a menos que se indique otra cosa)

• Perfil de producción de oro significativo y en crecimiento: Se espera que la producción de oro de la empresa combinada, basándose en el consenso de los analistas sobre estimados de producción para Gran Colombia y Medoro, como una mina operativa, crezca de 109.000 onzas de oro en 2011 a más de 630.000 onzas de oro en 2016, representando una tasa de crecimiento anual compuesto del 42%.
• Operaciones complementarias de minería de oro: Existe actualmente producción de oro y flujo de efectivo de la mina de oro Gran Colombia de calidad superior con un crecimiento sostenido de la producción a largo plazo del desarrollo del gran recurso de oro de clase mundial en el proyecto aurífero Marmato, ambos situados en el cinturón aurífero del Cauca central en las cercanías de Medellín, Colombia.
• Sólido proceso de exploración y desarrollo: Importantes tenencias de tierras prospectivas en múltiples cinturones auríferos en Colombia que cubren un total combinado de 43.000 hectáreas aproximadamente en diversas etapas de producción, desarrollo y exploración.
• Incremento de la escala y la presencia regional: Una posición fortalecida en un atractivo distrito aurífero emergente, con oportunidades de combinar recursos humanos regionales, realizar sinergias y ahorros de costos y ejecutar planes ulteriores de consolidación.
• Capitalización de mercado pro forma totalmente diluida de más de CAD$1.000 millones: El perfil mejorado de los mercados de capital debe promover la liquidez y el acceso a capital.
• Equipos gerenciales, juntas de directores y geólogos complementarios: Ambas empresas tienen equipos gerenciales, directores y geólogos con una extensa experiencia e historiales de operación en Colombia. La empresa pro forma tendrá el beneficio de seleccionar un equipo muy sólido de operadores y desarrolladores capaces de crear valor para los accionistas.
• Conservación de la influencia en éxitos de operaciones y desarrollo: Los accionistas de cada compañía conservarán importantes intereses de capital accionario en la empresa pro forma, manteniendo una influencia significativa en los éxitos futuros de la empresa.

María Consuelo Araújo, directora ejecutiva de Gran Colombia, declaró: "Esta fusión proporciona a Gran Colombia y a Medoro fortalezas y recursos realmente combinados que no están a nuestra disposición independientemente: talento y pericia operativos que se pueden usar en ambas empresas, un solo programa de recursos humanos y relaciones con la comunidad, y sinergias en la producción donde las instalaciones de procesamiento y producción de las dos empresas se pueden utilizar con más eficiencia que si operáramos separadas. Espero crear los recursos necesarios en ambas empresas para desarrollar los proyectos en marcha, y no prevemos retrasos en los proyectos que se están desarrollando".

Robert Metcalfe, presidente de la junta de directores de Medoro, declaró: " Esta fusión permite a los accionistas de Gran Colombia y de Medoro participar de una manera importante en el enorme potencial de desarrollo y producción de oro en Colombia, como el productor líder con acceso asegurado a instalaciones de procesamiento. La empresa combinada tendrá acceso a dos grandes proyectos de producción y desarrollo, en un momento en que el precio del oro ha subido a un nivel récord. Con Colombia abierta a la inversión en el sector, esta fusión ofrece sinergias y oportunidades sin paralelo en el mercado. Los dos proyectos aportan importantes economías de escala, crecimiento de la producción y potencial de exploración. Me complace mucho llegar a esta fase en la evolución de la Compañía y al crecimiento venidero".

Equipo gerencial y Junta de Directores:

Tras completarse la fusión propuesta, la nueva junta de directores de la empresa combinada estará compuesta por todos los directores de Gran Colombia y Medoro.

El equipo combinado de alta gerencia de la empresa estará integrado por:

Serafino Iacono - Copresidente

Miguel de la Campa - Copresidente

María Consuelo Araújo – Directora Ejecutiva

Donald East – Director de Operaciones

Michael Davies – Director de Finanzas

José Oro – Vicepresidente de Producción y Desarrollo Corporativo

Vicente Mendoza - Vicepresidente de Exploración

Carlos Pinglo - Vicepresidente de Finanzas

Peter Volk – Asesor Jurídico General y Secretario

Detalles de la fusión:

La fusión propuesta se efectuará por medio de un Plan de Arreglo completado bajo la Business Corporations Act (Ley de Corporaciones Comerciales, Yukon). Bajo los términos del Plan de Arreglo, cada accionista de Medoro recibirá 1,20 acciones ordinarias de Gran Colombia y 0,5 de una opción de compra por cada acción de Medoro que tenga. Cada opción completa de compra se puede ejecutar para adquirir una acción ordinaria de Gran Colombia a un precio de CAD$2,60 por acción de Gran Colombia y se vencerá el 24 de agosto de 2015.

La culminación de la fusión está sujeta a ciertas condiciones, incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la aprobación por lo menos de dos terceras partes de los votos emitidos en persona o por poder en una reunión de tenedores de valores de Medoro para aprobar la fusión, la aprobación por una mayoría simple de los votos emitidos en persona o por poder en una reunión de accionistas de Gran Colombia para aprobar la emisión de acciones de Gran Colombia (incluida la emisión de acciones de Gran Colombia que se pueden emitir en el ejercicio de valores convertibles) contempladas por el Convenio de Arreglo, la aprobación de los tribunales, la aprobación de las entidades reguladoras, la aprobación de la bolsa de valores y la obtención de cualquier otro consentimiento aplicable de terceros. Se prevé que las respectivas reuniones de tenedores de valores se celebren el 14 de junio de 2011 o alrededor de esa fecha.

Al completarse la fusión, los accionistas de Gran Colombia y los accionistas de Medoro tendrán aproximadamente el 50% de la empresa pro forma respectivamente sobre una base totalmente diluida y sobre una base totalmente diluida dando efecto sólo a opciones y opciones de compra en el dinero de Gran Colombia y Medoro del 56% y el 44% respectivamente.

El Convenio de Arreglo contiene ciertas protecciones de acuerdo recíproco habituales. Cada empresa ha acordado no solicitar ninguna transacción alternativa y pagar a la otra un cargo compensatorio de $12 millones en ciertas circunstancias. Además, ambas empresas han otorgado a la otra el derecho de igualar cualquier oferta rival si se considera superior a la fusión propuesta.

Las juntas de directores de ambas empresas han determinado que la fusión propuesta responde a los mejores intereses de sus respectivas compañías, basándose en diversos factores, entre ellos opiniones de equidad recibidas de sus respectivos asesores financieros. La junta de directores de cada empresa aprobó por unanimidad los términos de la fusión propuesta y recomienda que sus respectivos accionistas voten a favor de la fusión propuesta. En el caso de Medoro, tanto Miguel de la Campa como Serafino Iacono, que también son directores de Gran Colombia, declararon un conflicto de interés y no participaron en ninguna discusión ni en ninguna aprobación de la fusión propuesta. Además, la gerencia y los directores de cada empresa han ejecutado o ejecutarán acuerdos de apoyo para votar sus acciones a favor de la fusión propuesta, sujeto a renuncias fiduciarias habituales en el caso de una oferta superior.

Los detalles completos de la fusión propuesta se incluirán en el Convenio de Arreglo y una circular de información de la gerencia conjunta se presentará a las autoridades reguladoras y se enviará por correo a los accionistas de Gran Colombia y Medoro, de conformidad con la ley aplicable.

Asesores y asesor jurídico:

El asesor financiero de Gran Colombia es GMP Securities L.P. y MacLeod Dixon LLP la asesora en asuntos legales.  GMP Securities L.P. ha entregado una opinión a la junta de directores de Gran Colombia diciendo que, a la fecha de la misma y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones expuestas en el presente, la fusión propuesta es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Gran Colombia.  GMP Securities L.P. es asesorado en asuntos legales por Torys LLP.

El asesor financiero de Medoro es Fraser Mackenzie Limited y Blake, Cassels & Graydon LLP la asesora en asuntos legales. Fraser Mackenzie Limited ha entregado una opinión al comité especial de la junta de directores de Medoro diciendo que, a la fecha de la misma y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones expuestas en el presente, la fusión propuesta es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Medoro.  Fraser Mackenzie Limited es asesorado en asuntos legales por Fasken Martineau DuMoulin LLP.

Información sobre conferencia telefónica múltiple y transmisión web

Gran Colombia y Medoro realizarán una conferencia telefónica múltiple y una transmisión web mañana, 14 de abril de 2011, a las 9:00 a.m. (hora de verano del Este), para miembros de la comunidad de inversionistas, con el fin de discutir la fusión. Los detalles son los siguientes:

Números telefónicos
Número de teléfono gratis con asistencia de operadora: (888) 231-8191
Número de teléfono para llamadas internacionales: (647) 427-7450
Número de identificación de la conferencia: 60388781

Acceso a la retransmisión
Número de teléfono gratis para la retransmisión: 1 (800) 642-1687
Número de teléfono para llamadas internacionales: (416) 849-0833
Identificación de la contraseña: 60388781

La presentación de la fusión de Gran Colombia y Medoro se colocará en la página de bienvenida de los sitios web de ambas empresas. La transmisión web se podrá repetir en los sitios web de ambas empresas. Para más información sobre Gran Colombia y Medoro, vea el sitio web respectivo de cada empresa en www.grancolombiagold.com y www.medororesources.com.

Acerca de Gran Colombia Gold Corp.:

La compañía es una empresa de exploración y desarrollo de oro y plata con sede en Canadá, dedicada a la adquisición, el desarrollo y la operación de propiedades meritorias en Colombia. La compañía tiene el 95% de los activos de oro y plata que pertenecían a Frontino, incluida la mayor operación de minería subterránea de oro y plata en Colombia. También es dueña de otros cuatro proyectos de exploración en Colombia para una superficie total de exploración de 21.400 hectáreas aproximadamente. La compañía está comprometida a implementar su estrategia de exploración y desarrollo con un programa completo que abarca el medio ambiente, la seguridad y la comunidad, cumpliendo normas internacionales de mejor práctica.

Vea más información sobre Gran Colombia en el sitio web de la Compañía en www.grancolombiagold.com y revise el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com.

Acerca de Medoro Resources Ltd.

La compañía es una empresa de exploración, desarrollo y minería de oro, dedicada principalmente al desarrollo de una mina a cielo abierto de gran escala en Marmato, en Colombia. La compañía también tiene un interés del 5% en las antiguas propiedades de Frontino Gold Mines Ltd. en Colombia, con una opción de incrementar su interés al 50%. La compañía también tiene un interés del 100% en las concesiones Lo Increíble 4A y 4B en Venezuela, así como intereses en propiedades de exploración de oro en Malí.

Vea más información sobre Medoro en el sitio web de la Compañía en www.medororesources.com y revise el perfil de la Compañía en SEDAR en  www.sedar.com.

Declaración cautelar sobre información a futuro

Este comunicado de prensa contiene "información a futuro", que puede incluir, a título enunciativo y no limitativo, declaraciones con respecto al rendimiento financiero u operativo futuro de Medoro, Gran Colombia y sus  respectivos proyectos. Muchas veces, pero no siempre, las declaraciones a futuro se pueden identificar por el uso de palabras como "planea", "espera", "se espera", "presupuesto", "programado", "calcula", "pronostica", "tiene la intención de", "prevé" o "cree" o variaciones (incluidas variaciones negativas) de dichas palabras y frases, o al declarar que ciertas acciones, sucesos o resultados se realizarán, ocurrirán o se lograrán, o se realizarían, ocurrirían o se lograrían, o se podrían realizar, ocurrir o lograr. Las declaraciones a futuro conllevan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían causar que los resultados, el rendimiento o los logros reales de Medoro y Gran Colombia sean materialmente diferentes de cualesquiera resultados, rendimientos o logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro contenidas en el presente se hacen en la fecha de este comunicado de prensa, basándose en expectativas y creencias actuales, y Medoro y Gran Colombia renuncian, excepto en los casos requeridos por ley, a cualquier obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, resultados, sucesos futuros, circunstancias, o si los estimados u opiniones de la gerencia deberían cambiar, o alguna otra razón. No puede darse seguridad de que las declaraciones a futuro resultarán ser exactas, ya que los resultados reales y los sucesos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. En consecuencia, se advierte al lector que no deposite una confianza indebida en las declaraciones a futuro.

Para más información:

Gran Colombia

Belinda Labatte
Relaciones con los Inversionistas
(647) 436-2152

Medoro

Robert Doyle
Director
(416) 603 4653

(GCM. GCM.WT.)

FUENTE  Gran Colombia Gold Corp.

FUENTE Gran Colombia Gold Corp.