Kinnate Biopharma Inc. verkauft seinen in der Entwicklung befindlichen Pan-RAF-Inhibitor, Exarafenib an Pierre Fabre Laboratories
- Kinnate hat mit Pierre Fabre Laboratories ein Asset Purchase Agreement („APA", Vertrag über den Kauf von Vermögenswerten) über die weltweiten Rechte an Exarafenib und anderen Vermögenswerten des Pan-RAF-Programms abgeschlossen.
- Die Transaktion fügt sich in die von Kinnate angekündigte Suche nach strategischen Alternativen ein.
- Dank der Übernahme kann Pierre Fabre Laboratories sein Engagement in der Präzisionsonkologie fortsetzen und sein Angebot für Patienten erweitern, die zielgerichtete Therapien für solide RAF- und RAS-Tumoren benötigen.
SAN FRANCISCO und CASTRES, Frankreich, 4. März 2024 /PRNewswire/ -- Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) („Kinnate" oder das „Unternehmen"), ein in der klinischen Entwicklung tätiges Präzisionsonkologie-Unternehmen, und Pierre Fabre Médicament, SAS („Pierre Fabre Laboratories"), ein weltweit tätiges Onkologie-Unternehmen, gaben heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung über den Verkauf des Pan-RAF-Inhibitors Exarafenib und anderer Vermögenswerte des Pan-RAF-Programms des Unternehmens gemäß dem von den Parteien unterzeichneten Kaufvertrag (APA) getroffen haben. Der Verkauf der weltweiten Rechte erfolgt im Rahmen der bereits angekündigten Prüfung strategischer Alternativen durch das Unternehmen.
„Wir freuen uns sehr über die Zusammenarbeit mit Pierre Fabre Laboratories, einem Unternehmen mit großer Erfahrung in der weltweiten Entwicklung und Vermarktung von zielgerichteten Therapien für RAF- und RAS-getriebene solide Tumore", meint Nima Farzan, Chief Executive Officer von Kinnate. „Der Verkauf von Exarafenib und unseren Pan-RAF-Programmen an Pierre Fabre wird die globale Reichweite dieser Programme erweitern und die weitere Entwicklung vielversprechender zielgerichteter Therapien für Patienten mit NRAS-mutiertem Melanom und BRAF-getriebenen soliden Tumoren ermöglichen.
„Aufgrund der bisherigen klinischen und präklinischen Daten gehen wir davon aus, dass Exarafenib als Pan-RAF-Inhibitor bei soliden Tumoren wie dem NRAS-mutierten Melanom, für die es derzeit keine zugelassenen zielgerichteten Therapien gibt, ein erstklassiges Produktprofil haben könnte. Exarafenib und die anderen Pan-RAF-Programme von Kinnate ergänzen unser bestehendes Portfolio an BRAF- und MEK-Inhibitoren, das Encorafenib und Binimetinib umfasst. Mit dieser Akquisition bauen wir unsere Aktivitäten im Bereich der Präzisionsonkologie weiter aus und haben die Möglichkeit, unser Angebot für Patienten zu erweitern, die zielgerichtete Therapien für solide RAF- und RAS-Tumoren benötigen", fügt Francesco Hofmann hinzu, Leiter Forschung und Entwicklung Medical Care bei Pierre Fabre Laboratoires.
Gemäß den Bedingungen des APA hat Pierre Fabre Laboratories Exarafenib und andere Pan-RAF-Vermögenswerte erworben und wird 100 % des laufenden Programms und der damit verbundenen Kosten übernehmen. Als Gegenleistung erhält Kinnate einen Gesamtbetrag von bis zu 31 Mio. US-Dollar, bestehend aus 500.000 US-Dollar bei Abschluss und einer Zahlung von 30,5 Mio. US-Dollar, abhängig von der Behandlung des ersten Patienten in der ersten Zulassungsstudie mit Exarafenib oder einem anderen erworbenen Vermögenswert oder der Einreichung eines beschleunigten Zulassungsantrags im Rahmen des beschleunigten Zulassungsverfahrens der FDA für Exarafenib oder einen anderen erworbenen Vermögenswert oder der Einreichung eines Zulassungsantrags für Exarafenib oder einen anderen erworbenen Vermögenswert, je nachdem, was zuerst eintritt. Zudem wird Pierre Fabre Laboratories bis zu 5 Mio. USD an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen für die übertragenen Vermögenswerte übernehmen. Die Transaktion unterliegt keinen Abschlussbedingungen und wurde mit der Unterzeichnung abgeschlossen.
Wie bereits im Zusammenhang mit der Transaktion von Kinnate mit XOMA Corporation („XOMA") bekannt gegeben, werden die Aktionäre von Kinnate 100 % des Nettoerlöses (nach Abzug von Kosten, Aufwendungen, Steuern oder anderen Abzügen, die gemäß dem in Verbindung mit der geplanten Transaktion mit XOMA abzuschließenden Contingent Value Rights Agreement („CVR-Abkommen") anfallen) aus der bedingten Zahlung von 30,5 Mio. USD erhalten, unter der Voraussetzung, dass die geplante Transaktion mit XOMA abgeschlossen wird und der Erlös innerhalb von fünf Jahren nach dem Abschlussdatum gemäß dem CVR-Abkommen eingeht. Die Abschlusszahlung in Höhe von 500.000 $ stellt keinen Nettoerlös dar, da sie lediglich zur Deckung der Transaktionskosten dient.
Lazard fungierte als Finanzberater von Kinnate, und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati war als Rechtsberater tätig.
Über Kinnate Biopharma Inc.
Für weitere Informationen besuchen Sie Kinnate.com und folgen Sie dem Unternehmen auf LinkedIn, um mehr über die jüngsten Initiativen des Unternehmens zu erfahren.
Über Pierre Fabre Laboratories
Weitere Informationen über Pierre Fabre Laboratories finden Sie unter http://www.pierre-fabre.com und auf X (früher Twitter) unter @PierreFabre.
Wichtige zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Im Rahmen der geplanten Übernahme von Kinnate werden XOMA oder ihre Tochtergesellschaften ein Übernahmeangebot (das „Angebot") für alle ausstehenden Aktien von Kinnate gemäß den Bedingungen eines Fusionsvertrages und -plans vom 16. Februar 2024 (der „Fusionsvertrag") zwischen Kinnate, XOMA und XRA 1 Corp, einer Delaware-Corporation und hundertprozentigen Tochtergesellschaft von XOMA, abgeben. Das Angebot hat noch nicht begonnen und diese Mitteilung stellt weder eine Empfehlung noch ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Stammaktien der Gesellschaft oder anderen Wertpapieren dar. Am ersten Tag der Angebotsfrist werden XOMA und ihre übernehmende Tochtergesellschaft ein Tender Offer Statement auf Schedule TO, einschließlich eines Kaufangebots, eines Letter of Transmittal (Übermittlungsschreibens) und zugehöriger Dokumente, bei der Securities and Exchange Commission („SEC") einreichen, und das Unternehmen wird eine Solicitation/Recommendation Statement auf Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Das Angebot zum Kauf der ausstehenden Stammaktien erfolgt nur gemäß dem Kaufangebot, dem Übermittlungsschreiben und den zugehörigen Dokumenten, die als Teil des Schedule TO eingereicht werden. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE (EINSCHLIESSLICH DES KAUFANGEBOTS, EINES ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND ZUGEHÖRIGER DOKUMENTE) UND DIE STELLUNGNAHME/ EMPFEHLUNG GEMÄSS SCHEDULE 14D-9 ZU DEM ANGEBOT IN DER GEÄNDERTEN ODER ERGÄNZTEN FASSUNG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER BERÜCKSICHTIGEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG ÜBER DIE ABGABE IHRER AKTIEN TREFFEN, EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können eine kostenlose Kopie dieser Berichte (sofern verfügbar) und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf Anfrage bei dem in der Stellungnahme zum Übernahmeangebot genannten Informationsvermittler für das Angebot erhalten. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können die von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten oder vorgelegten Dokumente auch kostenlos im Unterabschnitt „SEC Filings" im Abschnitt "Financial Information" auf der Website der Gesellschaft unter https://investors.kinnate.com/ einsehen.
Vorbehalt bei Zukunftsaussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Transaktion auf die künftigen Aktivitäten von Pierre Fabre Laboratories; Aussagen des CEO der Gesellschaft und des Leiters Forschung und Entwicklung von Pierre Fabre Laboratories; die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des APA erhalten wird; die von Pierre Fabre Laboratories im Rahmen des APA zu übernehmenden Verbindlichkeiten; die Überzeugungen und Erwartungen der Gesellschaft; Aussagen über die CVR-Vereinbarung und die mögliche Zahlung von Erlösen an die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des APA und der CVR-Vereinbarung, einschließlich etwaiger Nettoerlöse oder bedingter Zahlungen im Zusammenhang mit Exarafenib oder anderen Pan-RAF-Vermögenswerten im Rahmen des APA. Diese Aussagen sind an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie z. B. „antizipieren", „glauben", „fortsetzen", „könnten"", „schätzen", „erwarten", „Ziel", „beabsichtigen", „können", „davon ausgehen", „planen", „potenziell", „vorhersagen", „projizieren", „sollten", „anstreben", „werden" und „würden" sowie ähnlichen Ausdrücken zu erkennen, die zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen sollen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine historischen Tatsachen und keine Zusicherungen künftiger Leistungen und beinhalten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: die Möglichkeit, dass verschiedene im Fusionsvertrag festgelegte Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Ungewissheit hinsichtlich des Anteils der Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots andienen; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Fähigkeit der Gesellschaft, Schlüsselpersonal zu halten; das Risiko, dass das Angebot, die Verschmelzung von Merger Sub mit der Gesellschaft und die anderen im Fusionsvertrag und im CVR-Vertrag vorgesehenen Transaktionen (zusammen die „Transaktionen") nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen werden, was sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und den Kurs ihrer Stammaktien auswirken kann; erhebliche Kosten im Zusammenhang mit den geplanten Transaktionen; das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten mit Aktionären im Zusammenhang mit den Transaktionen zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen; das Risiko, dass Aktivitäten im Zusammenhang mit der CVR-Vereinbarung keinen Wert für die Aktionäre des Unternehmens schaffen; und andere Risiken und Ungewissheiten, die in den jüngsten Jahres- und Quartalsberichten des Unternehmens, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie in den späteren Einreichungen des Unternehmens bei der SEC erörtert werden. Aufgrund dieser Risiken und Unsicherheiten können die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Es kann nicht garantiert werden, dass die geplanten Transaktionen tatsächlich durchgeführt werden. Das Unternehmen warnt Investoren davor, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen wurden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung gemacht, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund künftiger Ereignisse, neuer Informationen oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht ausdrücklich gesetzlich vorgeschrieben ist. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument werden in ihrer Gesamtheit durch diesen Warnhinweis eingeschränkt.
Kinnate Kontakt:
Pierre Fabre Laboratories Medienkontakt:
Laurence Marchal
[email protected]
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