Le regroupement d'Allwyn et d'OPAP crée le deuxième opérateur de loterie et de jeux de hasard le plus important au monde[1]

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La Société issue du regroupement restera cotée à la bourse d'Athènes

ATHENES, Grèce et LUCERNE, Suisse, 14 octobre 2025 /PRNewswire/ -- Allwyn International AG (« Allwyn ») et OPAP S.A. (« OPAP ») ont le plaisir d'annoncer que leurs Conseils d'administration respectifs ont approuvé le regroupement d'Allwyn et d'OPAP par le biais d'une transaction entièrement en actions qui valorise l'entité résultante (la « Société issue du regroupement ») à une valeur nette de 16 milliards d'euros (la « Transaction »). Cette opération sera facilitée par la conclusion d'un accord de transaction (« Accord de mise en œuvre de la transaction »). La société issue du regroupement sera rebaptisée Allwyn.

La transaction marque une étape importante dans l'évolution des deux entreprises. Elle réunira deux opérateurs de jeux de hasard de premier plan, créant ainsi le deuxième plus grand opérateur de jeux de hasard au niveau mondial, avec des positions diversifiées, à croissance rapide et leaders sur le marché en Europe, aux États-Unis et sur d'autres marchés internationaux. La transaction s'appuie sur le partenariat fructueux existant entre OPAP et Allwyn, qui remonte à 2013, lorsque KKCG, l'actionnaire contrôlant d'Allwyn, a investi pour la première fois dans OPAP. Allwyn détient actuellement 51,78 % d'OPAP.

Allwyn apporte une solide expérience en matière de croissance interne et externe, notamment par le biais d'acquisitions stratégiques et complémentaires. L'opération préserve la valeur à long terme d'OPAP dans un environnement de jeu de hasard qui évolue rapidement. Elle permet également aux actionnaires publics de l'OPAP de bénéficier des avantages de la Société issue du regroupement, notamment la croissance, l'échelle, la diversification, l'accès aux technologies de pointe et à la numérisation, ainsi qu'une plus grande reconnaissance de la marque à l'échelle mondiale, tout en continuant à bénéficier de rendements en espèces substantiels et résilients. Pour Allwyn, la Transaction représente la prochaine étape naturelle de son évolution, avec une cotation sur les marchés publics qui lui permettra d'accéder aux marchés des capitaux propres pour assurer sa croissance et améliorer le profil de sa plateforme mondiale. Il s'agit d'une étape importante dans la mission d'Allwyn, qui est de devenir le premier opérateur de jeux de hasard mondial.

À l'issue de la Transaction, la Société issue du regroupement restera cotée sur le marché principal de la bourse d'Athènes, où elle devrait être l'une des plus grandes sociétés en termes de capitalisation boursière. Après la clôture, Allwyn a l'intention de demander une cotation supplémentaire sur une autre bourse internationale de premier plan, comme Londres ou New York.

Indépendamment de la Transaction, OPAP a pris la décision stratégique de remplacer sa marque grand public OPAP par Allwyn à partir du premier trimestre 2026. Cette initiative reflète la volonté d'OPAP de maintenir un engagement fort auprès de ses clients par le biais d'interactions innovantes et significatives, et d'améliorer sa proposition pour répondre aux attentes en constante évolution des jeunes générations.

Faits marquants de la transaction

Le regroupement d'Allwyn et de l'OPAP donne naissance à un opérateur mondial de premier plan dans le domaine des jeux de hasard et de loterie, et offre aux actionnaires de l'OPAP l'occasion de participer à une proposition d'investissement sensiblement améliorée et financièrement attrayante, étayée par les éléments suivants :

• Échelle : le BAIIDA pro forma d'Allwyn s'élevait à 1,9 milliard d'euros^[2] sur la période de 12 mois jusqu'au 30 juin 2025. La Société issue du regroupement sera le deuxième opérateur mondial de loterie et de jeux de hasard coté en bourse, ainsi que la plus grande société de loterie cotée en bourse, et elle sera bien placée pour tirer parti des principales tendances du secteur.
• Croissance : profil de croissance amélioré avec un taux de croissance annuel composé du BAIIDA à deux chiffres entre 2024 et 2026, nettement supérieur à celui de l'OPAP sur une base individuelle.
• Numérisation : le fait d'être propriétaire des technologies clés, des contenus exclusifs de premier ordre et des capacités d'IA réduit la dépendance à l'égard de tiers et accélère l'innovation et les délais de mise sur le marché.
• Diversification : plusieurs positions de leadership sur le marché au niveau mondial, pour différents produits, ce qui crée une diversification et une option stratégique importante.
• Bénéfices et flux de trésorerie : croissance à deux chiffres du bénéfice par action ajusté et du flux de trésorerie disponible par action ajusté de l'OPAP au cours de la première année complète suivant le regroupement, normalisé pour l'avantage temporaire du paiement anticipé de la contribution GGR.
• Revenu des actionnaires : cadre d'allocation du capital permettant de combiner croissance et distributions significatives et résilientes aux actionnaires.

Karel  Komarek, fondateur et président d'Allwyn et de KKCG Group AG (« KKCG »), la société d'investissement à l'origine d'Allwyn, a commenté l'annonce d'aujourd'hui :

« L'annonce d'aujourd'hui rebat les cartes dans le secteur et marque la création du deuxième plus grand opérateur de jeux de hasard coté en bourse au niveau mondial. Pour les investisseurs, il s'agit d'une occasion unique de faire partie d'une entreprise dynamique qui façonne l'avenir du divertissement. La force combinée à l'envergure de ces activités qui génèrent plusieurs milliards de dollars, la clientèle massive et l'investissement permanent d'Allwyn dans la technologie et le contenu ne feront qu'accélérer l'innovation et alimenter une croissance internationale significative. Nous avons pour mission de construire le premier opérateur de jeux de hasard mondial, et la transaction d'aujourd'hui nous rapproche un peu plus de cet objectif. »

Robert Chvatal, PDG d'Allwyn, a déclaré :

« Cette transaction marque une nouvelle étape dans l'évolution réussie d'Allwyn. Depuis notre création il y a 13 ans, nous avons connu une croissance considérable en termes de performances, d'envergure et d'innovation. Grâce à ce regroupement, nous pourrons nous développer davantage et plus rapidement en déployant un savoir-faire à l'échelle du groupe, une stratégie de marque et de parrainage unifiée, ainsi qu'une technologie et un contenu internes. »

Jan Karas, directeur général de l'OPAP, a déclaré :

« Ce regroupement extraordinaire donne naissance à un opérateur de jeux de hasard de premier plan à forte empreinte grecque et assure une présence et une cotation continues en Grèce. Je me réjouis de l'opportunité donnée à l'OPAP de renforcer ses liens solides avec Allwyn, en stimulant l'innovation et en créant des opportunités de croissance. »

Pavel Mucha, directeur financier de l'OPAP, a déclaré :

« Les excellentes caractéristiques financières de l'entreprise issue du regroupement continueront d'assurer des dividendes substantiels et réguliers à nos actionnaires, tout en permettant d'investir dans l'entreprise et de procéder à des acquisitions supplémentaires génératrices de valeur, afin d'accélérer la croissance. »

Structure de la transaction

Dans le cadre de la transaction, l'OPAP cédera ses activités à de nouvelles filiales grecques et transférera son siège statutaire au Luxembourg (le « LuxCo »). Allwyn (détenue à 95,73 % par KKCG et à 4,27 % par J&T Arch) apportera ses actifs et passifs (à l'exclusion des actions qu'elle détient actuellement dans l'OPAP) à LuxCo (« apportAllwyn ») en contrepartie d'actions nouvellement émises dans LuxCo, formant ainsi la Société issue du regroupement. La Société issue du regroupement sera ensuite redomiciliée en Suisse, où se trouve aujourd'hui le siège d'Allwyn, et sera rebaptisée Allwyn.

La Transaction évalue l'actif, déduction faite du passif, d'Allwyn (à l'exclusion des actions qu'elle détient dans l'OPAP) à 8 967 millions d'euros. En contrepartie de l'apport d'Allwyn, Allwyn recevra (sous réserve de certains ajustements convenus et de la réalisation d'un examen par un expert indépendant conformément aux lois applicables) :

• 8 806 millions d'euros d'actions nouvelles ordinaires nominatives avec droit de vote dans LuxCo (437 688 420 actions, à une valeur implicite de 20,12 euros par action)^[3] ; et
• 161 millions d'euros d'actions nouvelles nominatives privilégiées avec droit de vote dans LuxCo (536 249 223 actions, à une valeur implicite de 0,30 euro par action). Les actions privilégiées paieront un coupon fixe^[4] en fonction du cours de clôture de l'action OPAP le jour précédant l'émission et ne donneront pas droit à des dividendes ordinaires. Calculé sur la base du Dernier cours de clôture, le coupon fixe serait d'environ 5  %^[5].

Immédiatement après la Transaction, Allwyn devrait détenir un droit de participation d'environ 78,5 % dans la Société issue du regroupement, tandis que les actionnaires de l'OPAP (à l'exclusion d'Allwyn^[6]) détiendront les 21,5 % restants, dans l'hypothèse d'un regroupement entièrement en actions. KKCG devrait contrôler 85,0 % du total des droits de vote dans la Société issue du regroupement sur la base de sa propriété indirecte combinée d'actions ordinaires et privilégiées avec droit de vote.

Le conseil d'administration de l'OPAP a reçu une lettre d'attestation d'équité de Morgan Stanley. En outre, l'OPAP a obtenu une attestation d'équité de la part de Grant Thornton dans le cadre de l'Accord de mise en œuvre de la transaction entre les parties liées. La mise en œuvre de la procédure de transaction est soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée générale qui devrait se tenir au quatrième trimestre 2025/premier trimestre 2026.

Ligne de conduite en matière de dividendes et allocation du capital pro forma de la Société issue du regroupement

Les actionnaires bénéficieront d'un cadre d'allocation du capital permettant de combiner croissance et distributions significatives et résilientes aux actionnaires :

• En novembre 2025, les actionnaires de l'OPAP pourront recevoir les dividendes provisoires annoncés de 0,50 € par action OPAP pour l'exercice 2025, opération approuvée par le Conseil d'administration de l'OPAP le 2 septembre 2025.
• La Société issue du regroupement versera un dividende de 0,80 € par action peu après la Transaction, en lieu et place du dividende restant pour l'exercice 2025.
• À moyen terme, la Société issue du regroupement a l'intention de maintenir une ligne de conduite durable en matière de dividendes, avec un dividende annuel minimum de 1,00 € par action à partir de l'exercice 2026, conformément à la ligne de conduite existante en matière de dividendes de l'OPAP, et une option de certificat provisoire disponible pour tous les paiements de dividendes.
• Des dividendes spéciaux et des rachats seront également envisagés, tout en préservant la flexibilité de la Société issue du regroupement pour qu'elle puisse investir dans des opportunités organiques et inorganiques.

La dette nette/le BAIIA ajusté pro forma du deuxième trimestre 2025 pour les acquisitions annoncées s'élève à 2,7x^[7]. L'objectif à moyen terme en matière de dette nette/BAIIA ajusté est d'environ 2,5x, avec la possibilité de dépasser l'objectif dans le cadre d'une croissance inorganique créatrice de valeur, avec un ojectif clair de réduction de l'effet de levier.Ainsi, le Groupe disposera d'un bilan solide et d'une grande flexibilité pour consacrer le capital tant aux gains réalisés par l'actionnaire qu'aux initiatives de croissance.

La Transaction devrait générer un retour sur investissement après impôt supérieur au coût du capital de l'OPAP d'ici la fin du deuxième exercice financier complet suivant l'achèvement de la Transaction, ce qui renforcera l'opportunité de création de valeur pour les actionnaires de l'OPAP.

Gestion et gouvernance

Après la réalisation de la Transaction, Robert Chvatal (actuel PDG d'Allwyn) et Kenneth Morton (actuel directeur financier d'Allwyn) continueront à diriger l'équipe de direction de la Société issue du regroupement en tant que PDG et directeur financier, respectivement. L'équipe de direction actuelle de l'OPAP, dirigée par Jan Karas en tant que PDG et Pavel Mucha en tant que directeur financier, continuera à diriger les opérations de l'OPAP en Grèce et à Chypre.

La Société issue du regroupement sera présidée par Karel Komarek, et son Conseil d'administration sera composé de huit personnes. Il s'agira des six administrateurs actuels d'Allwyn (y compris le Président), dont deux sont indépendants, ainsi que de deux administrateurs externes indépendants nouvellement nommés, de sorte que le Conseil d'administration comptera 50 % d'administrateurs externes indépendants.

Présentation de la direction et conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs

Une présentation en différé donnant plus de détails sur la Transaction est disponible ici : https://87399.themediaframe.eu/links/opap251013_presentation.html. Le lien est disponible sur le site Web de l'OPAP à l'adresse https://investors.opap.gr/ et sur le site Web d'Allwyn à l'adresse https://www.allwyn.com/investors. Un recueil de données supplémentaire a été publié sur le site Web d'Allwyn à l'adresse suivante : https://www.allwyn.com/investors.

L'OPAP et Allwyn organiseront une conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs le 13 octobre 2025 à 14h30 (heure d'été de l'Europe de l'Est)/12h30 (heure d'été britannique) / 07h30 (heure de l'Est). Les participants qui choisissent de participer par téléphone peuvent utiliser les instructions ci-dessous. Nous encourageons les participants à appeler 10 minutes avant l'heure de début prévue pour garantir leur participation.

Détails de contact par téléphone :

Les participants britanniques sont priés de composer le     +44 (0) 800 368 1063

Les participants grecs sont priés de composer le             +30 211 180 2000

Les participants américains sont priés de composer le     +1 516 447 5632

Pour les autres pays, veuillez composer le            +44 (0) 203 0595 872

Webcast en direct :

La conférence téléphonique sera diffusée en temps réel sur Internet et les participants pourront s'y joindre en accédant au Webcast à l'aide du lien suivant : https://87399.themediaframe.eu/links/opap251013.html

Si vous rencontrez des difficultés, veuillez appeler le +30 210 94 60 803.

Un lien avec les détails de connexion au Webcast sera également affiché sur le site Web d'Allwyn et sur le site Web de l'OPAP.

À propos de l'OPAP

L'OPAP est la première société de jeux en Grèce et à Chypre et l'une des plus renommées dans son secteur au niveau mondial. L'OPAP détient des droits exclusifs sur les loteries numériques, les paris sportifs réels et les appareils de loterie vidéo en Grèce, ainsi que sur les loteries numériques à Chypre. L'OPAP exploite un vaste réseau de vente au détail et en ligne, et continue d'étendre son offre numérique. Sa mission consiste à proposer des expériences de divertissement sûres, attrayantes et de grande qualité, tout en créant une valeur durable pour les parties prenantes et en apportant sa contribution de manière significative à la société.

À propos d'Allwyn

Allwyn est un opérateur de jeux de hasard et de loterie multinational de premier plan sur le marché avec des marques de confiance présentes en Europe et en Amérique du Nord. Son objectif est de permettre à tous de jouer dans les meilleures conditions, en se concentrant sur l'innovation, la technologie, la sécurité et en reversant plus d'argent à de bonnes causes à travers un portefeuille de jeux occasionnels en pleine croissance.

À propos de KKCG

KKCG est un groupe d'investissement et d'innovation spécialisé dans les loteries et les jeux de hasard, l'énergie, la technologie et l'immobilier. Les sociétés qui composent le portefeuille de KKCG, fondé par l'entrepreneur, investisseur et philanthrope Karel Komarek, emploient plus de 16 000 personnes dans 37 pays, avec plus de 10 milliards d'euros d'actifs sous mandat de gestion.  

Les entreprises de KKCG comprennent, entre autres, Allwyn, le groupe MND, un producteur et fournisseur international d'énergie traditionnelle et renouvelable, ARICOMA et Avenga, qui fournissent des services informatiques complets et développent des logiciels sur mesure dans le monde entier, et le groupe immobilier KKCG.   

Présentes sur plusieurs continents, les entreprises de KKCG font appel aux capitaux, réseaux et connaissances de l'ensemble du groupe pour assurer une croissance rentable et durable à long terme.

KKCG s'engage à soutenir les communautés dans lesquelles elle opère, en contribuant aux sociétés au sein desquelles elle travaille.

Conseillers

Morgan Stanley est le conseiller financier de l'OPAP dans le cadre de la Transaction, Koutalidis Law Firm, Homburger et Charles Russell Speechlys étant ses conseillers juridiques.

PJT Partners est le conseiller financier d'Allwyn dans le cadre de la Transaction, Milbank LLP, PotamitisVekris, Lenz & Staehelin et Loyens & Loeff Luxembourg SARL étant ses conseillers juridiques.

INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LES TRANSACTIONS

Structure juridique

La transaction implique une série d'étapes intermédiaires connexes, notamment :

(1) La scission de l'OPAP par le biais d'une cession de ses activités de jeux de hasard dans une nouvelle filiale grecque de l'OPAP détenue à 100 % (la « Cession ») et l'apport en nature de toutes les filiales de l'OPAP dans une nouvelle filiale détenue à 100 % (« Apport de l'OPAP »).

(2) Le transfert du siège social de l'OPAP de la Grèce au Luxembourg dans le cadre d'une transformation transfrontalière.

(3) L'établissement d'une succursale de LuxCo en Grèce, qui sera ensuite transformée en société anonyme grecque.

(4) L'apport par Allwyn à LuxCo de (a) la totalité du capital-actions émis des filiales d'Allwyn ; (b) tout actif, passif ou instrument dérivé relatif au financement, et (c) tout autre actif ou passif d'Allwyn, à l'exclusion des actions qu'elle détient actuellement dans l'OPAP (« Apport d'Allwyn »), en contrepartie de l'émission par LuxCo d'actions nouvelles ordinaires nominatives avec droit de vote d'une valeur nominale de 0,30 € chacune (les « Actions ordinaires ») et d'actions nouvelles nominatives privilégiées avec droit de vote d'une valeur nominale de 0,30 € chacune (les « Actions privilégiées »). Les Actions privilégiées confèrent le droit à un dividende fixe et à certains privilèges pour la distribution du produit de la liquidation, ainsi que les dispositions de temporarisation habituelles, y compris la circonstance où Allwyn (avec ses affiliés) détient moins de 25 % de la valeur des capitaux propres de la Société issue du regroupement.

(5) Le transfert du siège social de LuxCo du Luxembourg vers la Suisse en vertu des lois suisses et luxembourgeoises applicables.

Approbation de la Transactions

Les documents relatifs à la Transaction seront approuvés par le Conseil d'administration de l'OPAP, dès que les experts indépendants aurons remis leurs rapports en vertu des lois applicables.

Les actionnaires de l'OPAP seront invités à voter sur la Transaction lors d'une assemblée générale qui devrait se tenir au quatrième trimestre 2025 ou au premier trimestre 2026. Les actionnaires de l'OPAP qui voteront contre l'approbation du projet de transformation transfrontalière relatif à la redomiciliation au Luxembourg auront le droit de céder leurs actions OPAP en échange d'une compensation en espèces de la part de l'émetteur (le « Droit de sortie »). La compensation en espèces payable aux actionnaires dissidents qui choisissent d'exercer leur Droit de sortie sera basée sur le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions OPAP à la Bourse d'Athènes au cours des trois mois précédant la date de la présente annonce, après déduction du dividende provisoire de 0,50 € par action OPAP, soit un montant de 19,04 € par action (la « Compensation en espèces »). La mise en œuvre de la Transaction est subordonnée à la condition que les actionnaires qui exercent valablement leur Droit de sortie ne représentent pas plus de cinq pour cent du capital social libéré total de l'OPAP (la « Condition de sortie en espèces »).

La réalisation de la Transaction est prévue pour le premier semestre 2026, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires (par un quorum qualifié et un vote à la majorité des deux tiers), de la satisfaction de la Condition de sortie en espères, de la réception de toutes les approbations réglementaires requises, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la Hellenic Gaming Commission (Commission hellénique des jeux de hasard) et d'autres conditions de clôture habituelles.

Mise en œuvre de la Transaction

Le Conseil d'administration de l'OPAP a accordé une autorisation spéciale pour la conclusion de l'Accord de mise en œuvre de la transaction, a approuvé le lancement du processus de Cession, de l'apport de l'OPAP et de la redomiciliation au Luxembourg, ainsi que le lancement des travaux préparatoires pour l'Apport d'Allwyn et la redomiciliation en Suisse.

L'Accord de mise en œuvre de la transaction devrait être conclu à l'issue de la procédure d'approbation des transactions entre les parties liées. Une annonce relative à l'autorisation spéciale accordée par le Conseil d'administration de l'OPAP, ainsi que l'attestation d'équité de Grant Thornton, seront publiées au Registre général du commerce grec et sur les sites Internet de l'OPAP et de la Bourse d'Athènes à l'adresse suivante : www.athexgroup.gr. Les actionnaires minoritaires de l'OPAP représentant 1/20 du capital social de l'OPAP peuvent demander la convocation de l'Assemblée générale de l'OPAP pour décider de l'approbation de l'Accord de mise en œuvre de la transaction dans un délai de 10 jours à compter de la publication de l'annonce susmentionnée au Registre général du commerce grec.

Autres informations importantes

L'avis d'exonération de responsabilité suivant s'applique à cette annonce et aux informations qu'elle contient, qui ont été préparées par Allwyn International AG (« Allwyn International » et, avec ses filiales et participations comptabilisées à la valeur de consolidation, « Allwyn » et le « Groupe Allwyn ») et OPAP S.A. (« OPAP » et, avec ses filiales, le « Groupe OPAP » et, avec certaines filiales et participations comptabilisées à la valeur de consolidation d'Allwyn International qui seront apportées au Groupe OPAP dans le cadre de la transaction, le « Groupe Allwyn post-transaction »), ainsi qu'à tout autre document distribué ou déclaration faite dans le cadre de cette annonce (les « Informations »). Il vous est donc conseillé de lire attentivement les déclarations ci-dessous avant de lire, d'accéder ou de faire tout autre usage des informations.

Les informations ne constituent pas et ne font pas partie d'une offre de vente ou d'émission, et ne doivent pas être interprétées comme telles, ni comme une sollicitation d'offre d'achat ou d'acquisition de titres du Groupe Allwyn ou du Groupe OPAP, ou de toute autre société affiliée, dans quelque juridiction que ce soit. Aucun élément des informations, ni le fait de sa distribution, ne doit servir de base ou être invoquée dans le cadre d'un contrat, d'un engagement ou d'une décision d'investissement de quelque nature que ce soit. Le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP et aucun de leurs conseillers ou représentants respectifs ne pourront être tenus pour responsables d'une quelconque perte résultant de l'utilisation de cette annonce ou de son contenu, ou de toute autre cause liée à cette annonce (qu'elle soit directe, indirecte, consécutive ou autre). Plus précisément, cette annonce n'est pas un « prospectus » au sens de la Loi américaine de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières, telle que modifiée, ou du règlement (UE) 2017/1129.

Certaines informations contenues dans la présente annonce et certaines déclarations orales faites en relation avec la présente annonce sont de nature prévisionnelles. Les énoncés prévisionnels comprennent, sans s'y limiter, les énoncés concernant les performances financières futures estimées, la situation financière et les répercussions financières du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP et/ou du Groupe Allwyn post-Transaction. Des mots ou expressions tels que « anticiper », « objectif », « peut probablement », « sera », « pourrait probablement », « semble », « devrait », « pourrait », « peut », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « croire », « estimer », « prédire », « potentiel », « prévoir », « est conçu pour », « serait », « continuer », « projeter », « possible », « rechercher », « futur », « perspective », « s'efforcer de », « stratégie », « opportunité », « continuera », « résultera probablement » ou des expressions similaires suggèrent des résultats futurs, mais l'absence de ces mots ne signifie pas qu'un énoncé n'est pas prévisionnel. Lorsque Allwyn ou l'OPAP discutent de stratégies ou de plans, ils font des projections et utilisent des énoncés prévisionnels. Ces énoncés prévisionnels comprennent, sans s'y limiter, les énoncés relatifs à des estimations, les prévisions d'autres paramètres financiers et de performance, les projections d'opportunités de marché et d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs, y compris les hypothèses sous-jacentes. Les énoncés prévisionnels, les projections financières et les objectifs financiers reposent sur les opinions et estimations de la direction à la date de formulation des énoncés et sont soumis à un ensemble de risques et d'incertitudes connus et inconnus, ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux anticipés dans les énoncés prévisionnels, les projections financières et les objectifs financiers. Bien que le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP estiment que les attentes dont il est question dans les énoncés prévisionnels et les projections financières sont raisonnables, l'exactitude de ces attentes ne fait l'objet d'aucune garantie. Aucun des auditeurs indépendants du Groupe Allwyn ou du Groupe OPAP, ni aucun autre expert-comptable indépendant, n'a appliqué, examiné ou suivi de procédures eu égard aux objectifs financiers, ni n'a exprimé d'opinion ou toute autre forme d'assurance sur les objectifs financiers ou leur réalisabilité. Ces énoncés prévisionnels sont donnés à titre indicatif uniquement et ne doivent pas être considérés par un investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les objectifs financiers sont des énoncés prévisionnels et ne garantissent pas les performances financières futures. Le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP et le Groupe Allwyn post-Transaction ne peuvent garantir les résultats futurs, le niveau d'activité, les performances ou les réalisations, et il n'est en aucun cas garanti que les résultats réels obtenus seront identiques, en tout ou en partie, à ceux des énoncés prévisionnels, projections financières et objectifs financiers, étant donné que les événements et les circonstances réels sont difficiles, voire impossibles, à prédire et peuvent ne pas correspondre aux hypothèses formulées.

Bien que présentés dans certains cas avec une spécificité numérique, les énoncés prévisionnels, projections financières et objectifs financiers comportent, par nature, de nombreuses hypothèses, incertitudes et risques connus et inconnus, tant généraux que spécifiques, qui contribuent à la possibilité que les prédictions, prévisions, projections et autres informations prévisionnelles ne se réalisent pas, les performances et les résultats financiers réels du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP et du Groupe Allwyn post-Transaction dans les périodes futures pouvant donc différer sensiblement des estimations, projections ou objectifs de performances ou de résultats futurs exprimés, de manière expresse ou implicte, dans ces énoncés prévisionnels, projections financières et objectifs financiers. De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP et/ou du Groupe Allwyn post-Transaction. Il peut exister d'autres risques que le Groupe Allwyn et/ou le Groupe OPAP connaît actuellement ou que le Groupe Allwyn et/ou le Groupe OPAP considère dans l'immédiat comme insignifiants, et qui pourraient également faire différer les résultats réels de ceux contenus dans les énoncés prévisionnels. Les objectifs financiers reflètent les jugements subjectifs du Groupe Allwyn et du Groupe OPAP à de nombreux égards et sont donc susceptibles de se prêter à diverses interprétations et révisions périodiques en fonction de l'expérience réelle et des développements commerciaux, économiques, financiers et autres. En conséquence, ces hypothèses peuvent changer ou ne pas se concrétiser du tout. Les énoncés prévisionnels, projections financières et objectifs financiers contenus dans la présente annonce sont expressément visés par cette mise en garde. Bien que le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP et/ou le Groupe Allwyn post-Transaction puissent décider de mettre à jour ces énoncés prévisionnels dans l'avenir, sous réserve des lois applicables, le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP et le Groupe Allwyn post-Transaction déclinent spécifiquement toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prévisionnel, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, après la date à laquelle les énoncés ont été formulés ou pour refléter la survenance d'événements imprévus. Ni le Groupe Allwyn, ni le Groupe OPAP, ni le Groupe Allwyn post-Transaction, ni aucun de leurs affiliés, conseillers, dirigeants, administrateurs ou représentants respectifs ne peuvent garantir que les objectifs financiers seront atteints ou que les résultats réels ne varieront pas de manière significative par rapport aux objectifs financiers. En outre, tout ou partie des informations contenues dans la présente annonce sont ou peuvent être des informations qui pourraient influer sur les prix, et leur utilisation peut être réglementée ou interdite par la législation applicable, y compris les lois sur les valeurs mobilières relatives aux délits d'initiés et aux abus de marché. Bien que toutes les projections, estimations et objectifs financiers, opérationnels, sectoriels et de marché soient nécessairement spéculatifs, le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP estiment que la préparation d'informations financières, opérationnelles, sectorielles et de marché prévisionnelles implique des niveaux d'incertitude de plus en plus élevés à mesure que la projection, l'estimation ou l'objectif s'éloigne de la date de préparation. Les résultats réels différeront, et peuvent différer sensiblement, des résultats envisagés par les projections financières, opérationnelles, sectorielles et de marché contenues dans la présente annonce, et l'inclusion de ces informations dans la présente annonce ne doit en aucun cas être considérée comme une déclaration par quiconque que les résultats reflétés dans ces projections seront atteints.

Les informations sont fournies à la date de la présente annonce (ou à la date différente indiquée dans le présent document) et peuvent être modifiées sans préavis. Les informations contenues dans la présente annonce peuvent être mises à jour, complétées, révisées et modifiées, et peuvent changer sensiblement dans le futur. Le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP ne sont en aucun cas tenus de mettre ou maintenir à jour les informations contenues dans la présente annonce. Les informations contenues dans la présente annonce n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante. Aucune déclaration, garantie ou engagement, explicite ou implicite, n'est fait quant à l'exactitude, au caractère exhaustif ou à la justesse des informations ou des opinions contenues dans le présent document, et aucune confiance ne doit être accordée à ces informations. Le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP, le Groupe Allwyn post-Transaction, leurs affiliés, conseillers, administrateurs, dirigeants, employés, agents, représentants ou associés respectifs, ni aucune autre personne, ne sauraient être tenus responsables (par négligence ou autrement) d'une quelconque perte résultant de l'utilisation de cette annonce ou de son contenu, ou de toute autre cause liée à cette annonce. Les conditions proposées dans la présente annonce sont uniquement indicatives et restent soumises à un contrat.

La présente annonce contient des informations financières qui peuvent ne pas avoir été auditées, examinées, compilées ou vérifiées par un cabinet comptable indépendant. L'inclusion de ces informations financières dans la présente annonce ou dans toute autre annonce connexe ne doit pas être considérée comme une déclaration ou une garantie de la part du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP ou du Groupe Allwyn post-Transaction, ou de l'un de leurs affiliés, conseillers ou représentants respectifs ou de toute autre personne, de l'exactitude ou du caractère exhaustif de ces informations financières décrivant la situation financière ou les résultats d'exploitation du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP ou du Groupe Allwyn post-Transaction, et ne doit pas venir à l'appui d'une prise d'une décision en matière d'investissement. En particulier, certaines données financières figurant dans la présente annonce sont des « mesures financières non conformes aux normes internationales d'information financière ». Ces mesures financières non conformes aux normes internationales d'information financière, telles que définies par le Groupe Allwyn et/ou le Groupe OPAP, selon le cas, peuvent ne pas être comparables à des mesures portant un nom similaire présentées par d'autres sociétés, et ne doivent pas être considérées comme une alternative aux résultats financiers historiques ou à d'autres indicateurs de performance reposant sur les normes internationales d'information financière.

Le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP, selon le cas, ont obtenu certaines données sur le secteur industriel et le marché utilisées dans la présente annonce à partir de publications et d'études menées par des tiers, ainsi que d'estimations préparées par le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP, selon le cas, sur la base de certaines hypothèses et de données tierces. Bien que le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP estiment que les données sur le secteur industriel et le marché provenant de sources externes sont exactes, ni le Groupe Allwyn ni le Groupe OPAP, ni aucun de leurs affiliés, conseillers, administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs n'ont vérifié de manière indépendante ces données ou n'ont cherché à vérifier que les informations sont toujours exactes à la date de la présente annonce, et ni le Groupe Allwyn ni le Groupe OPAP, ni aucun de leurs affiliés, conseillers, administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne font de déclaration quant à l'exactitude de ces informations. De même, le Groupe Allwyn et le Groupe OPAP croient en la fiabilité de leurs estimations internes respectives, mais ces estimations n'ont pas été vérifiées par des sources indépendantes et rien ne garantit l'exactitude des hypothèses ou des estimations. Par conséquent, il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux données sur le secteur industriel, le marché ou la position concurrentielle du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP ou du Groupe Allwyn post-Transaction que contient la présente annonce. Toutes les informations contenues dans la présente annonce sont données à titre indicatif et, par conséquent, vous êtes seul responsable de votre évaluation indépendante et de vos recherches sur le Groupe Allwyn, le Groupe OPAP et le Groupe Allwyn post-Transaction, sur leurs activités respectives et sur les transactions et produits mentionnés dans la présente annonce, aucune information de la présente annonce ne devant être considérée comme un conseil en matière de placement.

Les destinataires ne doivent pas interpréter le contenu de la présente annonce comme un conseil juridique, fiscal, réglementaire, financier ou comptable et sont invités à consulter leurs propres conseillers sur ces questions. Sauf indication contraire, cette annonce n'est valable qu'à la date du présent document et les informations et opinions qu'elle contient sont susceptibles d'être modifiées sans préavis et ne prétendent pas contenir toutes les informations qui pourraient être nécessaires à l'évaluation du Groupe Allwyn, du Groupe OPAP et/ou du Groupe Allwyn post-Transaction. Nous déclinons toute responsabilité quant aux informations ou aux mesures que vous-même ou l'un de vos responsables, employés, agents ou associés avez prises sur la base de ces informations.

PJT Partners (UK) Limited (« PJT Partners »), dont l'autorité de contrôle est la FCA au Royaume-Uni, intervient exclusivement en tant que conseiller financier d'Allwyn International AG et de personne d'autre dans le cadre de la Transaction, et ne pourra voir sa responsabilité engagée par personne d'autre qu'Allwyn International AG quant à la protection accordée aux clients de PJT Partners, aux conseils relatifs à la Transaction ou à toute autre question mentionnée dans le présent document. Ni PJT Partners, ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés affiliées, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou représentants respectifs n'a ou n'accepte des obligations ou responsabilités quelconques (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de PJT Partners en relation avec la présente annonce, la transaction, toute déclaration contenue dans le présent document ou autre.

Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), agréée par la Prudential Regulation Authority et dont les autorités de contrôle sont la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, intervient en qualité de conseiller financier exclusivement pour OPAP S.A. et pour personne d'autre en ce qui concerne les questions exposées dans la présente annonce. Dans le cadre de ces affaires, Morgan Stanley, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considéreront aucune autre personne comme étant leur client et ne seront responsables envers aucune autre personne de la protection accordée à leurs clients ou des conseils en rapport avec le contenu de la présente annonce ou de toute autre question mentionnée dans le présent document.

[1] Basé sur le BAIIA consolidé LTM Jun-25 pro forma pour les acquisitions annoncées de PrizePicks et Novibet, la clôture étant sujette aux approbations réglementaires et antitrust. Ne comprend pas les opérateurs de casinos réels.

[2] Basé sur le BAIIA consolidé LTM Jun-25 pro forma pour les acquisitions annoncées de PrizePicks et Novibet,

la clôture de la transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires et antitrust. Ne comprend pas les opérateurs de casinos réels.

[3] Le cours de clôture de l'action OPAP le 10 octobre 2025, soit la dernière date praticable avant la présente annonce (le « Dernier cours de clôture »).

[4] Calculé au moment de l'émission comme étant un pourcentage égal au dividende minimum annuel de 1,00 € par action à partir de l'exercice 2026 divisé par le cours de clôture de l'action le jour précédant l'émission.

[5] Sur la base d'un dividende annuel minimum de 1,00 € à partir de l'exercice 2026.

[6] Il est prévu que J&T Arch échange ses actions Allwyn contre des actions LuxCo ou de la Société issue du regroupement.

[7] Pro forma pour les acquisitions annoncées de PrizePicks et Novibet, dont la clôture est soumise à l'approbation des autorités réglementaires et antitrust.

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