Pacific Coal completa CDN$ 201.825.000 em investimento privado e incorporação reversa da Vega Resources Inc.

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TORONTO, 11 de março de 2011 /PRNewswire/ -- A Pacific Coal Resources Ltd. (TSXV: PAK, anteriormente VGR) (a "Companhia") tem o prazer de anunciar a conclusão da transação de incorporação reversa (a "Transação") já anunciada no comunicado de imprensa da Vega Resources Inc. ("Vega") datado de 7 de dezembro de 2010.

De acordo com a transação, a Vega adquiriu indiretamente todos os títulos emitidos e pendentes da Pacific Coal, S.A. ("Pacific Coal") em troca da emissão de títulos da Vega, por meio de uma fusão triangular, e mudou seu nome para Pacific Coal Resources Ltd.

A TSX Venture Exchange (a "Exchange") concedeu a aprovação final da Transação. As negociações das ações ordinárias (as "Ações Ordinárias") e warrants (os "Warrants") da Companhia na Exchange devem começar sob seu novo nome no mercado aberto em 14 de março de 2011. As Ações Ordinárias serão negociadas sob o símbolo "PAK" e os Warrants serão negociados sob o símbolo "PAK.WT".

Investimento Privado

Antes da conclusão da Transação, a Pacific Coal concluiu a colocação de um investimento privado "best efforts" de recibos de subscrição (os "Recibos de Subscrição") da Pacific Coal (o "Investimento Privado") nos termos do qual a Pacific Coal emitiu 149.500.000 Recibos de Subscrição de receitas brutas para a Pacific Coal de CDN$ 201.825.000. Cada Recibo de Subscrição foi trocado automaticamente, sem pagamento de qualquer contrapartida e ação adicionais por parte do titular, por uma unidade da Pacific Coal (cada "Unidade"). Cada Unidade constou de uma ação ordinária da Pacific Coal e metade de um warrant comum de compra de ações da Pacific Coal.

A GMP Securities L.P. e o Citigroup Global Markets Canada Inc., como agentes co-diretores, juntamente com a Byron Capital Markets Ltd., Canaccord Genuity Corp. e EAS Advisors, LLC (a divisão Riverbank Partners da Merriman Capital, Inc.) (coletivamente, os "Agentes") atuaram como agentes em relação ao Investimento Privado. Em contrapartida pelos serviços dos Agentes em relação ao Investimento Privado, a Pacific Coal pagou aos Agentes uma comissão em dinheiro equivalente a 6,0% da receita bruta do Investimento Privado e concedeu aos Agentes a compensação de opções que autoriza os Agentes a uma subscrição de 4.485.000 Unidades a CDN$1,35 por Unidade até a data de dois anos a contar da data em que as Ações Ordinárias forem listadas para negociação na Exchange, que está prevista para antes de 14 de março de 2013.

Incorporação Reversa

Após o fechamento da Transação, os títulos da Pacific Coal, incluindo os emitidos nos termos do Investimento Privado, foram trocados por Ações Ordinárias e Warrants na base de um para um. Cada Warrant completo permite ao seu titular comprar uma nova Ação Ordinária ao preço de exercício de CDN$2,10 por ação, até a data de cinco anos a contar da data em que as Ações Ordinárias forem listadas e publicadas para negociação na Exchange, o que está previsto para antes de 14 de março de 2016.

Nos termos do contrato de agência datado de 25 de fevereiro de 2011 e celebrado entre os Agentes, a Vega e a Pacific Coal, em relação ao Investimento Privado, cada detentor de Ações Ordinárias após a conclusão da Transação, que era acionista da Pacific Coal antes da conclusão do Investimento Privado está impedida de vender, transferir ou alienar uma parcela de 25% de tais Ações Ordinárias até cada uma das datas que são 30, 60, 90 e 120 dias a contar da data em que as Ações Ordinárias forem listadas para negociação e publicadas na Exchange. 200.000 dessas Ações Ordinárias estão também sujeitas a um período de quatro meses de restrição de revenda de nova ação da Exchange a contar da data da Transação.

Em conformidade com os requisitos da Exchange, 138.282.000 Ações Ordinárias serão também objeto de um acordo compulsório de segurança de valor, com 25% de tais Ações Ordinárias a serem liberadas da custódia após o recebimento da aprovação final pela Exchange da Transação e 25% a cada seis meses.

Diretores e Quadros Superiores

O conselho de administração da Companhia é composto pelas seguintes pessoas: Serafino Iacono, Miguel de la Campa, Luis Carvajales, José Francisco Arata, Ronald Pantin, Laureano von Siegmund, Federico Restrepo Solano, Juan Manuel Peláez, Michael Steven Greene, Jaime Perez Branger, Miguel Rodriguez e Oscar Ordonez. O quadro superior administrativo da Companhia será composta por Serafino Iacono - Co-presidente, Miguel de la Campa - Co-presidente, Luis Carvajales - Diretor Geral Executivo, Miguel Velasquez - Diretor Geral Financeiro e Peter Volk - Conselheiro Geral e Secretário.

Os diretores, funcionários, empregados e consultores da Companhia, bem como certas instituições de caridade e certos ex-funcionários da Pacific Coal receberam opções para adquirir 30.620.000 ações ordinárias ao preço de exercício de CDN$1,35, exercíveis até 10 de março de 2016.

Ativos

A Pacific Coal, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, entrou em acordo para adquirir participações em diversos projetos de mineração na Colômbia. Na data deste documento, os principais ativos da Pacific Coal são os seus interesses em três projetos minerais na Colômbia: o projeto Caypa, o projeto C.I. Jam e o projeto La Tigra, descritos abaixo.

O projeto Caypa está localizado no Município de Barrancas, Departamento de Guajira na Colômbia e tem atualmente uma produção anual, e exportações bem sucedidas de cerca de 1,0 a 1,2 milhão de toneladas de carvão-vapor CV betuminoso superior.

O projeto Caypa é uma operação de mineração a céu aberto, com aproximadamente três anos restantes de vida de mina dentro do atual poço aberto. A oportunidade foi identificada para desenvolver um poço ao sul para recuperar carvão betuminoso adicional de uma área que anteriormente foi designada aos resíduos. Além disso, a mina Caypa possui potencial para uma operação de mineração subterrânea que pode levar à recuperação de adicional carvão-vapor CV betuminoso superior.

A CI Jam Internacional S.A. ("CI Jam") é uma empresa colombiana envolvida na mineração de carvão de coque e melhoramento de carvão de coque para a coqueificação e venda em mercados locais e de exportação. As operações da empresa estão localizadas em Samaca, no Departamento de Boyaca, na Colômbia Central.

A CI Jam possui um projeto de coqueificação de carvão, juntamente com uma infraestrutura de fornos tipo colméia coqueficadores com 80 unidades, 40 das quais em pleno funcionamento e 40 em construção. A Companhia pretende adicionar outras 80 unidades aproximadamente três meses.

A La Tigra é um projeto de exploração de carvão-vapor e asfaltite localizado no Departamento de Santander na Colômbia Central.

A Pacific Coal contratou a SRK Consulting (UK) Limited, com sede em Cardiff, Reino Unido, para preparar o National Instrument 43-101 - Normas para Divulgação de Projetos de Mineração conforme os laudos técnicos em relação ao projeto Caypa, ao projeto C.I. Jam e ao projeto La Tigra. Cópias destes relatórios técnicos estão disponíveis no perfil da Companhia no SEDAR em www.sedar.com.

Aquisição pela Blue Pacific e Pacific Rubiales

Nos termos da Transação, a Blue Pacific adquiriu indiretamente 67.200.000 Ações Ordinárias, que, juntamente com as 1.800.000 Ações Ordinárias anteriormente detidas indiretamente, representam um total de 69.000.000 Ações Ordinárias, ou 20,85% das ações emitidas e em circulação corrente da Companhia. A Companhia está ciente de que os títulos foram adquiridos pela Blue Pacific para fins de investimento. Embora a Blue Pacific não tenha atualmente qualquer intenção de adquirir mais títulos da Companhia, ela poderá, no futuro, adquirir ou alienar títulos da Companhia, através do mercado ou não, conforme as circunstâncias ou garantias das condições do mercado.

De acordo com a Transação e o Investimento Privado, a Pacific Rubiales adquiriu 22.223.000 Ações Ordinárias, que, juntamente com as 24.000.000 Ações Ordinárias anteriormente de sua propriedade, representam um total de 46.223.000 Ações Ordinárias, ou 13,97% das ações emitidas e em circulação corrente da Companhia. A Pacific Rubiales também adquiriu 11.111.500 Warrants em conformidade com o Investimento Privado. Assumindo o exercício de todos os Warrants possuídos, a Pacific Rubiales possuiria um total de 57.334.500 Ações Ordinárias, ou 16,76% das ações emitidas e em circulação até então da Companhia (supondo que nenhuma outra Ação Ordinária seja emitida). A Companhia está ciente de que os títulos foram adquiridos pela Pacific Rubiales para fins de investimento. Embora a Pacific Rubiales não tenha atualmente qualquer intenção de adquirir mais títulos da Companhia, poderá, no futuro, adquirir ou alienar títulos da Companhia, através do mercado ou não, conforme as circunstâncias ou possibilidades das condições de mercado.

Além disso, enquanto a Pacific Rubiales possui pelo menos 2% do capital social da Companhia, ela: (i) terá o direito de nomear um diretor para o conselho de administração da Companhia; e (ii) tem uma opção exclusiva para um ano a contar da data do início da produção comercial no projeto La Tigra para negociar e celebrar (a) um acordo para a compra a preços prevalecentes no mercado de até 500 mil toneladas da produção total do projeto de asfalto e/ou a carvão a cada ano, por um período de até 10 anos a partir da data do início da produção comercial, tal, e (b) uma joint venture para construir uma usina para produzir, refinar e comercializar o asfalto e/ou a asphaltite produzidos no projeto.

Acordos de Relações com Investidores

A Capital Lab Inc. ("The Capital Lab"), uma empresa de relações com investidores de Toronto, está ajudando a Companhia com o marketing e está construindo a sua estratégia de relações com os investidores.

Sob os termos do acordo de relações com investidores entre a Companhia e a The Capital Lab, a The Capital Lab receberá uma taxa mensal de CDN$11.000, e obteve opções para adquirir 50.000 Ações Ordinárias ao preço de exercício de CDN$1,35, exercíveis até 10 de março de 2016.

Além das opções concedidas nos termos do acordo de relações com investidores, a The Capital Lab detém atualmente 5.000 Ações Ordinárias.

A The Capital Lab oferece soluções estratégicas em desenvolvimento de relações com investidores de negócios para empresas internacionais listadas em vários setores da indústria. Ela se concentra em assessorar empresas globais durante os períodos de transição, como parte da equipe delas, para dar apoio total e imediato em todo o seu crescimento e evolução.

Informações Adicionais

Os detalhes adicionais sobre a transação, inclusive com relação aos negócios e propriedades da Companhia, estão contidas na declaração de apresentação da Vega datada de 28 de fevereiro de 2011, cujas cópias estão disponíveis no perfil da Companhia no SEDAR em www.sedar.com.

Sobre a Pacific Coal Resources Ltd.

A Pacific Coal Resources Ltd. é uma empresa de mineração canadense, com foco na exploração, desenvolvimento e produção de carvão, carvão de coque, asfalto e asfaltite em propriedades com produção prospectiva, em fase de desenvolvimento e em fase de exploração na Colômbia. A Companhia adquiriu ou fez acordos para adquirir diversos interesses em várias minas e projetos de exploração de carvão, representando uma área de produção e exploração substantiva de carvão e asfaltite em toda a Colômbia.

Informações Prospectivas

Este release contém informações prospectivas, inclusive com relação ao início da negociação das ações ordinárias da Companhia e warrants na Exchange. Embora a Companhia acredite que as premissas e os fatores utilizados na preparação das informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa sejam razoáveis, confiança indevida não deve ser colocada em tais informações prospectivas. Nenhuma garantia pode ser dada de que tais resultados ou eventos irão ocorrer no cronograma divulgado ou em tudo o mais. Este release e as informações contidas neste documento entram em vigor a partir da data atual e a Companhia assume nenhuma obrigação de atualizá-la ou revisá-la para refletir novos eventos ou circunstâncias.

Nem a TSX Venture Exchange nem o seu Regulation Services Provider (como o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) assume a responsabilidade pela adequação ou precisão deste release.

FONTE  Pacific Coal Resources Ltd.

FONTE Pacific Coal Resources Ltd.