Pacific Coal completa una colocación privada y fusión por absorción de Vega Resources Inc., por valor de CDN$201.825.000
SÍMBOLO EN LA BOLSA DE VALORES DE TORONTO (TSX): PAK
TORONTO, 11 de marzo de 2011 /PRNewswire/ -- Pacific Coal Resources Ltd. (TSXV: PAK, anteriormente VGR) (en adelante "la Compañía") tiene el placer de anunciar que completado la transacción de fusión por absorción (en adelante "la transacción") anunciada previamente en el comunicado de prensa de Vega Resources Inc. (en adelante "Vega") de fecha 7 de diciembre de 2010.
Continuando con la transacción, Vega adquirió indirectamente todos los valores emitidos y pendientes de Pacific Coal, S.A. (en adelante "Pacific Coal") a cambio de una emisión de valores de Vega, por medio de una fusión a tres puntas, y cambió su nombre a Pacific Coal Resources Ltd.
La Bolsa de Valores de Toronto (en adelante "la Bolsa de Valores") otorgó la aprobación final de la transacción. La comercialización de las acciones comunes (en adelante "las acciones comunes") y los certificados de opción de compra (en adelante "los certificados") de la compañía en la Bolsa de Valores tiene prevista comenzar bajo su nueva denominación al inicio de la sesión del 14 de marzo de 2011. Las acciones comunes se comercializarán bajo el símbolo "PAK" y los certificados con el símbolo "PAK.WT".
Colocación privada
Antes de completar la transacción, Pacific Coal realizó una colocación privada (en adelante "la colocación privada") de "buenos oficios" de sus recibos de suscripción (en adelante "los recibos de suscripción") luego de la cual emitió 149.500.000 recibos de suscripción que le supusieron ingresos brutos por CDN$201.825.000. Cada recibo de suscripción fue intercambiado automáticamente, sin pagar contraprestación adicional alguna y sin que el tenedor del recibo realizara acción alguna, por una unidad de Pacific Coal (cada uno, una "unidad"). Cada unidad consistió de una acción común de Pacific Coal y un certificado de opción de compra de la mitad de una acción de Pacific Coal.
GMP Securities L.P. y Citigroup Global Markets Canada Inc., como agentes líderes, junto con Byron Capital Markets Ltd., Canaccord Genuity Corp. y EAS Advisors, LLC (la división de Riverbank Partners de Merriman Capital, Inc.) (en adelante y de forma colectiva, "los agentes") actuaron como agentes en lo que refiere a la colocación privada. En consideración de los servicios de los agentes en lo relativo a la colocación privada, Pacific Coal abonó a los mismos una comisión en efectivo equivalente al 6,0% de los ingresos brutos de la colocación y les otorgó opciones de compensación que permiten la suscripción de 4.485.000 unidades a la cotización de CDN$1,35 por unidad, hasta la fecha que marque dos años desde el día en que las acciones comunes comenzaron a cotizar en la Bolsa de Valores, lo que se estima será el 14 de marzo de 2013.
Fusión por absorción
Una vez cerrada la transacción, los valores de Pacific Coal, incluyendo aquellos emitidos luego de la colocación privada, fueron intercambiados a la par por acciones comunes y certificados. Cada certificado faculta al tenedor a adquirir una acción común adicional por un precio de ejercicio de CDN$2,10 por acción, hasta la fecha que marque cinco años desde el día en que las acciones comunes comenzaron a cotizar en la Bolsa de Valores, lo que se estima será el 14 de marzo de 2016.
Al amparo de los términos del acuerdo de agencia de fecha 25 de febrero de 2011, en el que participaron los agentes, Vega y Pacific Coal en lo que refiere a la colocación privada, luego de finalizada la transacción cada tenedor de acciones comunes que era accionista de Pacific Coal antes de la finalización de la colocación privada, está impedido de vender, transferir o disponer de otro modo de una porción del 25% de tales acciones comunes, hasta transcurridos 30, 60, 90 y 120 días desde la fecha en que las acciones comunes comenzaron a cotizar en la Bolsa de Valores. Asimismo, 200.000 de estas acciones comunes están sujetas a un período de restricción de reventa de acciones primarias, a partir de la fecha de la transacción.
De acuerdo con los requisitos del intercambio, 138.282.000 acciones comunes también estarán sujetas a un acuerdo de custodia de seguridad de valores, con un 25% de las mismas liberado luego de recibida la aprobación del último intercambio de la transacción e iguales porcentajes liberados a lo largo de los semestres siguientes.
Directores y Gerencia Principal
El Consejo de Directores de la compañía está formado por los siguientes individuos: Serafino Iacono, Miguel de la Campa, Luis Carvajales, José Francisco Arata, Ronald Pantin, Laureano von Siegmund, Federico Restrepo Solano, Juan Manuel Peláez, Michael Steven Greene, Jaime Pérez Branger, Miguel Rodríguez y Oscar Ordoñez. La Gerencia Principal de la compañía estará compuesta por Serafino Iacono – Co-Presidente; Miguel de la Campa - Co-Presidente; Luis Carvajales – Director Ejecutivo; Miguel Velásquez – Director Financiero; y Peter Volk – Consejero General y Secretario.
A los directores, altos cargos, empleados y consultores de la compañía, así como a ciertas organizaciones de caridad y determinados ex altos cargos de Pacific Coal, se les han otorgado opciones para adquirir 30.620.000 acciones comunes a un precio de ejercicio de CDN$1,35, ejecutables hasta el 10 de marzo de 2016.
Activos
Pacific Coal, directa e indirectamente – a través de sus subsidiarias – ha ingresado en acuerdos para adquirir intereses en diversos proyectos mineros de Colombia. Al día de hoy, los activos principales de Pacific Coal son sus intereses en tres proyectos de minería en Colombia: el proyecto Caypa, el proyecto C.I. Jam y el proyecto La Tigra, cada uno de las cuales se describe a continuación.
El proyecto Caypa está ubicado en la Municipalidad de Barrancas, Departamento de Guajira, Colombia, y tiene en la actualidad una producción anual – y exportaciones exitosas – de aproximadamente 1,0 a 1,2 millones de toneladas de carbón bituminoso de caldera con elevado factor de conversión.
El proyecto Caypa es una operación de minería a cielo abierto en un sitio al que actualmente le restan aproximadamente tres años de explotación. Se ha identificado una oportunidad para desarrollar una excavación al sur con el propósito de recuperar carbón bituminoso adicional de un área que previamente se asignó para los desechos. Asimismo, la mina Caypa muestra potencial para una operación subterránea que podría llevar a la recuperación de más carbón bituminoso de caldera con elevado factor de conversión.
C.I. Jam Internacional S.A. (en adelante "C.I. Jam") es una compañía colombiana involucrada en la minería de carbones de coque y en la mejora del carbón de coque para su venta en el mercado local e internacional. Las operaciones de la compañía se ubican en Samacá, Departamento de Boyacá, en el centro de Colombia.
C.I. Jam posee un proyecto de carbón de coque junto con una infraestructura de hornos-colmena compuesta por 80 unidades, 40 de las cuales se encuentran totalmente operativas y 40 en construcción. La compañía pretende agregar 80 unidades más en aproximadamente tres meses.
La Tigra es un proyecto de exploración de carbón de caldera y asfaltita ubicado en el Departamento de Santander, al centro de Colombia.
Pacific Coal contrató a SRK Consulting (UK) Limited, con sede en Cardiff, Reino Unido, para preparar los informes técnicos respecto a los proyectos Caypa, C.I. Jam y La Tigra, de conformidad con el Instrumento Nacional 43-101 – Estándares para la Divulgación de Proyectos de Minería. Las copias de estos reportes técnicos están disponibles en el perfil de la compañía en el SEDAR, en www.sedar.com.
Adquisiciones de Blue Pacific y Pacific Rubiales
De acuerdo con la transacción, Blue Pacific adquirió indirectamente 67.200.000 acciones comunes que, junto con las 1.800.000 acciones comunes de las que era propietaria indirecta previamente, representan un total de 69,000,000 de acciones comunes, o 20,85% de las acciones actuales emitidas y pendientes de la compañía. La compañía está al tanto de que los valores fueron adquiridos por Blue Pacific con propósitos de inversión. Mientras tanto, si bien Blue Pacific no tiene actualmente intención alguna de adquirir más valores de la compañía, en el futuro podría adquirir o disponer de valores de la compañía a través del mercado o de otro modo, según lo determinen las circunstancias o las condiciones del mercado.
Continuando con la transacción y colocación privada, Pacific Rubiales adquirió 22.223.000 acciones comunes que, junto con los 24.000.000 de acciones comunes de las que era propietaria anteriormente, representan un total de 46.223.000 acciones comunes, o 13,97% de las acciones actuales emitidas y pendientes de la compañía. Como consecuencia del acuerdo privado, Pacific Rubiales también adquirió 11.111.500 certificados de opción de compra. Suponiendo la ejecución de todas las opciones en su poder, Pacific Rubiales sería propietaria de un total de 57.334.500 acciones comunes, equivalentes al 16,76% de las entonces acciones emitidas y pendientes de la compañía (suponiendo que no se emita ninguna otra acción común). La compañía está al tanto de que los valores fueron adquiridos por Pacific Rubiales únicamente con propósitos de inversión. Mientras tanto, si bien Pacific Rubiales no tiene actualmente intención alguna de adquirir más valores de la compañía, en el futuro podría adquirir o disponer de valores de la compañía a través del mercado o de otro modo, según lo determinen las circunstancias o las condiciones del mercado.
Asimismo, mientras que Pacific Rubiales sea propietaria de al menos un 2% del valor de la compañía: (i) tendrá el derecho a nominar un director para el Consejo de Directores de la compañía; y (ii) tiene una opción exclusiva por un año a partir de la fecha de comienzo de la producción comercial en el proyecto de La Tigra, para negociar e ingresar a (a) un acuerdo para la compra a los precios vigentes en el mercado de hasta 500,000 toneladas de la producción total anual de asfalto y/o carbón del proyecto, por un período de hasta 10 años a partir de la fecha de comienzo de dicha producción comercial, y (b) una joint venture para desarrollar una planta de producción, refinado y comercialización de asfalto y/o asfaltita producida en el proyecto.
Acuerdos sobre Relaciones con los Inversores
The Capital Lab Inc. (en adelante "The Capital Lab"), una compañía de relaciones con inversores con sede en Toronto, está asistiendo a la compañía en el marketing y el desarrollo de su estrategia de relacionamiento con los inversores.
Al amparo de los términos del acuerdo de relaciones con los inversores entre la compañía y The Capital Lab, a esta última se le pagan unos honorarios mensuales de CDN$11.000, y se le otorgan opciones para adquirir 50.000 acciones comunes a un precio de ejercicio de CDN$1,35, ejecutables hasta el 10 de marzo de 2016.
Además de las opciones otorgadas al amparo del acuerdo de relaciones con los inversores, The Capital Lab cuenta actualmente con 5.000 acciones comunes.
The Capital Lab ofrece soluciones estratégicas de relaciones con los inversores y desarrollo empresarial para compañías internacionales de cotización pública en diversos sectores de la industria. The Capital Lab se especializa en asesorar a las compañías globales durante los períodos de transición, como parte de su equipo, para ofrecer un apoyo integral e inmediato a lo largo de su crecimiento y evolución.
Información adicional
Los detalles adicionales acerca de la transacción, incluyendo los relacionados con los negocios y las propiedades de la compañía, están contenidos en la declaración presentada por Vega con fecha 28 de febrero de 2011, copias de las cuales están disponibles en el perfil de la compañía en el SEDAR, en www.sedar.com.
Acerca de Pacific Coal Resources Ltd.
Pacific Coal Resources Ltd. es una compañía minera con sede en Canadá, enfocada en la exploración, desarrollo y producción de carbón, carbón de coque, asfalto y asfaltita, en propiedades ubicadas en Colombia que se encuentran en etapas de producción prospectiva, desarrollo y exploración. La compañía ha adquirido o ingresado a acuerdos para adquirir diversos intereses en varias minas de carbón y proyectos operativos que representan una sustantiva área de exploración y producción de carbón y asfaltita en todo el territorio colombiano.
Información a futuro
Este comunicado de prensa contiene información a futuro, incluida la relacionada al comienzo de la comercialización de las acciones comunes y los certificados de la compañía en la Bolsa de Valores. A pesar de que la compañía considera que las presunciones y los factores usados en la preparación de la información a futuro de este comunicado de prensa son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en tal información a futuro. No se puede ofrecer ninguna garantía de que tales resultados o eventos sucederán en los marcos temporales divulgados o en absoluto. Este comunicado de prensa y la información que contiene corresponde al día de hoy y la compañía no asume obligación alguna para actualizarla o revisarla para reflejar nuevos eventos o circunstancias.
Ni la Bolsa de Valores de Toronto ni su proveedor de servicios de regulación (tal como dicho término es definido en las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto) aceptan alguna responsabilidad por la exactitud o idoneidad de este comunicado de prensa.
Si desea más información: |
|
Belinda Labatte |
|
Representante de Relaciones con los Inversores |
|
(647) 436-2152 |
|
FUENTE Pacific Coal Resources Ltd.
FUENTE Pacific Coal Resources Ltd.
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