Pacific Rubiales acuerda adquirir C&C Energia y crear una nueva compañía de exploraciones

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TORONTO, 20 de noviembre de 2012 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo de arreglo con C&C Energia Ltd. (TSX: CZE) por el que Pacific Rubiales adquirirá todas las acciones ordinarias de C&C Energia (el "Acuerdo de Arreglo").

De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, al cierre de la adquisición, cada acción ordinaria de C&C Energia será canjeada por 0,3528 acciones ordinarias de Pacific Rubiales y una acción ordinaria de una nueva compañía de exploraciones ("Newco").  La oferta da a C&C Energia un valor de  aproximadamente CAD7,81 por acción, lo que representa una prima de aproximadamente 21% al precio de volumen ponderado de 20 días en la Bolsa de Valores de Toronto de C&C Energia al 16 de noviembre de 2012.  Además, los directivos de C&C Energia estiman que el valor de Newco es de aproximadamente CAD2,00 por acción, lo que representa un valor combinado de aproximadamente CAD9,81 y una prima de aproximadamente 52% sobre el mismo período.

Se espera que Pacific Rubiales retenga un 5% de participación en Newco. Se anticipa que la transacción se realizará mediante un plan de arreglo  ("Arreglo") aprobado por el tribunal.

Ronald Pantin, CEO de Pacific Rubiales, comentó: "Consideramos que se trata de un ganar-ganar para los accionistas de ambas compañías. Para los accionistas de Pacific Rubiales, agrega producción y reservas a métricas y activos atractivos y en aumento, cuyo valor puede incrementarse mediante una aceleración en las actividades y sinergias de transporte y marketing.  Para los accionistas de C&C Energia, brinda una valuación premium inmediata, mejor liquidez y participación en el crecimiento de la mayor compañía petrolera independiente de Colombia que, sistemáticamente, ha generado retornos para los accionistas. Los accionistas de C&C Energia también tendrán continua exposición a los activos de producción a través de la nueva propiedad de las acciones ordinarias de Pacific Rubiales, así como un aumento en la exploración provista por una sólida Newco".

Fundamento de la estrategia

Pacific Rubiales considera que esta es una adquisición altamente estratégica y brinda visibilidad adicional a su capacidad e influencia para aumentar la producción y las reservas, orgánica y adquisitivamente, a métricas atractivas y competitivas.

Los atributos clave de los activos adquiridos de C&C Energia son:

• consisten en cuatro bloques de desarrollo (Cravoviejo, Cachicamo, Pájaro Pinto y Llanos 19), todos en la prolífica cuenca de Llanos en Colombia;
• están muy cercanos a la existente producción de crudo pesado e infraestructura de gasoductos, que brinda valor adicional capturado a través de eficiencia en el transporte y el marketing;
• el 100% de la participación y la operatoria en todos los bloques se espera que dará una posición de ventaja para impulsar la actividad y el ritmo del desarrollo;
• brindan producción de material, reservas adicionales y flujo de caja libre adicional al existente portafolio de Pacific Rubiales en Colombia;
• producción actual de aproximadamente 11.500 bbl/d netos antes de regalías, todo ello en petróleo liviano de alta calidad y alto netback;
• la producción de petróleo liviano puede usarse para cubrir los crecientes requisitos de Pacific Rubiales de diluyente para mezclar con su producción de crudo pesado a un costo más bajo; y
• Pacific Rubiales cree que podrá reforzar rápidamente la producción en los bloques de desarrollo de Llanos en un período de 12 meses, capturando y acelerando el valor.

Además, Pacific Rubiales y los accionistas de C&C Energia retendrán el potencial de aumento en los activos de exploración a través de su participación en Newco. Se anticipa que Newco adquirirá las participaciones de C&C Energia en los bloques Coati, Andaquies, Morpho y Putumayo 8 en Colombia, y recibirá efectivo de C&C Energia por un total aproximado de US$80 millones, sujeto a ajustes del capital de trabajo.

Términos y condiciones del Arreglo

El Arreglo está sujeto a la aprobación de los accionistas de C&C Energia, aprobación del tribunal, de entidades regulatorias, de la bolsa de valores y otras aprobaciones, y al cumplimiento de todas las otras condiciones habituales de cierre. Para avanzar, el Arreglo debe ser aprobado por, al menos, 66 2/3 de los accionistas de C&C Energia. Se espera que el Arreglo esté cerrado en el primer trimestre del 2013.

El Acuerdo de Arreglo también estipula que C&C Energia pagará a Pacific Rubiales un cargo por no concreción de CAD15 millones en determinadas circunstancias y un cargo por no concreción recíproco será pagadero por Pacific Rubiales a C&C Energia en determinadas circunstancias.  El Acuerdo de Arreglo incluye disposiciones habituales, incluso la no oferta de operaciones alternativas, el derecho a equiparar propuestas superiores y disposiciones que permitan a la junta cancelar una fusión si se presentan mejores perspectivas.

Recomendación de la Junta Directiva y Asesores Financieros

La junta directiva de C&C Energia ha aprobado el Acuerdo de Arreglo y ha resuelto recomendar que los accionistas de C&C Energia voten a favor del Arreglo.

El asesor financiero de Pacific Rubiales es GMP Securities L.P.; su asesor legal es Norton Rose Canada LLP en Canadá y Colombia.  El asesor financiero de C&C Energia es FirstEnergy Capital Corp. ("FirstEnergy"); su asesor legal es Blakes, Cassels & Graydon LLP en Canadá y Posse Herrera Ruiz en Colombia.

FirstEnergy ha brindado a la junta directiva de C&C Energia una opinión que,  sujeta a su revisión del formulario final de la documentación que efectiviza el Arreglo, la contraprestación a ser ofrecida por Pacific Rubiales a los accionistas de C&C Energia bajo el Arreglo es justa, desde un punto de vista financiero, a sus accionistas de C&C Energia.

Acuerdos de Apoyo

El Arreglo tiene el apoyo de los funcionares ejecutivos de C&C Energia y de determinados directores y accionistas que, en conjunto, son dueños de aproximadamente el 41% de las acciones ordinarias totalmente diluidas de C&C Energia.  Cada uno de los funcionarios ejecutivos, directores y accionistas arriba mencionados han celebrado acuerdos de apoyo a favor del Arreglo.

Teleconferencia

Pacific Rubiales ha programado una teleconferencia para los inversores y analistas para el miércoles 21 de noviembre de 2012 a las 8:00 a.m. (hora Bogotá y hora Toronto) / 11:00 a.m. (hora Río de Janeiro) para discutir el Arreglo. Entre los participantes estarán Ronald Pantin, CEO de la Compañía, y algunos miembros de la cúpula directiva. Se dará información adicional a través de comunicados de prensa antes de la teleconferencia.

Información sobre Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, una compañía productora de gas y petróleo crudo con base en Canadá, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., una operadora petrolera colombiana que opera los yacimientos petrolíferos Rubiales, Piriri y Caifa en la Cuenca Llanos, junto con Ecopetrol S.A., la petrolera nacional colombiana, y del 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp. que opera el yacimiento de gas natural de La Creciente, y activos de petróleo liviano de la reciente adquisición de PetroMagdalena Energy Corp.

Información sobre C&C Energia

C&C Energia está dedicada a la exploración y al desarrollo y producción de recursos petrolíferos en Colombia. C&C Energia es propietaria de ocho bloques (siete operados) y de aproximadamente 597.000 acres (478.000 acres netos) en Colombia.

Información de las Declaraciones a Futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que aborden actividades, eventos o desarrollos que Pacific Rubiales cree, espera o anticipa que ocurrirán, o podrán ocurrir, en el futuro son declaraciones a futuro. En particular, este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro con respecto a lo siguiente: beneficios anticipados del Arreglo; las características del rendimiento de las propiedades de petróleo y gas natural de Pacific Rubiales; los niveles de producción de petróleo y gas natural; la cantidad de reservas de gas natural y petróleo de Pacific Rubiales y flujos de caja anticipados de dichas reservas; la cantidad de lugares de perforación en el inventario; proyecciones de precios y costos de bienes de uso; oferta y demanda de petróleo y gas natural, y el tratamiento en el marco de los regímenes regulatorios gubernamentales. 

Este comunicado de prensa también contiene declaraciones a futuro e información relacionada con la finalización anticipada del Arreglo y los tiempos anticipados para la finalización del mismo. Pacific Rubiales ha brindado estas fechas anticipadas confiando en ciertas suposiciones que ellos consideran razonables en este momento, incluso suposiciones con respecto a los tiempos de recepción de las aprobaciones regulatorias y judiciales necesarias, y el tiempo necesario para cumplir con las condiciones de cierre del Arreglo. Estas fechas podrán cambiar por una cantidad de razones, incluso demoras no previstas en la preparación del material para las reuniones, imposibilidad de garantizar las aprobaciones regulatorias o judiciales necesarias en el tiempo supuesto o la necesidad de tiempo adicional para cumplir con las condiciones de concreción del Arreglo. Consecuentemente, los lectores no deben confiar de manera excesiva en las declaraciones a futuro y en la información contenida en este comunicado de prensa con respecto a esos tiempos.

Por su naturaleza, las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos, incertidumbres y supuestos que podrían determinar que los resultados reales u otras expectativas difirieran sustancialmente de lo anticipado. Algunos de esos riesgos se incluyen en más detalle en el formulario con información anual de Pacific Rubiales de fecha 14 de marzo de 2012 que ha sido presentado en SEDAR y al que se puede acceder en www.sedar.com.

Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difieran sustancialmente de las actuales expectativas, se encuentran: riesgos financieros de las reservas de marketing a un precio aceptable dadas las condiciones de mercado; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; demoras en las operaciones comerciales, restricciones en los oleoductos y gasoductos, y explosiones; el riesgo de llevar adelante operaciones con mínimo impacto medioambiental; condiciones de la industria que incluyen cambios en las leyes y regulaciones incluso la adopción de nuevas leyes y regulaciones ambientales y cambios sobre el modo en que son interpretadas y aplicadas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; riesgo económico de encontrar y producir reservas a un costo razonable; incertidumbres asociadas con planes de socios y aprobaciones; cuestiones operativas relacionadas con propiedades no operadas; una mayor competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas y tierras no desarrolladas; competencia por y disponibilidad de personal o directivos cualificados; errores en las valuaciones de las adquisiciones y programas de exploración y desarrollo; problemas inesperados en temas geológicos, técnicos, de perforación, construcción y procesamiento; disponibilidad de seguro; fluctuaciones en las divisas extranjeras y tasas de interés; volatilidad del mercado bursátil; imposibilidad de realizar los beneficios anticipados de las adquisiciones; condiciones generales de la economía, del mercado y de los negocios; incertidumbres asociadas con aprobaciones regulatorias; incertidumbres relacionadas con cambios en la política de gobierno; incertidumbres asociadas con líneas de crédito y riesgo crediticio de las contrapartes, y cambios en las leyes relativas al impuesto a la renta, leyes impositivas, tasas de las regalías y programas de incentivos relacionados con la industria del petróleo y del gas.

Todas las declaraciones a futuro hacen referencia solamente a las fechas en las que se emitieron, y excepto si así lo exigen las leyes aplicables en materia de títulos valores, Pacific Rubiales  renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar toda declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros, o por cualquier otro motivo. Si bien Pacific Rubiales cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe dar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a su inherente incertidumbre.

Este comunicado de prensa fue preparado en inglés y luego traducido a español y a portugués. En caso de haber diferencias entre la versión en inglés y las correspondientes traducciones, se considerará que la versión en inglés del documento es la que rige.

Si desea más información:

Christopher (Chris) LeGallais  
Vicepresidente Senior de Relaciones con los Inversores
Teléf.: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente  
Gerente Senior de Relaciones con los Inversores  
Teléf.: +57 (1) 511-2298

(PRE.)

FUENTE: Pacific Rubiales Energy Corp.

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.