Pacific Rubiales concorda em adquirir a C&C Energia e criar uma nova empresa de exploração de petróleo e gás

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TORONTO, 20 de novembro de 2012 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo de composição acionária com a C&C Energia Ltd. (TSX: CZE), pelo qual a Pacific Rubiales irá adquirir todas ações ordinárias da C&C Energia (o "Acordo de Composição Acionária").

Conforme o Acordo de Composição Acionária, no fechamento da aquisição cada ação ordinária da C&C Energia será permutada por 0,3528 ações ordinárias da Pacific Rubiales e uma ação ordinária da nova empresa de exploração ["Newco" (Nova Companhia)]. A oferta avalia a C&C Energia em aproximadamente C$ 7,81 por ação, representando um prêmio de aproximadamente 21% sobre o preço ponderado pelo volume de 20 dias na Bolsa de Valores de Toronto, da C&C Energia, em 16 de novembro de 2012. Além disso, a administração da C&C Energia prevê que o valor da "Newco" será de aproximadamente C& 2,00 por ação, representando um valor combinado de aproximadamente C& 9,81 e um prêmio de aproximadamente 52% sobre o mesmo período.

A Pacific Rubiales deve reter uma participação acionária de 5% na "Newco". A previsão é de que a transação será efetivada através de um plano de composição acionária ("Composição Acionária") aprovado judicialmente.

O CEO da Pacific Rubiales, Ronald Pantin, comentou: "Consideramos que essa operação é favorável aos acionistas das duas empresas. Para os acionistas da Pacific Rubiales, ela traz mais produção e reservas, em medidas atrativas e acretivas, e ativos cujo valor podem ser aumentados através da aceleração das atividades e de sinergias de transporte e de marketing. Para os acionistas da C&C Energia, ela fornece uma valorização imediata do prêmio, aumenta a liquidez e a participação no crescimento da maior empresa petrolífera independente da Colômbia, com um histórico de geração consistente de retorno aos acionistas. Os acionistas da C&C Energia também terão uma exposição contínua aos ativos produtivos, através da nova posse das ações ordinárias da Pacific Rubiales, bem como do lado positivo da exploração, garantido pela 'Newco' bem capitalizada".

Análise racional da estratégia

A Pacific Rubiales acredita que essa aquisição é altamente estratégica e proporciona maior visibilidade a sua capacidade e poder de aumentar sua produção e suas reservas, tanto organicamente, quanto aquisitivamente, em medidas atrativas e competitivas.

Os atributos essenciais dos ativos adquiridos da C&C Energia são os seguintes:

• Consistem de quatro blocos de desenvolvimento (blocos de Cravoviejo, Cachicamo, Pájaro Pinto, Llanos 19), todos na prolífica bacia colombiana de Llanos;
• Proximidade imediata da atual produção de petróleo pesado e da infraestrutura de dutos da Pacific Rubiales, que proporciona um valor adicional, conquistado através de seus sistemas de transporte e de marketing;
• 100% dos direitos de exploração e de operação de todos os blocos deve proporcionar uma posição vantajosa para conduzir as atividades e o ritmo de desenvolvimento;
• Fornecem produção material, reservas adicionais e fluxo de caixa livre adicional ao atual portfólio da Pacific Rubiales na Colômbia:
• Produção atual de aproximadamente 11.500 bbl/d líquidos, antes da dedução de royalties, dos quais todos são óleos leves de alta qualidade e alto netback (valor de venda de petróleo ou gás, deduzidos os custos de produção, transporte, etc.);
• A produção de petróleo leve pode ser usada para atender as crescentes necessidades da Pacific Rubiales por diluentes, para serem misturados à produção de óleo pesado a um custo menor; e
• A Pacific Rubiales acredita que poderá aumentar rapidamente a produção nos blocos de desenvolvimento de Llanos, em um período de 12 meses, capturando e acelerando o valor.

Além disso, a Pacific Rubiales e os acionistas da C&C Energia irão preservar o lado positivo potencial dos ativos de exploração, através de suas participações acionárias na "Newco". Está previsto que a "Newco" vai adquirir a participação da C&C Energia nos blocos Coati, Andaquies, Morpho e Putumayo-8 na Colômbia e receber um valor em dinheiro da C&C Energia de aproximadamente US$ 80 milhões, sujeito a ajustes no direito de exploração.

Termos da Composição Acionária

A Composição Acionária está sujeita à aprovação pelos acionistas da C&C Energia, aprovação judicial, regulatória, da bolsa de valores e outras aprovações e também ao cumprimento de outras condições de fechamento habituais. Para prosseguir, a Composição Acionária tem de ser aprovada por, pelo menos, dois terços dos acionistas da C&C Energia. A Composição Acionária deve ser fechada no primeiro trimestre de 2013.

O Acordo de Composição Acionária também estabelece que a C&C Energia irá pagar à Pacific Rubiales uma taxa de não conclusão de C$ 15 milhões, em certas circunstâncias, e uma taxa de não conclusão recíproca será paga pela Pacific Rubiales à C&C Energia, em certas circunstâncias. O Acordo de Composição Acionária inclui disposições costumeiras, incluindo a não solicitação de transações alternativas, direito de cobrir propostas superiores e disposições de terminação das negociações.

Recomendações da Diretoria e dos Assessores Financeiros

A Diretoria da C&C Energia aprovou o Acordo de Composição Acionária e resolveu recomendar aos acionistas da C&C Energia que votem a favor da Composição Acionária.

A assessora financeira da Pacific Rubiales é a GMP Securities L.P.; sua assessora jurídica é a Norton Rose Canada LLP no Canadá e na Colômbia. A assessora financeira da C&C Energia é a FirstEnergy Capital Corp. ("FirstEnergy"); sua assessora jurídica é a Blakes, Cassels & Graydon LLP no Canadá e a Posse Herrera Ruiz na Colômbia.

A FirstEnergy forneceu à diretoria da C&C Energia a opinião de que, sujeito a sua revisão final da documentação que afeta a Composição Acionária, a remuneração oferecida pela Pacific Rubiales aos acionistas da C&C Energia, de acordo com a Composição Acionária, é justa, de um ponto de vista financeiro, para os acionistas da C&C Energia.

Acordos de apoio

A Composição Acionária tem o apoio de oficiais executivos da C&C Energia, bem como de certos diretores e acionistas que, em conjunto, detêm aproximadamente 41% das ações ordinárias totalmente diluídas da C&C Energia. Cada um dos oficiais executivos, diretores e acionistas mencionados anteriormente entraram em acordos de apoio em favor da Composição Acionária.

Teleconferência

A Pacific Rubiales programou uma teleconferência dedicada a investidores e analistas para terça-feira, 21 de novembro de 2012, às 8h (horário de Bogotá e Toronto) e às 11h (horário de Brasília), para discutir a Composição Acionária. Entre os participantes estarão o CEO da empresa, Ronald Pantin, e membros selecionados da alta administração. Mais informações serão publicadas em um comunicado à imprensa antes da teleconferência.

Informações sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales, empresa sediada no Canadá, produtora de gás natural e óleo cru pesado, controla integralmente a Meta Petroleum Corp., produtora de petróleo colombiana, que opera os campos petrolíferos Rubiales, Piriri e Quifa, na Bacia de Lhanos, em associação com a Ecopetrol S.A., a companhia nacional de petróleo da Colômbia, e controla integralmente a Pacific Stratus Energy Corp., que opera o campo de gás natural La Creciente e ativos de petróleo leve da recente aquisição da PetroMagdalena Energy Corp.

Informações sobre C&C Energia

A C&C Energia se dedica à exploração, desenvolvimento e produção de recursos de petróleo na Colômbia. A C&C Energia é proprietária de oito blocos (sete em operação) e aproximadamente 597.000 acres (478.000 acres líquidos) na Colômbia.

Informações sobre declarações prospectivas

Esse comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, exceto declarações de fatos históricos, relativas a atividades, eventos ou desenvolvimentos que a Pacific Rubiales acredita, espera ou prevê que poderão ou podem ocorrer no futuro são declarações prospectivas. Este comunicado à imprensa contém, particularmente, declarações prospectivas relacionadas ao seguinte: previsões sobre os benefícios da Composição Acionária; características do desempenho das propriedades de petróleo e gás natural da Pacific Rubiales; níveis de produção de petróleo e gás natural; o volume das reservas de gás natural e de petróleo da Pacific Rubiales e previsões de futuros fluxos de caixa de tais reservas; a quantidade de locais de perfuração em estoque; projeções dos preços e custos de commodities; oferta e demanda de petróleo e gás natural; e tratamento de acordo com as normas reguladoras governamentais vigentes.

Esse comunicado à imprensa também contém declarações prospectivas e informações relativas à previsão de conclusão da Composição Acionária e previsão de prazo para a sua conclusão. A Pacific Rubiales forneceu essas previsões de prazo com base em certas suposições, que a empresa acredita serem razoáveis neste momento, incluindo suposições do prazo de recebimento das necessárias aprovações regulatórias e judiciais e o prazo necessário para satisfazer as condições de fechamento da Composição Acionária. Esses prazos podem variar por diversas razões, incluindo atrasos imprevistos na preparação de materiais para a reunião, incapacidade para conseguir as aprovações regulatórias e judiciais necessárias no prazo previsto ou a necessidade de prazo adicional para satisfazer as condições para a conclusão da Composição Acionária. Dessa forma, os leitores não devem depositar confiança indevida nas declarações prospectivas e nas informações contidas neste comunicado à imprensa no que se refere a tais prazos.

Por sua natureza, declarações prospectivas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, que podem fazer com que resultados ou outras expectativas difiram materialmente das que foram previstas. Alguns desses riscos estão estabelecidos mais detalhadamente no formulário de informações anuais da Pacific Rubiales, datado de 14 de março de 2012, que foi protocolado no SEDAR e poderá ser acessado em www.sedar.com.

Fatores que podem fazer com que resultados ou eventos difiram materialmente das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: risco financeiro das reservas de marketing a um preço aceitável, em vista as condições de mercado; volatilidade nos preços de mercado para o petróleo e o gás natural; atrasos em operações comerciais, restrições e rupturas de dutos; risco de realização de operações com impacto ambiental mínimo; condições da indústria, incluindo alterações em leis e regulamentações, incluindo a adoção de novas leis e regulamentações ambientais e alterações na forma em que elas são interpretadas ou fiscalizadas; incertezas associadas a estimativas das reservas de petróleo e gás natural; risco econômico na descoberta e produção de reservas a um custo razoável; incertezas associadas aos planos e aprovações de parceiras; problemas operacionais relativos a propriedades não operacionais; maior concorrência por, entre outras coisas, capital e aquisições de reservas e terras não desenvolvidas; concorrência por de mão de obra qualificada e sua disponibilidade; avaliações incorretas do valor dos programas de aquisição, de exploração e de desenvolvimento; problemas inesperados geológicos, técnicos, de perfuração, construção e processamento; disponibilidade de seguro; flutuações nas taxas de câmbio e de juros; volatilidade dos mercados de ações; falhas em concretizar os benefícios previstos das aquisições; condições gerais econômicas, de mercado e dos negócios; incertezas relativas às aprovações regulamentares; incertezas sobre mudanças em políticas governamentais; incertezas associadas com facilidades de crédito e risco de crédito de contrapartes; e alterações na legislação do imposto de renda, na legislação tributária, taxas de royalties e programas de incentivo relacionados ao setor de petróleo e gás.

Qualquer declaração prospectiva somente é válida na data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a Pacific Rubiales não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a Pacific Rubiales acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza inerente a essas declarações.

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol e português. No caso de haver qualquer diferença entre a versão original em inglês e as versões traduzidas, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Para mais informações:

Christopher (Chris) LeGallais 
Vice-presidente sênior para Relações com Investidores
Tel: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente 
Gerente sênior para Relações com Investidores
Tel: +57 (1) 511-2298

(PRE.)

FONTE  Pacific Rubiales Energy Corp.

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.