Pacific Rubiales anuncia los resultados del cambio anticipado de su Oferta de Cambio de notas preferentes al 7,25%

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TORONTO, 7 de octubre de 2014 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunció hoy los resultados del período de cambio anticipado de la oferta de cambio que comenzó el 19 de septiembre de 2014 por medio de la cual sus notas preferentes al 7,25% con maduración en 2021 (CUSIP Nos.: 69480U AC1 (Regla 144A) / C71058 AB4 (Regulación S)) (las "Notas Existentes") pueden cambiarse por notas recién emitidas no garantizadas preferentes denominadas en dólares norteamericanos con maduración en 2025 (las "Nuevas Notas") a una tasa de cupón de 5,625% (la "Oferta de Cambio").

Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía, declaró:

"Estamos muy complacidos con los resultados de la oferta de cambio anticipado, la cual alcanzó nuestro índice de cambio objetivo de más de 30%. La Oferta de Cambio ha mejorado la posición financiera de la compañía al reducir las tasas de interés, asegurar términos crediticios más favorables y extender el término de madurez de la deuda a largo plazo en cuatro años. Esto forma parte de nuestra estrategia de gestión de la responsabilidad de la deuda corporativa y resalta la solidez financiera de la compañía".

Al cierre del período de cambio anticipado, que terminó el 2 de octubre de 2014 las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) (el "Período de Cambio Anticipado"), se había presentado válidamente para cambiar a Notas Nuevas un capital principal agregado de US$316,2 millones. Esto representa aproximadamente el 31,24% del total de las Notas Existentes en circulación. Pacific Rubiales aceptará todas las Notas Existentes que fueron presentadas válidamente y espera que la entrega de las Notas Nuevas y el efectivo con respecto a dichas Notas Existentes válidamente presentadas y aceptadas ocurrirá en la Fecha de Liquidación Anticipada, la cual se espera que sea el 6 de octubre de 2014. Basándose en el Precio de Cambio Total que se señala más adelante, Pacific Rubiales espera emitir aproximadamente una cantidad principal agregada de US$357,7 millones de Notas Nuevas a cambio de dichas Notas Existentes válidamente presentadas y aceptadas.

La fecha de retiro (5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 2 de octubre de 2014) para la Oferta de Cambio ahora ha pasado. De acuerdo con los términos de la Oferta de Cambio, las Notas Existentes presentadas ya no pueden ser retiradas, excepto bajo circunstancias limitadas donde la ley requiere derechos adicionales de retiro. La Oferta de Cambio expirará a las 11:59 p.m. (hora de Nueva York) del 17 de octubre de 2014, a menos que la compañía la extienda (la "Fecha de Expiración").

Los Titulares Elegibles (como se definen a continuación) quienes entregaron sus Notas Existentes durante el Período de Cambio Anticipado recibirán, a cambio de cada US$1.000 de cantidad principal de Notas Existentes cambiadas, una cantidad principal agregada de Notas Nuevas igual a US$1.131,25 (el "Precio de Cambio Total"), el cual incluye el pago por participación anticipada de US$30,00. El efectivo a cambio de una parte fraccionaria redondeada por defecto de una Nota Nueva se pagará en la Fecha de Liquidación Anticipada. Los Titulares Elegibles también recibirán un pago en efectivo igual al interés acumulado y no pagado sobre dichas Notas Existentes hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación Anticipada, menos la cantidad de interés acumulado sobre las Notas Nuevas desde el 19 de septiembre de 2014 hasta la Fecha de Liquidación Anticipada.

Los Titulares Elegibles que presenten sus Notas Existentes después del Período de Cambio Anticipado, pero antes de la Fecha de Expiración, no tendrán derecho a recibir el pago por participación anticipada, pero tendrán derecho a recibir el precio de cambio de US$1.101,25 en capital principal de las Nuevas Notas por cada US$1.000 en capital principal de Notas Existentes válidamente presentadas y aceptadas.

Las Notas Nuevas serán obligaciones directas, no garantizadas y subordinadas y serán clasificadas pari passu sin preferencia entre ellas. Las Notas Nuevas rendirán interés a una tasa anual de 5,625% sobre el capital principal en circulación, pagadero semestralmente cada año, por período vencido, el 19 de enero y el 19 de julio, a partir del 19 de enero de 2015. Las Notas Nuevas madurarán el 19 de enero de 2025.

Los términos y las condiciones de la Oferta de Cambio se estipulan en un memorando de la oferta con fecha 19 de septiembre de 2014 (el "Memorando de la Oferta de Cambio"). La Compañía podrá enmendar, ampliar o terminar la Oferta de Cambio, sujeta a determinadas condiciones descritas en el Memorando de la Oferta de Cambio.

La Oferta de Cambio solamente se solicita a titulares de Notas Existentes: (a) que sean "compradores institucionales cualificados" o "QIB" (por sus siglas en inglés), tal como se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de 1933, según se enmendó (la "Ley de Títulos Valores"); y (b) fuera de Estados Unidos titulares de Notas Existentes que no sean "personas de EE.UU.", tal como se define en la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, y que sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio, en cumplimiento con las leyes de títulos valores de la jurisdicción en la que estén localizados. A los titulares de Notas Existentes que sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio de acuerdo con al menos una de las condiciones precedentes se hace referencia en el presente documento como "Titulares Elegibles".

Ni la Oferta de Cambio, ni las Notas Nuevas han sido registradas, y no serán registradas, bajo la Ley de Títulos Valores o bajo las leyes de títulos valores de ninguna otra jurisdicción. Las Notas Nuevas no pueden ofrecerse dentro del territorio de Estados Unidos a, ni por cuenta o beneficio de, personas de EE.UU., excepto a Titulares Elegibles en cumplimiento con el artículo 4(a)(2) o la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, según sea aplicable. Solo los Titulares Elegibles están autorizados a recibir o revisar el Memorando de Oferta de Cambio relacionado con la Oferta de Cambio o a participar en la Oferta de Cambio. En Canadá, solo los inversores acreditados (tal como se definen bajo las leyes de títulos valores aplicables) podrán participar en la Oferta de Cambio, o en la oferta de las Notas Nuevas. Ni la Oferta de Cambio ni las Notas Nuevas serán ofrecidas a residentes colombianos no determinados o a más de 100 residentes colombianos determinados.

Para un análisis de varias de las consideraciones sobre impuestos a los ingresos en relación con la Oferta de Cambio, se alienta a los Titulares Elegibles a que revisen el Memorando de Oferta de Cambio con fecha 19 de septiembre de 2014, relacionado con la Oferta de Cambio. Los Titulares Elegibles deben consultar con sus propios asesores sobre impuestos con respecto a las consecuencias fiscales atribuibles a la Oferta de Cambio.

Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como agente de información y cambio para la Oferta de Cambio. Los titulares pueden contactar al agente de información y cambio mediante llamada gratuita al (866) 807-2200 o por correo electrónico a [email protected].

Pacific Rubiales, una compañía con sede en Canadá y productora de gas natural y petróleo crudo, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., que opera los campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la cuenca Llanos, y del 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera el campo de gas natural La Creciente en la región noroccidental de Colombia. Pacific Rubiales también adquirió previamente el 100% de Petrominerales Ltd, que posee activos de petróleo liviano y pesado en Colombia y activos de petróleo y gas en Perú, el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., que posee activos de petróleo liviano en Colombia, y el 100% de C&C Energia Ltd., que posee activos de petróleo liviano en la cuenca Llanos. Además de los activos en Colombia, la compañía tiene una cartera diversificada que incluye activos de producción y exploración en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Belice y Papúa Nueva Guinea.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia y como Recibos Depositarios Brasileños en la Bolsa de Valores, Mercancías y Futuros de Brasil bajo los símbolos PRE, PREC y PREB, respectivamente.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Belice, México o Guyana; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; el impacto de reclamaciones medioambientales, aborígenes o de otro tipo y los retrasos que dichas reclamaciones puedan causar en los planes de desarrollo esperados de la compañía y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 13 de marzo de 2014 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Además, los niveles de producción informados puede que no sean un reflejo de tasas de producción sostenibles y las tasas de producción futuras pudieran diferir sustancialmente de las tasas de producción reflejadas en este comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español y al portugués. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y sus contrapartes traducidas, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

PDF disponible en: http://files.newswire.ca/959/PRE_Exhange_Offer.pdf

Para obtener información adicional:

Christopher (Chris) LeGallais
Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores
+1-647-295-3700

Frederick Kozak
Presidente, Relaciones con los Inversores
+1-403-606-3165

Roberto Puente
Gerente Senior, Relaciones con los Inversores
+57-1-511-2298

Kate Stark
Gerente, Relaciones con los Inversores
+1-416-362-7735

CONTACTO PARA LOS MEDIOS:

Peter Volk
Vicepresidente, Comunicaciones, América del Norte
+1-416-362-7735

(PRE.)

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.