Pacific Rubiales anuncia resultados da troca antecipada de sua oferta de troca de títulos preferenciais a 7,25%

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TORONTO, 6 de outubro de 2014 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunciou hoje os resultados do período de troca antecipada da oferta de troca que começou em 19 de setembro de 2014 em que seus títulos preferenciais a 7,25% com vencimento em 2021 (CUSIP Nos.: 69480U AC1 (Rule 144A) / C71058 AB4 (Reg. S)) (os "Títulos Existentes") podem ser trocados por títulos preferenciais não garantidos, emitidos recentemente e denominados em dólares americanos vencíveis em 2025 (os "Títulos Novos") a uma taxa de juros contratual de 5,625% (a "Oferta de Troca").

Ronald Pantin, CEO da Companhia, declarou:

"Estamos muito satisfeitos com os resultados da oferta de troca antecipada, que alcançou nossa taxa de troca específica de mais de 30%. A Oferta de Troca melhorou a posição financeira da Companhia, reduzindo as taxas de juros, garantindo condições de crédito mais favoráveis e prorrogando o prazo de vencimento dívida de longo prazo para quatro anos. Isto é parte da nossa estratégia de gestão de passivo da dívida corporativa e destaca a solidez financeira da Companhia."

No final do período de troca antecipada, que terminou em 2 de outubro de 2014, às 17:00 horas (horário de Nova York) (o "Período de Troca Antecipada"), o valor principal total de US$ 316,2 milhões de Títulos Existentes foram validamente ofertados em troca de Títulos Novos. Isto representa aproximadamente 31,24% do total de Títulos Existentes em circulação. A Pacific Rubiales aceitará todos os Títulos Existentes que foram validamente ofertados e espera que a entrega de Títulos Novos e dinheiro com respeito a tais Títulos Existentes validamente ofertados e aceitos ocorrerá na Data de Liquidação Antecipada, que deverá ser 6 de outubro de 2014. Com base no Preço de Troca Total abaixo, a Pacific Rubiales espera emitir uma quantia principal agregada de cerca de US$ 357,7 de Títulos Novos em troca de tais Títulos Existentes validamente ofertados e aceitos.

A data de retirada (17h00min (horário de Nova York) de 2 de outubro de 2014) para a Oferta de Troca já passou. De acordo com os termos da Oferta de Troca, os Títulos Existentes ofertados já não podem ser retirados, exceto em certas circunstâncias limitadas em que direitos de retiradas adicionais sejam exigidos por lei. A Oferta de Troca expira às 23h59min (horário de Nova York) em 17 de outubro de 2014, salvo se for prorrogado pela Companhia (a "Data de Vencimento").

Os Portadores Qualificados (conforme abaixo definido), que ofertaram seus Títulos Existentes durante o Período de Troca Antecipada receberão, em troca de cada US$ 1.000 do montante principal de Títulos Existentes na troca, um montante principal total de Títulos Novos igual a US$ 1.131,25 (o "Preço de Troca Total"), que inclui o pagamento da participação antecipada de US$ 30,00. O dinheiro in lieu de qualquer parte fracionária arredondada para baixo de um Título Novo será pago na Data de Liquidação Antecipada. Os Portadores Qualificados também vão receber um pagamento em dinheiro igual aos juros acumulados e não pagos em tais Títulos Existentes até, mas excluindo, a Data de Liquidação Antecipada, menos o valor dos juros acumulados sobre os Títulos Novos de 19 de setembro de 2014 até a Data de Liquidação Antecipada.

Os Portadores Qualificados que legitimamente ofertarem seus Títulos Existentes após o Período de Troca Antecipada, mas antes da Data de Vencimento, não se qualificarão para receber o pagamento da participação antecipada, mas terão direito de receber apenas o preço de troca de US$ 1.101,25 no valor principal de Títulos Novos para cada US$ 1.000 do montante principal de Títulos Existentes validamente ofertados e aceitos.

Os Títulos Novos serão obrigações diretas, não garantidas, subordinadas e se classificarão pari passu, sem preferência entre eles. Os Títulos Novos renderão juros a uma taxa anual de 5,625% sobre a quantia principal em aberto, pagáveis semestralmente, em atraso, sempre em 19 de janeiro e 19 de julho de cada ano, a partir de 19 de janeiro de 2015. Os Títulos Novos irão vencer em 19 de janeiro de 2025.

Os termos e condições da Oferta de Troca são estabelecidos no memorando da oferta datado de 19 de setembro de 2014 (o Memorando da Oferta de Troca"). A Companhia pode emendar, estender ou terminar a Oferta de Troca, obedecidas certas condições descritas no Memorando da Oferta de Troca.

A Oferta de Troca é solicitada apenas dos portadores de Títulos Existentes: (a) que são "compradores institucionais qualificados" ou "QIBs" (qualified institutional buyers), conforme definido na Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme emendada (a "Lei de Valores Mobiliários"); e (b) fora dos Estados Unidos, que são pessoas outras que as "pessoas dos EUA", como definido no Regulamento S, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, e que são portadores qualificados para participar da Oferta de Troca, de acordo com as leis de valores mobiliários da jurisdição em que estão domiciliados. Os Portadores de Títulos Existentes, que são qualificados para participar da Oferta de Troca, de acordo com pelo menos uma das condições precedentes, são denominados aqui de "Portadores Qualificados".

Nem a Oferta de Troca, nem os Títulos Novos foram registrados ou serão registrados em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários, ou em conformidade com leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição. Os Títulos Novos não podem ser oferecidos dentro dos Estados Unidos ou a -- ou à conta ou benefício de -- pessoas dos EUA, exceto a Portadores Qualificados em conformidade com a Seção 4(a)(2) ou Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários, conforme aplicável. Apenas os Portadores Qualificados, que completaram e retornaram uma carta de qualificação são autorizados a receber ou analisar o Memorando da Oferta de Troca ou a participar da Oferta de Troca. No Canadá, apenas investidores credenciados (como definido pela legislação de valores mobiliários aplicável) poderão participar da Oferta de Trocas ou da Oferta de Títulos Novos. Nem a Oferta de Troca, nem os Títulos Novos serão oferecidos a residentes indeterminados da Colômbia ou a mais de 100 residentes determinados da Colômbia.

Para uma discussão sobre algumas das considerações fiscais relativos à Oferta de Troca, os Portadores Qualificados são incentivados a rever o Memorando da Oferta de Troca datado de 19 de setembro de 2014, relativo à Oferta de Troca. Os Portadores Qualificados devem consultar seus próprios consultores fiscais em relação às consequências fiscais atribuídas à Oferta de Troca.

A Global Bondholder Services Corporation foi designada como a agente de informações e de troca para a Oferta de Troca. Os portadores podem contatar gratuitamente a agente de informações e de troca pelo telefone (866) 807-2200 ou pelo e-mail no [email protected].

A Pacific Rubiales, empresa sediada no Canadá, produtora de gás natural e óleo cru, controla integralmente a Meta Petroleum Corp., que opera os campos de petróleo pesado de Rubiales, Piriri e Quifa na Bacia de Llanos, e também controla integralmente a Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural La Creciente no noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da Petrominerales Ltd, que é proprietária de ativos de petróleo leve e pesado na Colômbia e ativos de petróleo e gás no Peru, 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que é proprietária de ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd.,que é proprietária de ativos de petróleo leve na Bacia de Llanos. Além disso, a empresa tem um portfólio diversificado de ativos além da Colômbia, que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Belize e Papua Nova Guiné.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange), na Bolsa de Valores da Colômbia e, como instituição brasileira de Recibo de Depósitos de Ações, na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros do Brasil, sob os símbolos PRE, PREC e PREB, respectivamente.

Informes

Notas de advertência em relação às declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam materialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Papua Nova Guiné,Belize ou Guiana; alterações dos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; impacto de reivindicações ambientais, indígenas e outras e do atraso que tais reivindicações podem causar nos planos de desenvolvimento esperados pela empresa e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 13 de março de 2014, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida.

Além disso, os níveis de produção relatados podem não corresponder às taxas de produção sustentável e as futuras taxas de produção podem diferir materialmente das taxas de produção refletidas neste comunicado à imprensa, devido, entre outros fatores, a dificuldades e interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.

Tradução

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol e português. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e as versões traduzidas, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

PDF disponível em: http://files.newswire.ca/959/PRE_Exhange_Offer.pdf

Para mais informações:

Christopher (Chris) LeGallais
Vice-presidente corporativo de Relações com Investidores
+1-647-295-3700

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Vice-presidente de Relações com Investidores
+1-403-606-3165

Roberto Puente
Gerente sênior de Relações com Investidores
+57-1-511-2298

Kate Stark
Gerente de Relações com Investidores
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CONTATO DE IMPRENSA:
Peter Volk
Vice-presidente de Comunicações para a América do Norte
+1-416-362-7735

(PRE).

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.