Pacific Rubiales anuncia Oferta de Cambio para sus notas preferentes al 7,25% en circulación con maduración en 2021

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TORONTO, 20 de septiembre de 2014 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunció hoy que ha iniciado una oferta para cambiar sus notas preferentes al 7,25% en circulación con maduración en 2021 (CUSIP Nos.: 69480U AC1 (Regla 144A) / C71058 AB4 (Regulación S)) (las "Notas Existentes") en manos de Titulares Elegibles (como se define más adelante) por notas recién emitidas no garantizadas preferentes denominadas en dólares norteamericanos (las "Nuevas Notas") con maduración en 2025 (la "Oferta de Cambio") a una tasa de cupón de 5,625%. El propósito de la Oferta de Cambio es mejorar el perfil de maduración de la deuda existente de la compañía extendiendo la maduración de una parte de su deuda en circulación de 2021, la maduración de las Notas Existentes, hasta 2025, la maduración de las Notas Nuevas, a la vez que reduce los gastos por intereses.

Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía, declaró:

"Con esta oferta de cambio, Pacific Rubiales busca mejorar su posición financiera mediante la reducción de las tasas de interés, garantizando términos de crédito más favorables y extendiendo el plazo de maduración de su deuda a largo plazo. Esto forma parte de nuestra estrategia de gestión de la responsabilidad de la deuda corporativa y resalta la creciente solidez financiera de la compañía".

La Oferta de Cambio expirará a las 11:59 p.m. (hora de Nueva York) del 17 de octubre de 2014, a menos que se extienda (siendo la fecha y la hora, y la posible extensión, la "Fecha de Expiración"). Los Titulares Elegibles que, de manera válida, presenten Notas Existentes para cambio a más tardar a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) del 2 de octubre de 2014, a menos que se extienda (siendo la fecha y la hora, y la posible extensión, la "Fecha de Participación Anticipada"), recibirán el Precio de Cambio Total (como se describe más adelante). Los titulares elegibles que, de manera válida, presenten Notas Existentes para cambio después de la Fecha de Participación Anticipada, pero en, o antes de, la Fecha de Expiración, recibirán el Precio de Cambio (como se describe más adelante). Las Notas Existentes presentadas en la Oferta de Cambio pueden retirarse en cualquier momento antes de las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) del 2 de octubre de 2014, a menos que exista una extensión por parte de la compañía (siendo la fecha y la hora, y la posible extensión, el "Plazo para Retiro"). Los Titulares Elegibles pueden retirar Notas Existentes ofrecidas en cualquier momento antes del Plazo para Retiro, pero los Titulares Elegibles no pueden retirar sus Notas Existentes ofrecidas en el, o después del, Plazo para Retiro excepto que así lo exija la ley aplicable.

Los Titulares Elegibles que ofrezcan sus Notas Existentes en, o antes de, la Fecha de Participación Anticipada recibirán, a cambio de cada US$1.000 de capital principal de las Notas Existentes cambiadas, un capital principal agregado de Notas Nuevas igual a US$1.131,25, que incluye un pago por participación anticipada de US$30,00 (el "Precio de Cambio Total"). Los Titulares Elegibles que ofrezcan sus Notas Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero antes de la Fecha de Expiración no tendrán derecho a recibir el pago por participación anticipada, pero tendrán derecho a recibir el "Precio de Cambio" de US$1.101,25 en capital principal de las Nuevas Notas por cada US$1.000 en capital principal de Notas Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas. El efectivo a cambio de una parte fraccionaria redondeada por defecto de una Nota Nueva se pagará en la fecha de cambio aplicable sobre la base del Precio de Cambio Total o el Precio de Cambio, según sea el caso.

Todos los Titulares Elegibles cuyas Notas Existentes se ofrezcan y sean aceptadas de manera válida para su cambio también recibirán un pago en efectivo igual al interés devengado y no pagado sobre sus Notas Existentes aceptadas para cambio desde la última fecha de pago de interés aplicable hasta, pero sin incluirla, la fecha de cambio aplicable, menos el interés devengado y no pagado sobre las Nuevas Notas desde el 19 de septiembre de 2014 hasta la fecha de cambio aplicable.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Cambio, la obligación de la Compañía de aceptar para cambio Notas Existentes válidamente ofrecidas está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones generales descritas en el Memorando de la Oferta con fecha 19 de septiembre de 2014, relacionado con la Oferta de Cambio (el "Memorando de la Oferta de Cambio").

Las Nuevas Notas serán obligaciones directas, no garantizadas y subordinadas y serán clasificadas pari passu sin preferencia entre ellas. Las Nuevas Notas rendirán interés a una tasa anual de 5,625% sobre el capital principal en circulación, pagadero semestralmente cada año, por período vencido, el 19 de enero y el 19 de julio, a partir del 19 de enero de 2015. Las Nuevas Notas madurarán el 19 de enero de 2025. Los términos y las condiciones de la Oferta de Cambio se estipulan en el Memorando de la Oferta de Cambio. La Compañía podrá enmendar, ampliar o terminar la Oferta de Cambio, sujeta a determinadas condiciones descritas en el Memorando de la Oferta de Cambio.

La Oferta de Cambio solamente se solicita a titulares de Notas Existentes: (a) que sean "compradores institucionales cualificados" o "QIB" (por sus siglas en inglés), tal como se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores del año 1933, según se enmendó (la "Ley de Títulos Valores"); y (b) fuera de Estados Unidos a personas, que no sean "personas de EE.UU.", tal como se define en la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, y que sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio, en cumplimiento con las leyes de títulos valores de la jurisdicción en la que estén localizadas. A los titulares de Notas Existentes que sean elegibles para participar en la Oferta de Cambio de acuerdo con al menos una de las condiciones precedentes se hace referencia en el presente documento como "Titulares Elegibles".

Ni la Oferta de Cambio, ni las Nuevas Notas han sido registradas, y no serán registradas, bajo la Ley de Títulos Valores o bajo las leyes de títulos valores de ninguna otra jurisdicción. Las Nuevas Notas no pueden ofrecerse dentro del territorio de Estados Unidos ni a, por cuenta o beneficio de, personas de EE.UU., excepto a Titulares Elegibles en cumplimiento con el artículo 4(a)(2) o la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, según sea aplicable. Solo los Titulares Elegibles que hayan completado y devuelto una carta de elegibilidad están autorizados a recibir o revisar el Memorando de la Oferta de Cambio o participar en la Oferta de Cambio. En Canadá, solo los inversores acreditados (tal como se definen bajo las leyes de títulos valores aplicables) podrán participar en la Oferta de Cambio, o en la oferta de las Nuevas Notas. Ni la Oferta de Cambio ni las Nuevas Notas serán ofrecidas a residentes colombianos no determinados o a más de 100 residentes colombianos determinados.

Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como agente de información y cambio para la Oferta de Cambio. Los titulares pueden contactar al agente de información y cambio mediante llamada gratuita al (866) 807-2200.

Pacific Rubiales, una compañía con sede en Canadá y productora de gas natural y petróleo crudo, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., que opera los campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la cuenca Llanos, y del 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera el campo de gas natural La Creciente en la región noroccidental de Colombia. Pacific Rubiales también ha adquirido previamente el 100% de Petrominerales Ltd, que posee activos de petróleo liviano y pesado en Colombia y activos de petróleo y gas en Perú, el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., que posee activos de petróleo liviano en Colombia, y el 100% de C&C Energia Ltd., que posee activos de petróleo liviano en la cuenca Llanos. Además de los activos en Colombia, la compañía tiene una cartera diversificada que incluye activos de producción y exploración en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Belice y Papúa Nueva Guinea.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia y como Recibos Depositarios Brasileños en la Bolsa de Valores, Mercancías y Futuros de Brasil bajo los símbolos PRE, PREC y PREB, respectivamente.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Belice o Guyana; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; el impacto de reclamaciones medioambientales, aborígenes o de otro tipo y los retrasos que dichas reclamaciones puedan causar en los planes de desarrollo esperados de la compañía y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 13 de marzo de 2014 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Además, los niveles de producción informados puede que no sean un reflejo de tasas de producción sostenibles y las tasas de producción futuras pudieran diferir sustancialmente de las tasas de producción reflejadas en este comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español y al portugués. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y sus contrapartes traducidas, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

PDF disponible en: http://stream1.newswire.ca/media/2014/09/19/20140919_C9367_DOC_EN_42834.pdf

Para obtener información adicional:

Christopher (Chris) LeGallais
Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores
+1 (647) 295-3700

Frederick Kozak
Presidente, Relaciones con los Inversores
+1 (403) 606-3165

Roberto Puente
Gerente Senior, Relaciones con los Inversores
+57 (1) 511-2298

Kate Stark
Gerente, Relaciones con los Inversores
+1 (416) 362-7735

CONTACTO PARA LOS MEDIOS:

Peter Volk
Vicepresidente, Comunicaciones, América del Norte
+1 (416) 362-7735

(PRE.)

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.