Pacific Rubiales anuncia oferta de troca de seus títulos preferenciais em circulação a 7,25% vencíveis em 2021
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TORONTO, 21 de setembro de 2014 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunciou hoje que iniciou uma oferta de troca de seus títulos preferenciais em circulação a 7,25%, vencíveis em 2021, [CUSIP Nos.: 69480U AC1 (Rule 144A) / C71058 AB4 (Reg. S)] (os "Títulos Existentes"), em posse de Portadores Qualificados (como definido abaixo), por títulos preferenciais não garantidos, emitidos recentemente e denominados em dólares americanos (os "Novos Títulos"), vencíveis em 2025 (a "Oferta de Troca"), a uma taxa de juros contratual de 5,625%. O objetivo da Oferta de Troca é melhorar o prazo de vencimento da dívida existente da empresa, ao prolongar o vencimento de uma parcela de sua dívida em aberto de 2021, o vencimento dos Títulos Existentes, para 2025, o vencimento dos Novos Títulos, ao mesmo tempo em que reduz os custos dos juros.
O CEO da empresa, Ronald Pantin, declarou:
"Com essa oferta de troca, a Pacific Rubiales procura melhorar sua posição financeira, reduzindo as taxas de juros, assegurando condições de crédito mais favoráveis e prolongando o prazo de vencimento de sua dívida de longo prazo. Isso faz parte de nossa estratégia corporativa de administração da responsabilidade da dívida e destaca a crescente força financeira da empresa".
A Oferta de Troca irá expirar às 23h59 (horário de Nova York), em 17 de outubro de 2014, a menos que prorrogado (tal horário e data, porque podem ser prorrogados, a "Data de Vencimento"). Os Portadores Qualificados, que validamente ofertarem os Títulos Existentes para troca até às 17h (horário de Nova York) de 2 de outubro de 2014, a menos que prorrogado (tal horário e data, porque podem ser prorrogados, a "Data de Participação Antecipada"), irão receber o Preço Total de Troca (conforme descrito abaixo). Os Portadores Qualificados, que validamente ofertarem os Títulos Existentes para troca depois da Data de Participação Antecipada, mas na Data de Vencimento ou antes dela, irão receber o Preço de Troca (conforme descrito abaixo). Os Títulos Existentes oferecidos na Oferta de Troca podem ser retirados a qualquer tempo, antes das 17h (horário de Nova York) de 2 de outubro de 2014, a menos que prorrogado pela empresa (tal horário e data, porque podem ser prorrogados, o "Prazo Final da Retirada"). Os Portadores Qualificados podem retirar Títulos Existentes ofertados a qualquer tempo, antes do Prazo Final da Retirada, porém os Portadores Qualificados não podem retirar seus Títulos Existentes ofertados em ou após o Prazo Final de Retirada, exceto pelo que for exigido por legislação aplicável.
Portadores Qualificados que ofertam seus Títulos Existentes na Data de Participação Antecipada ou antes dela irão receber, em troca de cada US$ 1.000 da quantia principal dos Títulos Existentes sendo trocados, uma quantia principal agregada de Novos Títulos igual a US$ 1.131,25, valor que inclui um pagamento por participação antecipada de US$ 30,00 (o "Preço Total da Troca"). Portadores Qualificados, que validamente ofertarem seus Títulos Existentes após a Data de Participação Antecipada, mas antes da Data de Vencimento, não terão direito a receber pagamento por participação antecipada, mas terão direito a receber apenas o "Preço de Troca" de US$ 1.101,25 em quantia principal de Novos Títulos, para cada US$ 1.000 em quantia principal de Títulos Existentes validamente ofertados e aceitos. Dinheiro em lugar de qualquer porção fracionária, arredondada para baixo, de um Novo Título será pago na data de troca aplicável, com base no Preço Total de Troca ou no Preço de Troca, conforme for o caso.
Todos os Portadores Qualificados, cujos Títulos Existentes forem validamente ofertados e aceitos para troca, também irão receber um pagamento em dinheiro igual aos juros vencidos e não pagos sobre seus Títulos Existentes aceitos para troca, da última data de pagamento de juros aplicável até, mas excluindo, a data de troca aplicável, menos os juros vencidos e não pagos sobre os Novos Títulos de 19 de setembro de 2014 à data de troca aplicável.
Sem prejuízo de qualquer outro dispositivo da Oferta de Troca, a obrigação da empresa de aceitar para troca quaisquer Títulos Existentes, validamente ofertados, está sujeita à satisfação de certas condições gerais, descritas no Memorando da Oferta, com data de 19 de setembro de 2014, relacionado à Oferta de Troca (o "Memorando da Oferta de Troca").
Os Novos Títulos serão obrigações diretas, não garantidas, subordinadas e se classificarão pari passu, sem preferência entre eles. Os Novos Títulos renderão juros a uma taxa anual de 5,625% sobre a quantia principal em aberto, pagáveis semestralmente, em atraso, sempre em 19 de janeiro e 19 de julho de cada ano, a partir de 19 de janeiro de 2015. Os Novos Títulos irão vencer em 19 de janeiro de 2025. Os termos e condições da Oferta de Troca são estabelecidos no Memorando da Oferta de Troca. A empresa pode emendar, estender ou terminar a Oferta de Troca, obedecidas certas condições descritas no Memorando da Oferta de Troca.
A Oferta de Troca é solicitada apenas dos portadores de Títulos Existentes: (a) que são "compradores institucionais qualificados" ou "QIBs" (qualified institutional buyers), conforme definido na Regra 144ª da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme emendada (a "Lei de Valores Mobiliários"); e (b) fora dos Estados Unidos, que são pessoas outras que as "pessoas dos EUA", como definido no Regulamento S, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, e que são portadores qualificados para participar da Oferta de Troca, de acordo com as leis de valores mobiliários da jurisdição em que estão domiciliados. Portadores de Títulos Existentes, que são qualificados para participar da Oferta de Troca, de acordo com pelo menos uma das condições precedentes, são denominados aqui de "Portadores Qualificados".
Nem a Oferta de Troca, nem os Novos Títulos foram registrados ou serão registrados em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários, ou em conformidade com leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição. Os Novos Títulos não podem ser oferecidos dentro dos Estados Unidos ou a -- ou à conta ou benefício de -- pessoas dos EUA, exceto a Portadores Qualificados em conformidade com a Seção 4(a)(2) ou Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários, conforme aplicável. Apenas Portadores Qualificados, que completaram e retornaram uma carta de qualificação são autorizados a receber ou analisar o Memorando da Oferta de Troca ou a participar da Oferta de Troca. No Canadá, apenas investidores credenciados (como definido pela legislação de valores mobiliários aplicável) poderão participar da Oferta de Trocas ou da Oferta de Novos Títulos. Nem a Oferta de Troca, nem os Novos Títulos serão oferecidos a residentes indeterminados da Colômbia ou a mais de 100 residentes determinados da Colômbia.
A Global Bondholder Services Corporation foi designada como a agente de informações e de troca para a Oferta de Troca. Os portadores podem contatar gratuitamente a agente de informações e de troca pelo telefone (866) 807-2200.
A Pacific Rubiales, empresa sediada no Canadá, produtora de gás natural e óleo cru, controla integralmente a Meta Petroleum Corp., que opera os campos de petróleo pesado de Rubiales, Piriri e Quifa na Bacia de Llanos, e também controla integralmente a Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural La Creciente no noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da Petrominerales Ltd, que é proprietária de ativos de petróleo leve e pesado na Colômbia e ativos de petróleo e gás no Peru, 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que é proprietária de ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd.,que é proprietária de ativos de petróleo leve na Bacia de Llanos. Além disso, a empresa tem um portfólio diversificado de ativos além da Colômbia, que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, Belize e Papua Nova Guiné.
As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange), na Bolsa de Valores da Colômbia e, como instituição brasileira de Recibo de Depósitos de Ações, na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros do Brasil, sob os símbolos PRE, PREC e PREB, respectivamente.
Informes
Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas
Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam materialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Papua Nova Guiné, Belize ou Guiana; alterações dos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; o impacto de reivindicações ambientais, indígenas e outras e do atraso que tais reivindicações podem causar nos planos de desenvolvimento esperados pela empresa e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 13 de março de 2014, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida.
Além disso, níveis de produção relatados podem não corresponder às taxas de produção sustentável e as futuras taxas de produção podem diferir materialmente das taxas de produção refletidas neste comunicado à imprensa, devido, entre outros fatores, a dificuldades e interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.
Tradução
Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol e português. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e as versões traduzidas, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.
PDF disponível em: http://stream1.newswire.ca/media/2014/09/19/20140919_C9367_DOC_EN_42834.pdf
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Vice-presidente de Relações com Investidores
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Gerente sênior de Relações com Investidores
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CONTATO PARA A IMPRENSA:
Peter Volk
Vice-presidente de Comunicações para a América do Norte
+1 (416) 362-7735
(PRE.)
FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.
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