SOF-11 Klimt CAI S.à r.l., Luxembourg (« BidCo »), filiale contrôlée de Starwood Capital Group (« Starwood Capital »), annonce par la présente son intention de lancer une offre publique d'achat pour CA Immobilien Anlagen AG
Jan 11, 2021, 03:40 ET
LUXEMBOURG, 11 janvier 2021 /PRNewswire/ -- BidCo est le premier actionnaire de CA Immobilien Anlagen AG (« CA Immo ») depuis l'acquisition d'une participation initiale de 26 % en 2018. Depuis lors, BidCo a racheté d'autres actions de la société et détient, depuis le 8 janvier 2021, 27 908 386 actions ordinaires au porteur sans valeur nominale plus 4 actions nominatives, représentant ensemble 29,999893 % du total des droits de vote en circulation.
BidCo entend encore augmenter sa participation. Conformément à ses obligations en vertu de la loi autrichienne sur les prises de contrôle, BidCo lancera une offre de prise de contrôle obligatoire anticipée pour toutes les actions et obligations convertibles de CA Immo (« obligation convertible 2017 ») qui ne sont pas détenues par BidCo (l'« offre »).
Les actionnaires de CA Immo se voient proposer une contrepartie de 34,44 EUR par action CA Immo --dividende attaché -- (« prix d'offre unitaire »). Cela signifie que le prix de l'offre par action de CA Immo sera réduit du montant de tout dividende déclaré par action de CA Immo entre l'annonce de la présente offre et le règlement de la présente offre, à condition que l'offre soit réglée après la date d'enregistrement du dividende concerné.
Le prix de 34,44 EUR représente un événement de liquidité rare pour les actionnaires de CA Immo et implique une prime attrayante de 24,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (Bloomberg) de 27,68 EUR sur trois mois. Elle implique également une prime de 16,9 % par rapport au cours de l'action au 17 décembre 2020, le dernier jour précédant BidCo ayant commencé à accumuler davantage sa participation à un niveau directement inférieur au seuil de 30 %. Alors que les indices de référence immobiliers européens pertinents ont légèrement diminué depuis le 17 décembre 2020, l'accumulation d'actions a conduit à une surperformance du cours de l'action CA Immo sur la même période.
Krysto Nikolic, directeur général et directeur immobilier de Starwood Capital Group pour l'Europe, a commenté : « Après avoir récemment augmenté notre participation dans CA Immo, nous sommes heureux d'annoncer cette offre, dont le prix est fixé au dernier EPRA NNNAV de l'entreprise et qui représente une prime attrayante par rapport au prix actuel de l'action. Nous estimons que l'offre permet aux actionnaires et aux détenteurs d'obligations convertibles de bénéficier d'une excellente opportunité de disposer de liquidités. Nous sommes impatients de continuer à soutenir l'entreprise et, dans le cadre de l'offre, l'un des objectifs de Starwood Capital est de maintenir la cote de crédit de qualité investissement de CA Immo. »
BidCo lancera également une offre simultanée pour les obligations convertibles 2017 en circulation à des conditions attrayantes pour les porteurs d'obligations, qui se voient proposer un prix dérivé du prix de l'offre d'actions. Au cours de la période d'acceptation initiale, le prix de l'offre pour l'obligation convertible 2017 correspond à la valeur nominale de l'obligation convertible 2017 divisée par le prix de conversion ajusté en fonction du changement de contrôle prévu, multiplié par le prix de l'offre d'actions. La possibilité de vendre les obligations convertibles 2017 à un prix basé sur le prix de conversion ajusté favorable cessera après la période d'offre initiale. Pendant la période de liquidation, seul un prix d'offre réduit, correspondant à la valeur nominale de l'obligation convertible 2017 divisée par le prix de conversion initial, multiplié par le prix d'offre de l'action, sera appliqué.
Il n'y aura pas de seuil minimal d'acceptation. L'achèvement de l'offre sera soumis à l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.
Techniquement, l'offre est lancée en tant qu'offre d'appel d'offres obligatoire anticipée, puisque BidCo a l'intention de franchir le seuil de 30 % seulement après la réception des approbations réglementaires. En tant que tel, BidCo a conclu un contrat de fiducie avec un notaire autrichien et a déposé 100 actions de CA Immo dans un compte de fiducie de titres (« actions détenues en fiducies »). Le notaire autrichien est seul habilité à exercer tous les droits de vote et de contrôle attachés à ces actions. Une fois que BidCo aura obtenu l'autorisation des autorités compétentes, le notaire autrichien transférera les actions fiduciaires à BidCo. Grâce au transfert des actions fiduciaires à BidCo, BidCo obtiendra une participation majoritaire dans CA Immo en vertu de la section 22 et des sections suivantes de la loi Austrian Takeover Act.
Les détails sur le contenu et la portée de l'offre seront précisés dans le protocole d'offre. La publication du mémorandum d'offre aura lieu conformément aux dispositions légales.
À propos de Starwood Capital : Starwood Capital Group est une société d'investissement privée dont les activités sont centrées sur l'immobilier mondial, l'infrastructure énergétique et le pétrole et le gaz. La société et ses sociétés affiliées ont 16 bureaux dans sept pays à travers le monde et comptent actuellement environ 4 000 employés. Depuis sa création en 1991, Starwood Capital Group a recueilli près de 50 milliards de dollars de capitaux propres et gère actuellement plus de 60 milliards de dollars d'actifs. La société a investi dans pratiquement toutes les catégories de biens immobiliers à l'échelle mondiale, changeant opportunément les classes d'actifs, les zones géographiques et les positions dans la pile de capitaux lorsqu'elle perçoit l'évolution de la dynamique risque/rendement. Au cours des 29 dernières années, Starwood Capital Group et ses sociétés affiliées ont mis en œuvre avec succès une stratégie d'investissement qui consiste à construire des entreprises sur les marchés public et privé. Des informations complémentaires sont disponibles à l'adresse suivante : starwoodcapital.com.
Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co International plc agissent à titre de conseillers financiers auprès du soumissionnaire. Schönherr Rechtsanwälte GmbH est le conseiller juridique et le représentant autrichien du soumissionnaire, ainsi que le destinataire autorisé vis-à-vis de la Commission d'acquisition (Übernahmekommission).
Note d'information :
Tom Johnson ou Dan Scorpio
[email protected]/[email protected]
+1 (212) 371-5999
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SOURCE Starwood Capital Group
