SOF-11 Klimt CAI S.à r.l., Luxembourg ("Bieterin"), eine von Starwood Capital Group ("Starwood Capital") kontrollierte Beteiligungsgesellschaft, teilt hiermit ihre Absicht mit, ein öffentliches Übernahmeangebot mit Bezug auf die CA Immobilien Anlagen AG zu stellen
LUXEMBURG, 8. Januar 2021 /PRNewswire/ -- Die Bieterin ist seit dem Erwerb einer anfänglichen Beteiligung von 26% an der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") im Jahr 2018 deren größter Aktionär. In der Folge hat die Bieterin ihre Aktienbeteiligung an der Gesellschaft aufgestockt und hält per 8. Jänner 2021 27,908,386 Inhaberaktien sowie 4 Namensaktien, die zusammen 29.999893% der gesamten Stimmrechte repräsentieren.
Die Bieterin beabsichtigt, ihre Beteiligung weiter zu erhöhen. Um den Verpflichtungen nach dem österreichischen Übernahmegesetz zu entsprechen, wird die Bieterin ein Antizipatorisches Pflichtangebot für alle CA Immo Aktien und alle Wandelanleihen ("Wandelanleihe 2017") stellen, die nicht von der Bieterin gehalten werden ("Angebot").
Den Aktionären der CA Immo wird ein Angebotspreis je CA Immo Aktie von EUR 34,44 auf einer cum-dividend Basis angeboten ("Angebotspreis für Aktien"). Das bedeutet, dass der Angebotspreis je CA Immo Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieses Angebots und der Abwicklung dieses Angebots erklärten Dividende je CA Immo Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung dieses Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.
Der Preis von EUR 34,44 ist eine seltene Gelegenheit für die Beteiligungspapierinhaber der CA Immo, ihre Beteiligung zu monetarisieren und stellt eine attraktive Prämie von 24,4 % auf Basis des 3-Monats volumengewichteten Durchschnittskurses von EUR 27,68 (Bloomberg) dar. Dies entspricht auch einer Prämie von 16.9% im Vergleich zum Börsekurs vom 17. Dezember 2020, dem letzten Tag bevor die Bieterin begann, ihre Beteiligung auf knapp unter die 30% zu erhöhen. Während die relevanten europäischen Real Estate Benchmark Indizes seit 17. Dezember 2020 einen leichten Kursverlust verbuchten, führte die Beteiligungsakkumulation im selben Zeitraum zu einer Outperformance der CA Immo Aktie.
Krysto Nikolic, Managing Director und Starwood Capital Group's Head of Real Estate in Europa: "Nachdem wir kürzlich unsere Beteiligung an der CA Immo erhöht haben, freuen wir uns, nun dieses Angebot anzukündigen, das zum zuletzt von der Gesellschaft bekanntgegebenen EPRA NNNAV gestellt werden wird und eine attraktive Prämie zum derzeitigen Kurswert bietet. Wir sind überzeugt, dass das Angebot für Aktionäre und Inhaber der Wandelschuldverschreibungen eine sehr gute Gelegenheit zur Monetarisierung ist. Wir freuen uns darauf, die Gesellschaft weiterhin zu unterstützen. Auch ist es eines der Ziele von Starwood Capital im Zusammenhang mit dem Angebot, dass die CA Immo ein Investment Grade Rating beibehält."
Den Inhabern der Wandelanleihe 2017 wird die Bieterin ein paralleles Angebot zum Erwerb der ausstehende Wandelanleihe 2017 zu attraktiven Bedingungen machen. Der Angebotspreis für die Wandelanleihe 2017 wird sich dabei aus dem Angebotspreis für die Aktien ableiten. Während der ursprünglichen Annahmefrist wird der Angebotspreis für die Wandelanleihe 2017 dem Nominalwert der Wandelanleihe 2017 dividiert durch den zum voraussichtlichen Tag des Kontrollwechsels anzuwendenden angepassten Wandlungspreis multipliziert mit dem Angebotspreis für Aktien entsprechen. Die Möglichkeit, die Wandelanleihe 2017 zu einem auf Basis des angepassten Wandlungspreises ermittelten Angebotspreises zu verkaufen, wird nur während der ursprünglichen Annahmefrist bestehen. Während der Nachfrist wird lediglich ein reduzierter Angebotspreis geboten, der sich aus dem Nominalwert der Wandelanleihe 2017 dividiert durch den ursprünglichen Wandlungspreis multipliziert mit dem Angebotspreis für Aktien ermittelt.
Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen. Der Vollzug des Angebots wird unter der Bedingung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben stehen.
Technisch wird das Angebot als Antizipatorisches Pflichtangebot gestellt werden, da die Bieterin beabsichtigt, die 30% Pflichtangebotsschwelle erst nach Erlangung der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen zu überschreiten. Dazu hat die Bieterin einen Treuhandvertrag mit einem österreichischen Notar abgeschlossen und 100 Stück CA Immo Aktien in ein Treuhanddepot eingeliefert ("Treuhandaktien"). Der österreichische Notar ist allein ermächtigt und vertretungsbefugt, die Stimmrechte und Kontrollrechte aus diesen Treuhandaktien auszuüben. Nachdem die Bieterin die fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erlangt hat, wird der Notar diese Treuhandaktien an die Bieterin übertragen. Erst mit der Übertragung der Treuhandaktien an die Bieterin wird die Bieterin eine kontrollierende Beteiligung an CA Immo gemäß § 22 ff des österreichischen Übernahmegesetzes erlangen.
Die Angebotsunterlage wird die weiteren Details der inhaltlichen Ausgestaltung des Angebots enthalten. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften erfolgen.
Über Starwood Capital: Die Starwood Capital Group ist eine private Investmentgesellschaft mit weltweitem Fokus auf Immobilien, Energie, Infrastruktur, Öl und Erdgas. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften beschäftigen rund 4.000 Mitarbeiter an 16 Standorten in sieben Ländern. Die Starwood Capital Group hat seit ihrer Gründung im Jahr 1991 mehr als $ 50 Milliarden an Eigenkapital aufgebracht und verwaltet derzeit Vermögenswerte in einem Volumen von über $ 60 Milliarden. Die Gesellschaft hat weltweit in praktisch allen Immobilienklassen investiert und passt Asset Klassen, Geografie und Positionen laufend an interessante Chance-Risiko Profile an. Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 29 Jahren erfolgreich eine Investmentstrategie umgesetzt, die den Aufbau börsenotierter und nicht börsenotierter Unternehmen umfasst. Weitere Informationen sind unter starwoodcapital.com abrufbar.
Goldman Sachs International und Morgan Stanley & Co International plc sind Finanzberater der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist der österreichische Rechtsberater der Bieterin und deren bevollmächtigter Vertreter gegenüber der Übernahmekommission.
Anfragen an:
Tom Johnson oder Patrick Tucker
[email protected]/[email protected]
+1 (212) 371-5999
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