Univar Solutions é adquirida pela Apollo Funds por US$ 8,1 bilhões
Acionistas receberão US$ 36,15 por ação em dinheiro
DOWNERS GROVE, ILLINOIS e NOVA YORK, 15 de março de 2023 /PRNewswire/ -- Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) ("Univar Solutions" ou a "Empresa") e Apollo (NYSE: APO) anunciaram hoje que os fundos administrados por afiliadas da Apollo (a "Apollo Funds") firmaram um acordo de fusão definitivo para adquirir a Empresa em uma transação paga integralmente em dinheiro, valorizando a empresa em aproximadamente US$ 8,1 bilhões. A transação inclui um investimento minoritário de uma subsidiária integral da Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA").
O acordo estabelece que os acionistas da Univar Solutions receberão US$ 36,15 por ação em dinheiro, o que representa uma bonificação de 20,6% sobre o valor de fechamento da bolsa de 22 de novembro de 2022. A contraprestação da transação também representa uma bonificação de 33,6% sobre o valor médio ponderado por volume da Univar Solutions pelo período de 30 dias de negociações que foi encerrado em 22 de novembro de 2022.
"Estamos felizes por termos firmado esse acordo com a Apollo, que fornecerá valor em dinheiro certo e imediato para os acionistas da Univar Solutions", disse Chris Pappas, Presidente da Diretoria (a "Diretoria") da Univar Solutions. "A decisão do Conselho segue uma análise abrangente das oportunidades de criação de valor para a Univar Solutions. Estamos confiantes de que a transação é o caminho certo a ser seguido, e que ela atinge nosso objetivo de maximizar o valor para os acionistas da Univar Solutions".
David Jukes, Presidente e Diretor Executivo da Univar Solutions, disse: "Nos últimos três anos, transformamos a Empresa, colocando o cliente no centro de tudo o que fazemos — o que solidificou nossa posição de liderança como serviço de valor agregado e provedora de soluções. A transação reflete o sucesso da nossa estratégia e agrega valor substancial aos nossos acionistas. Ela é prova dos esforços incansáveis de meus colegas, cujo compromisso com nosso propósito de ajudar a manter nossas comunidades saudáveis, alimentadas, limpas e seguras possibilitou o nosso sucesso. Na Apollo, temos o prazer de ganhar uma parceira para apoiar o investimento contínuo em nosso portfólio, e estou ansioso para trabalhar em estreita colaboração com sua equipe, à medida que expandimos a Univar Solutions e atendemos nossos principais fornecedores e clientes globalmente".
Sam Feinstein, sócio de capital privado da Apollo, disse: "A Univar é uma das maiores distribuidoras globais de produtos e ingredientes químicos especializados, abastecendo uma vasta gama de indústrias com soluções inovadoras, seguras e sustentáveis. Nos últimos anos, David e sua equipe fizeram um tremendo progresso aprimorando a experiência do cliente, e nós acreditamos que a Univar pode acelerar sua estratégia de longo prazo ao fazer parte do portfólio da Apollo Fund. Esperamos alavancar nossa ampla experiência no setor para apoiar a gestão nesta próxima fase empolgante".
Detalhes da transação
O acordo de fusão, que foi aprovado por unanimidade pela Diretoria da Univar Solutions, estabelece que os acionistas da Univar Solutions receberão US$ 36,15 em espécie por cada ação ordinária que tiverem.
A transação será financiada com capital fornecido pela Apollo Funds, um investimento acionário minoritário de uma subsidiária integral da ADIA, e um pacote comprometido com o financiamento da dívida.
Espera-se que a transação seja concluída no segundo semestre de 2023, sujeito às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Univar Solutions e o recebimento das aprovações regulatórias. A transação não está sujeita a uma condição de financiamento.
Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da Univar Solutions não serão mais negociadas na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York), e a Univar Solutions se tornará uma empresa privada. A Univar Solutions continuará operando sob o nome e marca Univar Solutions, e manterá uma presença global.
A descrição acima do acordo de fusão e das transações contempladas por ele está sujeita e está qualificada integralmente em referência aos termos completos do acordo de fusão, que a Univar Solutions arquivará junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA como uma demonstração de um relatório atual no Formulário 8-K.
Consultores
Goldman Sachs & Co. LLC e Deutsche Bank Securities Inc. atuam como consultores financeiros da Univar Solutions, e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atua como advogado principal da Univar Solutions.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP atua como assessoria jurídica da Apollo Funds.
J.P. Morgan Securities LLC atua como consultor financeiro principal da Apollo. BMO Capital Markets; BNP Paribas Securities Corp.; Credit Suisse; Guggenheim Securities, LLC; HSBC Securities (USA) Inc.; Mizuho Securities USA LLC; RBC Capital Markets, LLC; e Wells Fargo Securities, LLC também atuam como consultores financeiros da Apollo.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP atua como assessor jurídico da ADIA.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-la
Esta comunicação se refere à transação proposta entre Univar Solutions Inc. ("Univar Solutions" ou a "Empresa") e os fundos administrados por afiliadas da Apollo Global Management, Inc. ("Apollo"). Em conexão com a transação proposta, a Empresa arquivará materiais relevantes junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC"), incluindo a Declaração de Procuração da Empresa no Anexo 14 A (a "Declaração de Procuração"). Esta comunicação não substitui a Declaração de Procuração ou qualquer outro documento que a Empresa possa arquivar junto à SEC ou enviar a seus acionistas em conexão com a transação proposta. ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE VOTAÇÃO OU INVESTIMENTO, OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DA UNIVAR SOLUTIONS SÃO INCENTIVADOS A LER CUIDADOSAMENTE E EM SUA INTEGRALIDADE TODOS OS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU A SEREM ARQUIVADOS JUNTO À SEC, INCLUINDO A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU COMPLEMENTOS AOS MESMOS, EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO PROPOSTA, QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS, PORQUE CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, A TRANSAÇÃO PROPOSTA E ASSUNTOS RELACIONADOS. Os investidores e detentores de títulos poderão obter os documentos (quando disponíveis) gratuitamente no site da SEC, em www.sec.gov, ou visitando o site de relações com investidores da Empresa: https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.
Participantes da solicitação de procurações De acordo com as regras da SEC, a Empresa e alguns de seus diretores, executivos e outros membros de administração e funcionários podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos titulares de ações ordinárias da Empresa em conexão com a transação proposta. As informações sobre os diretores e executivos da Empresa e sua propriedade das ações ordinárias da Empresa estão definidas na declaração de procuração definitiva da Reunião Anual de Acionistas de 2022 da Empresa, que foi arquivada junto à SEC em 23 de março de 2022, ou seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, e em outros documentos arquivados pela Empresa junto à SEC. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente a partir das fontes indicadas acima. Informações adicionais sobre os participantes da solicitação de procurações e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações acionárias ou de outra forma, estarão contidas na Declaração de Procuração e em outros materiais relevantes a serem arquivados junto à SEC em relação à transação proposta, quando estiverem disponíveis. Os investidores devem ler a Declaração de Procuração cuidadosamente quando ela estiver disponível, antes que qualquer decisão de voto ou investimento seja tomada.
Informações e declarações prospectivas Esta comunicação contém declarações prospectivas, conforme o termo é definido na Seção 27 A do Securities Act de 1933, conforme alterado, e na Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado pela Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. As declarações prospectivas geralmente podem ser identificadas por palavras como "acredita", "espera", "pode", "irá", "deveria", "poderia", "busca", "pretende", "planeja", "estima," "prevê" ou outros termos comparáveis. Todas as declarações prospectivas feitas nesta comunicação são qualificadas por esta advertência.
As declarações prospectivas estão sujeitas a incertezas e riscos conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais podem estar fora do controle da Empresa. Fatores potenciais que podem afetar tais declarações prospectivas incluem, entre outros: condições econômicas gerais, particularmente flutuações na produção industrial e no consumo, e o tempo e a extensão de recessões econômicas; mudanças significativas nas estratégias de negócios dos produtores ou nas operações dos clientes; aumento das pressões competitivas, inclusive como resultado da consolidação de concorrentes; possíveis interrupções na cadeia de suprimentos; mudanças significativas no preço, demanda e disponibilidade de produtos químicos; potenciais incidentes de segurança cibernética, incluindo violações de segurança; o endividamento da Empresa, as restrições impostas e os custos associados a seus instrumentos de dívida e sua capacidade de obter financiamento adicional; o amplo espectro de leis e regulamentos aos quais a Empresa esteja sujeita, incluindo extensas leis e regulamentos ambientais, de saúde e segurança, e mudanças nas leis tributárias; a incapacidade de gerar capital de giro suficiente; desafios relacionados ao transporte, incluindo aumentos nos custos de transporte e combustível, mudanças no relacionamento da Empresa com prestadores de serviços de transporte terceirizados e a capacidade de atrair e reter motoristas qualificados; acidentes, falhas de segurança, danos ambientais, problemas de qualidade do produto, falhas na entrega ou perigos e riscos relacionados às suas operações e aos materiais perigosos que manuseia; potencial incapacidade de obter cobertura de seguro adequada; litígios em andamento, possíveis reclamações e recalls de responsabilidade do produto e outros riscos ambientais, legais e regulatórios; desafios associados a operações internacionais; exposição a taxas de juros e flutuações cambiais; incapacidade de integrar os negócios e sistemas das empresas que adquire, incluindo a incapacidade de perceber os benefícios antecipados de tais aquisições; possível desvalorização de ágio e ativos intangíveis; sua capacidade de atrair ou reter uma força de trabalho qualificada e diversificada; desenvolvimentos negativos que afetam seus planos de pensão e pensões multiempregadores; interrupções trabalhistas associadas à parcela sindicalizada de sua força de trabalho; sua capacidade de executar suas iniciativas e metas relacionadas a questões de governança ambiental, social e corporativa ("ESG") e o crescente foco legal e regulatório em ESG; os impactos resultantes do conflito na Ucrânia ou tensões geopolíticas relacionadas; que uma condição para o fechamento da transação proposta possa não ser satisfeita; a ocorrência de qualquer evento que possa ensejar a rescisão da operação proposta; a não obtenção da aprovação da operação proposta pelos acionistas da Empresa; a falha em obter certas aprovações regulatórias necessárias ou a falha em satisfazer qualquer uma das outras condições de fechamento para a conclusão da transação proposta dentro dos prazos esperados ou a qualquer momento; o tempo e a atenção da administração sendo redirecionados para questões relacionadas à transação proposta; a capacidade da Empresa de atender às expectativas quanto ao prazo e conclusão da transação proposta; distorção da transação proposta, dificultando a manutenção de relações comerciais, contratuais e operacionais; a instituição de processos judiciais contra a Empresa ou a Apollo relacionados à transação proposta; a incapacidade de a Empresa reter ou contratar pessoas-chave devido à transação proposta; efeito negativo no preço de mercado das ações ordinárias da Empresa ou nos resultados operacionais devido ao anúncio da transação proposta;a capacidade da empresa de se recuperar com sucesso de um desastre ou outro problema de continuidade comercial devido a um furacão, inundação, terremoto, ataque terrorista, guerra, conflito, pandemia, violação de segurança, ataque cibernético, falta de energia, falha de telecomunicações ou outro evento natural ou artificial, incluindo a capacidade de operar remotamente durante interrupções de longo prazo, como da pandemia da COVID-19; o impacto das crises de saúde pública, como pandemias (incluindo a da COVID-19) e epidemias e quaisquer políticas e ações governamentais ou da Empresa relacionadas à proteção da saúde e à segurança de indivíduos, ou políticas ou ações governamentais para manter o funcionamento de economias e mercados nacionais ou globais, incluindo qualquer política e ação voltada para realização de quarentena, "ficar em casa", redução de força de trabalho, distanciamento social, fechamentos ou ações e políticas similares; ações de terceiros, incluindo agências governamentais; determinadas restrições durante a pendência da transação proposta que possam afetar a capacidade da Empresa de buscar determinadas oportunidades de negócios ou transações estratégicas; a capacidade da Empresa de atender às expectativas em relação a tratamentos contábeis e tributários da transação proposta; e os outros fatores descritos nos arquivos da Empresa junto à SEC. Para obter informações adicionais sobre os fatores que podem fazer com que os resultados e eventos reais difiram materialmente daqueles projetados neste documento, consulte o Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022 e outros documentos arquivados pela Empresa junto à SEC, incluindo Relatórios Atuais subsequentes no Formulário 8-K e Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q. Além disso, a Empresa discutirá alguns desses riscos em mais detalhes, bem como outros riscos associados à transação proposta, na Declaração de Procuração. Advertimos que as informações prospectivas apresentadas nesta comunicação não são uma garantia de eventos ou resultados futuros, e que os eventos ou resultados reais poderão diferir materialmente daqueles declarados ou sugeridos nas informações prospectivas contidas nesta comunicação.
Quaisquer declarações prospectivas representam as opiniões da Empresa apenas na data desta comunicação e não devem ser consideradas como representantes das opiniões da Empresa em qualquer data subsequente, e a Empresa não assume nenhuma obrigação, exceto conforme exigido por lei, de atualizar qualquer declaração prospectiva.
Sobre a Univar Solutions
A Univar Solutions (NYSE: UNVR) é uma das maiores distribuidoras globais de produtos e ingredientes químicos especializados, com portfólio de primeira linha dos principais produtores mundiais. Com a maior frota de transporte privado e a maior força de vendas técnicas do setor, know-how inigualável em logística, profundos conhecimentos de mercado e regulamentação, formulação e desenvolvimento de receitas, e ferramentas digitais líderes, a Empresa está preparada para oferecer soluções personalizadas e serviços de valor agregado a uma ampla gama de mercados, setores e aplicações. Ao cumprir seu propósito de ajudar a manter as comunidades saudáveis, alimentadas, limpas e seguras, a Univar Solutions está empenhada em ajudar clientes e fornecedores a inovar e focar no crescimento em conjunto. Saiba mais em univarsolutions.com.
Sobre a Apollo
A Apollo é uma gestora global de ativos alternativos de alto crescimento. Em nossa empresa, buscamos fornecer aos nossos clientes retorno adicional em todos os pontos ao longo do espectro da relação entre riscos e recompensas, desde o grau de investimento até o capital privado, com foco em três estratégias de investimento: rendimento, rendimento híbrido e patrimônio. Por mais de três décadas, nossa experiência em investimentos em nossa plataforma totalmente integrada atendeu às necessidades de retorno financeiro de nossos clientes e forneceu a empresas soluções de capital inovadoras para o crescimento. Por meio da Athene, nossa empresa de serviços de aposentadoria, nós nos especializamos em ajudar os clientes a obter segurança financeira, fornecendo um conjunto de produtos de poupança para aposentadoria e atuando como uma provedora de soluções para instituições. Nossa abordagem paciente, criativa e experiente em relação ao investimento alinha nossos clientes, empresas em que investimos, nossos funcionários e as comunidades que impactamos, de modo a ampliar as oportunidades e alcançar resultados positivos. Em 31 de dezembro de 2022, a Apollo tinha aproximadamente US$ 548 bilhões em ativos sob gestão. Para saber mais, acesse www.apollo.com.
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FONTE Univar Solutions Inc.
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