Grupo Elektra adquirirá Advance America por US$10.50 por acción

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CIUDAD DE MÉXICO y SPARTANBURG, Carolina del Sur, 15 de febrero de 2012 /PRNewswire/ -- Advance America, Cash Advance Centers, Inc. (NYSE: AEA) y Grupo Elektra, S.A.B. de C.V. (BMV: ELEKTRA) anunciaron hoy que Advance America y subsidiarias de Grupo Elektra han entrado en un proceso de acuerdo definitivo bajo el cual Grupo Elektra adquirirá control de todas las acciones en circulación de Advance America, una empresa líder en préstamos de corto plazo de los Estados Unidos, por US$10.50 por acción en efectivo, lo que representa una prima de 32.7% sobre el precio de cierre de las acciones de Advance America, equivalente a US$7.91 al 15 de febrero de 2012. El valor total de la transacción es de aproximadamente US$780 millones, incluyendo la deuda pendiente de pago de la compañía al 31 de diciembre de 2011.

La adquisición de Advance America representa la primera inversión de gran escala de Grupo Elektra en el mercado de servicios financieros en EUA.  Advance America es el proveedor no-bancario líder de servicios de préstamos en efectivo a corto plazo de EUA, con cerca de 2,600 puntos de venta en 29 estados, el Reino Unido y Canadá.  Grupo Elektra es la compañía de servicios financieros y de comercio especializado al menudeo líder en Latinoamérica, ofreciendo marcas de clase mundial, así como servicios bancarios, crédito y otros servicios financieros a un segmento desatendido de la población, en México y otros países latinoamericanos, incluyendo Brasil, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panamá y Perú.  Establecida en la Ciudad de México, Grupo Elektra es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores.

Ricardo Salinas, Presidente del Consejo de Grupo Elektra, comentó, "Nos entusiasma expandir nuestros servicios a los Estados Unidos y continuar atendiendo las necesidades de la población que carece de servicios financieros. Las excelentes tasas de satisfacción mostradas por los clientes de Advance America, su sólido cumplimiento regulatorio y amplia red de distribución, son de enorme valor.  Advance America brinda atención a sus clientes como un banco comunitario, pero tiene la presencia de una institución financiera nacional. Queremos conservar estos importantes atributos y apoyar el sólido crecimiento de esta compañía."

"Grupo Elektra es una empresa de renombre mundial, ampliamente reconocida por su innovación y liderazgo", comentó el Presidente del Consejo de Advance America, William M. Webster, IV.  "Estamos seguros que la experiencia y recursos de Grupo Elektra en el sector de servicios bancarios y financieros, nos permitirán ampliar nuestra base de clientes y continuar mejorando nuestro posicionamiento de productos y servicios."

"Advance America continuará enfocándose en lo que siempre ha sido nuestro negocio principal – proveer opciones financieras accesibles, confiables y transparentes para las familias trabajadoras y mantener nuestro compromiso con un servicio al cliente de alta calidad", dijo Patrick O'Shaughnessy, Presidente y CEO de Advance America.

El Consejo de Administración de Advance America aprobó unánimemente la transacción y recomienda que sus accionistas voten en favor de la operación. Bajo los términos del acuerdo definitivo, Advance America podrá solicitar ofertas de compra a terceros, por un periodo de 45 días y, sujeto a los términos del contrato, podrá responder en cualquier tiempo a ofertas de compra no solicitadas que su Consejo de Administración razonablemente considere que resultarán en una oferta de compra por un precio superior. El Consejo de Administración de Advance America, junto con sus asesores, solicitará activamente ofertas de compra durante dicho plazo de 45 días. No es posible asegurar que dicho proceso resultará en una oferta de compra superior.  En caso de que no se presente una oferta de compra superior, se espera que la operación concluya durante el primer semestre de 2012.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre acostumbradas, incluyendo la aprobación regulatoria y  la aprobación de los accionistas de Advance America.  Los accionistas de Advance America continuarán recibiendo sus dividendos trimestrales de US$0.0625 por acción, según lo decrete su Consejo de Administración, hasta el cierre de la transacción.  Grupo Elektra y sus subsidiarias financiarán la transacción con recursos disponibles en caja y deuda.

Se espera que el señor O'Shaughnessy, así como otros miembros del equipo de administración, continúen con sus posiciones en la compañía después de que concluya la transacción y que las oficinas principales de Advance America permanezcan localizadas en Spartanburg, Carolina del Sur.

Stephens, Inc. funge como asesor financiero de Grupo Elektra, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP son asesores legales en esta transacción. Advance America es asesorada en asuntos financieros por  Wells Fargo Securities, LLC y emitió una opinión sobre la equidad del precio (fairness opinion) en relación con la operación  la cual dirigió al Consejo de Administración de Advance America. K&L Gates, LLP presta asesoría jurídica a Advance America.

Consultas – Grupo Elektra

Consultas – Advance America, Cash Advance Centers, Inc.

Acerca de Grupo Elektra

Grupo Elektra (www.grupoelektra.com.mx) es la compañía de servicios financieros y de comercio especializado líder en Latinoamérica. El Grupo opera más de 2,600 puntos de venta en México, Guatemala, Honduras, Perú, Panamá, El Salvador, Argentina y Brasil, y ofrece productos financieros y bancarios a través de las sucursales de Banco Azteca localizadas en México, Panamá, Guatemala, Honduras, Perú, Brasil y El Salvador.  

La compañía es parte de Grupo Salinas (www.gruposalinas.com), un grupo de empresas dinámicas, con fuerte crecimiento y tecnológicamente avanzadas, enfocadas en crear valor para el inversionista, contribuir a la construcción de la clase media en las comunidades en que opera, y mejorar a la sociedad a través de la excelencia.  Creado por el empresario mexicano Ricardo B. Salinas (www.ricardosalinas.com), Grupo Salinas provee un foro para el intercambio de ideas y mejores prácticas administrativas entre los distintos equipos de dirección de las empresas que lo conforman. Estas empresas incluyen: Azteca (www.tvazteca.com.mx ; www.irtvazteca.com), Azteca America (www.aztecaamerica.com), Grupo Elektra (www.grupoelektra.com.mx), Banco Azteca (www.bancoazteca.com.mx), Afore Azteca (www.aforeazteca.com.mx), Seguros Azteca (www.segurosazteca.com.mx) y Grupo Iusacell (www.iusacell.com).  Cada una de las compañías de Grupo Salinas opera en forma independiente, con su propia administración, consejo y accionistas.  Grupo Salinas no tiene participaciones en acciones.  Las compañías que lo componen comparten una visión común, valores y estrategias para lograr un rápido crecimiento, resultados superiores y un desempeño de clase mundial.    

Acerca de Advance America

Fundada en 1997, es el proveedor líder de servicio de préstamos en efectivo al día de pago no-bancarizado en los Estados Unidos, con cerca de 2,600 centros de atención en 29 estados, el Reino Unido y Canadá. Advance America ofrece opciones de crédito convenientes, de menor costo, a consumidores cuyas necesidades no son satisfechas por las instituciones financieras tradicionales. Advance America es miembro fundador de la Asociación Americana de Servicios Financieros Comunitarios (CFSA, por sus siglas en inglés), cuya misión es promover leyes que proveen protección sustantiva a los consumidores y fomentar prácticas responsables en la industria. Por favor visite www.advanceamerica.net para más información.

Declaraciones Prospectivas

Este documento contiene o pudiera contener declaraciones prospectivas en términos  de lo definido en  la Sección 27 A del Securities Act de 1933, y sus enmiendas y la Sección 21 E  del Securities Exchange Act de 1934 así como sus enmiendas.  Las declaraciones prospectivas relacionadas con Advance America reflejan sus actuales expectativas, creencias o estimaciones de eventos futuros. Las declaraciones prospectivas también incluyen los planes, los objetivos y las estimaciones de Grupo Elektra y Advance America con relación a la transacción. Esas expresiones pueden ser identificadas por el hecho de que no se relacionan estrictamente a eventos históricos o hechos actuales. Palabras tales como "espera", "intenta", "planea", "cree", "prevé", "anticipa", "podría", "llevará", "estima", "continuará",  y otras expresiones similares pretenden identificar señalamientos a futuro en conexión con la operación o el desempeño financiero.

Se recomienda leer cuidadosamente las declaraciones  que contienen estas palabras debido a que hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados futuros en la operación o posición financiera o pueden contener alguna otra declaración de carácter prospectivo.

Dichas declaraciones están sujetas a riesgos sustanciales e incertidumbre, las cuales pueden ocasionar que los resultados difieran materialmente de los resultados expresados en ellas o que se encuentren implícitos en dichas declaraciones. Estas  diferencias pueden derivar de una variedad de factores incluyendo pero no limitado a: (i) que ocurra cualquier evento o circunstancia que pudiera producir la terminación anticipada del contrato de fusión; (ii) la imposibilidad de consumar la transacción debido a la falta de aprobaciones de los accionistas; (iii) riesgos relacionados con la administración de los asuntos en curso de Advance America; (iv) el impacto del anuncio de la operación en los resultados operativos de Advance America o sus negocios en general; y (v) la necesidad de obtener ciertas aprobaciones y satisfacer ciertas condiciones para cerrar la operación. Más información acerca de Advance America y otros riesgos relativos a Advance America se pueden encontrar detalladamente  en sureporte anual la forma 10-K para el año concluido el 31 de diciembre de 2010 y en la "Parte II. Sección 1.A. Factores de Riesgo" de su reporte trimestral bajo la forma 10-Q, para el periodo trimestral terminado el 30 de septiembre de 2011 presentado a la Securities and Exchange Commission (la SEC). Otros riesgos que pueden afectar a Grupo Elektra y sus subsidiarias se encuentran identificados en documentos enviados por Grupo Elektra a las autoridades regulatorias  aplicables. Ni Grupo Elektra ni Advance America tienen intención alguna de actualizar cualquier declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias surgidas después de esta fecha, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra forma.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Advance America pretende entregar materiales con información relevante a la SEC, incluyendo una declaración de representación (proxy statement). LOS INVERSIONISTAS Y LOS ACCIONISTAS DE ADVANCE AMERICA SON INSTADOS A LEER ESTOS DOCUMENTOS CUANDO SE ENCUENTREN DISPONIBLES DEBIDO A QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE ADVANCE AMERICA, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y TEMAS RELACIONADOS.  Inversionistas podrán obtener estos documentos (cuando se encuentren disponibles) sin costo alguno en la página de internet de la Compañía, http://www.advanceamerica.net. La SEC igualmente mantiene una página de internet, la cual contiene los reportes, las declaraciones de representación, materiales informativos,  y otra  información relacionada con la Compañía en  http://www.sec.gov. En adición, cualquier material que la Compañía presente ante la SEC, puede ser leído y copiado  en el Cuarto de Referencia Pública de la SEC (Public Reference Room) en el domicilio 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Información sobre la operación del Cuarto de Referencia Pública de la SEC (Public Reference Room) puede ser obtenido llamando a la SEC al 1-800-SEC-0330.

Participantes en la Licitación

Advance America, así como sus directores y ejecutivos pueden ser considerados para participar en la licitación de representantes de accionistas de Advance America, con respecto a la transacción propuesta. Información relacionada con los directores y ejecutivos de Advance America y su tenencia accionaria se encuentra contenida en la declaración de representación de Advance America realizada para su asamblea de accionistas de 2011, presentada a la SEC el 14 de abril de 2011. Los accionistas podrán obtener información adicional acerca de los intereses de los directores y ejecutivos de Advance America, leyendo la declaración de representación definitiva y otros documentos relevantes acerca de la compra, tras su  presentación a la SEC.

FUENTE  Grupo Elektra, S.A.B. de C.V.

FUENTE Grupo Elektra, S.A.B. de C.V.

SOURCE Grupo Elektra, S.A.B. de C.V.