Oi S.A. - In Judicial Reorganization: Oi ogłasza rozpoczęcie przyjmowania ofert publicznych dotyczących przejęcia wszystkich pozostałych uprzywilejowanych zabezpieczonych obligacji na poziomie 8,750% wymagalnych w roku 2026

USA - Polski

• USA - čeština
• USA - Pусский
• USA - slovenčina
• Latin America - español
• USA - Deutsch
• Brazil - Português
• USA - Français
• USA - español
• USA - English

Niniejsze ogłoszenie nie jest przeznaczone do rozpowszechniania w Stanach Zjednoczonych ani w żadnej innej jurysdykcji, w której jego rozpowszechnianie nie byłoby zgodne z obowiązującym prawem w zakresie papierów wartościowych. Nie stanowi ono również oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych, jak również nie stanowi zaproszenia ani namowy do złożenia oferty nabycia, zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych, ani też zaproszenia do zawarcia umowy w celu dokonania takich czynności.

RIO DE JANEIRO, 15 kwietnia 2022 r. /PRNewswire/ -- Oi S.A. – In Judicial Reorganization (dalej: „Oferujący") ogłasza rozpoczęcie przyjmowania ofert publicznych zakupu pieniężnego (dalej: „Oferta") wszystkich pozostałych uprzywilejowanych zabezpieczonych obligacji na poziomie 8,750% wymagalnych w roku 2026 (dalej: „Obligacje"). Oferta zostaje złożona przez Oferenta zgodnie i z poszanowaniem obowiązków Oferującego wynikających z ust. 4.07 umowy obustronnej z dnia 30 lipca 2021 r. dotyczącej Obligacji (dalej: „Umowa").

Poniższa tabela ukazuje kluczowe warunki ekonomiczne Oferty:

(1) Za każde 1000 USD kwoty głównej Obligacji, bez uwzględnienia ewentualnych narosłych i niezapłaconych odsetek od Obligacji w ramach przyjętej oferty zakupu od ostatniej daty płatności odsetek poprzedzającej Datę płatności (zgodnie z definicją zamieszczoną poniżej), wliczając dzień, w którym przypadła ta data, do Daty płatności z wyłączeniem dnia, w którym przypadła ta data.

Oferta wygasa o godz. 17:00 czasu nowojorskiego w dniu 20 kwietnia 2022 r., chyba że Oferujący przedłuży ją wedle własnego uznania („Termin wygaśnięcia"). Posiadacze będą mogli wycofać prawidłowo złożone oferty zakupu Obligacji w dowolnym czasie, lecz najpóźniej przed godziną 17:00 czasu nowojorskiego w dniu 20 kwietnia 2022 r., chyba że Oferujący przedłuży ten termin wedle własnego uznania lub zgodnie z wymogami obowiązującego prawa.

Na warunkach określonych w Dokumentach ofertowych (zgodnie z definicją zamieszczoną poniżej), posiadacze Obligacji, którzy (i) prawidłowo złożą oferty zakupu Obligacji i nie wycofają ich przed upływem Terminu wygaśnięcia, lub (ii) dostarczą prawidłowo wypełnione i należycie sporządzone Zawiadomienie o gwarantowanej dostawie oraz wszystkie inne wymagane dokumenty przed Datą wygaśnięcia, a także złożą oferty zakupu Obligacji przed Datą gwarantowanej dostawy, która na chwilę obecną ustalona jest na dzień 25 kwietnia 2022 r., i których oferty zakupu Obligacji zostaną przyjęte, 2022 r., i których Obligacje zostaną przyjęte przez Oferującego, będą uprawnieni do otrzymania Wynagrodzenia w ramach Oferty wraz z ewentualnymi narosłymi i niezapłaconymi odsetkami od Obligacji w ramach przyjętej oferty zakupu od ostatniej daty płatności odsetek poprzedzającej Datę płatności, wliczając dzień, w którym przypadła ta data, do Daty płatności z wyłączeniem dnia, w którym przypadła ta data.

Wynagrodzenie w ramach Oferty za każde 1000 USD kwoty głównej Obligacji objętych ofertą prawidłowo złożoną (i niewycofaną) przed upływem Terminu wygaśnięcia i przyjętą przez Oferującego wynosi 1029,17 USD.

Warunki Oferty zostały określone w Ofercie zakupu z dnia 13 kwietnia 2022 r. oraz w powiązanym z nią Zawiadomieniu o gwarantowanej dostawie (łącznie: „Dokumenty ofertowe"). Posiadacze Obligacji mogą uzyskać egzemplarze Dokumentów ofertowych od Global Bondholder Services Corporation, agenta ds. informacji i ofert publicznych wyznaczonego na potrzeby niniejszej Oferty, z którym można się kontaktować pod numerem telefonu: +1 212 855-654-2015 (połączenie bezpłatne), +1 212-430-3774 (połączenie płatne) lub drogą elektroniczną [email protected] i https://www.gbsc-usa.com/oi.

Oferta jest uzależniona od sprzedaży jednego lub kilku podmiotów stanowiących „Ruchome Aktywa UPI" (zgodnie z definicją zawartą w Umowie) (dalej: „Sprzedaż ruchomych aktywów UPI") oraz wykorzystania Wpływów pieniężnych netto (zgodnie z definicją zawartą w Umowie) uzyskanych w ramach takiej sprzedaży na zakup Obligacji i zrealizowanie Oferty. Zobowiązanie Oferującego w zakresie zakupu Obligacji objętych Ofertą jest również uzależnione od wypełnienia lub uchylenia innych warunków określonych w Ofercie zakupu.

Oferujący ma prawo, wedle własnego uznania, przedłużyć, zmienić lub zakończyć Ofertę w dowolnym czasie, zgodnie z obowiązującym prawem i postanowieniami Umowy. Oferujący zastrzega sobie również prawo do nieprzyjęcia, wedle własnego uznania, oferty zakupu Obligacji niezależnie od powodu. Oferujący składa Ofertę wyłącznie w tych jurysdykcjach, w których jest ona zgodna z prawem.

Ani Dokumenty ofertowe, ani żadne inne dokumenty z nimi związane nie zostały przedłożone Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, jakiejkolwiek federalnej lub stanowej komisji papierów wartościowych bądź też organowi regulacyjnemu jakiegokolwiek kraju, ani też nie były przez nie sprawdzane. Żaden organ nie wydał opinii na temat dokładności lub adekwatności Dokumentów ofertowych lub jakichkolwiek dokumentów z nimi związanych, a składanie jakichkolwiek oświadczeń stanowiących inaczej jest niezgodne z prawem i może być uznane za przestępstwo.

Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu jakichkolwiek Obligacji. Oferta jest składana wyłącznie przez Oferującego zgodnie z Dokumentami ofertowymi. Nie jest ona skierowana do posiadaczy Obligacji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której sama oferta lub jego przyjęcie nie byłyby zgodne z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie papierów wartościowych, ani też Oferujący nie będzie przyjmował ofert zakupu Obligacji od takich posiadaczy.

Zgodnie z definicją zawartą w umowie obustronnej i odpowiednio stosowaną w związku z Ofertą "dzień roboczy" oznacza dzień inny niż sobota, niedziela, dzień ustawowo wolny od pracy lub dzień, w którym banki komercyjne i rynki walutowe są upoważnione lub zobowiązane do zamknięcia sesji w Nowym Jorku lub w Rio de Janeiro (Brazylia). W związku z powyższym i w celu uniknięcia wątpliwości poniedziałek 18 kwietnia 2022 r. będzie liczony jako dzień roboczy dla celów Oferty.

Uwaga specjalna dotycząca wypowiedzi prognozujących

Niniejszy komunikat prasowy zawiera pewne wypowiedzi prognozujące. Stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi, w tym stwierdzenia dotyczące naszych przekonań i oczekiwań, są wypowiedziami prognozującymi. Słowa "utrzymuje", "planuje" i "zamierza" oraz podobne wyrażenia odnoszące się do Oferującego mają na celu wskazanie wypowiedzi prognozujących. Wypowiedzi takie odzwierciedlają bieżące poglądy kierownictwa i są obarczone szeregiem czynników ryzyka i niepewności. Wypowiedzi te opierają się na wielu założeniach i czynnikach, w tym na ogólnych warunkach gospodarczych i rynkowych, warunkach panujących w branży oraz czynnikach operacyjnych. Wszelkie zmiany w takich założeniach lub czynnikach mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od obecnych oczekiwań. Nie należy nadmiernie polegać na takich wypowiedziach. Wypowiedzi prognozujące odnoszą się wyłącznie do dnia, w którym zostały sformułowane.