Bitmine Immersion Technologies kondigt prijsstelling aan van verhoogde aanbieding van eeuwigdurende preferente aandelen uit Serie A

NORWALK, Connecticut, 7 juni 2026 /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) (het 'bedrijf') heeft vandaag de prijsstelling bekendgemaakt van zijn verhoogde aanbieding (de 'aanbieding') van 3.500.000 aandelen 9,50% eeuwigdurende preferente aandelen uit Serie A (de 'preferente aandelen uit Serie A'), die het op 4 juni 2026 heeft geregistreerd onder de gewijzigde Securities Act van 1933 (de 'Securities Act'). Dit betreft een verhoging van de eerder aangekondigde aanbieding van 3.000.000 preferente aandelen uit Serie A. De uitgifte en verkoop van de preferente aandelen uit Serie A zullen naar verwachting op 10 juni 2026 worden afgerond, onder voorbehoud van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

Het bedrijf schat dat de netto-opbrengst van de aanbieding ongeveer 273,8 miljoen dollar zal bedragen, na aftrek van de plaatsingsprovisies en commissies en de door het bedrijf geraamde kosten van de aanbieding. Het bedrijf is van plan de netto-opbrengst van de aanbieding te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder mogelijk de aankoop van extra ETH en andere digitale activa, de uitbreiding van de staking- en validatorinfrastructuur van het bedrijf, onder meer via MAVAN, werkkapitaal, strategische investeringen die aansluiten bij het Ethereum-ecosysteem en de bredere adoptie van digitale activa, en/of de inkoop van eigen gewone aandelen in het kader van het aandeleninkoopprogramma van het bedrijf.

Op de preferente aandelen uit Serie A worden cumulatieve dividenden opgebouwd tegen een vast jaarlijks percentage van 9,50% van het vermelde bedrag van 100 dollar per aandeel (het 'vermelde bedrag'), ongeacht of deze dividenden al dan niet zijn vastgesteld of er wettelijk beschikbare middelen voor uitkering aanwezig zijn. Reguliere dividenden op de preferente aandelen uit Serie A worden, mits vastgesteld door de raad van bestuur van het bedrijf en voor zover daarvoor wettelijk beschikbare middelen beschikbaar zijn, wekelijks achteraf uitgekeerd. Het bedrijf kan er echter in de toekomst naar eigen inzicht voor kiezen deze dividenden vaker uit te keren. Vastgestelde reguliere dividenden op de preferente aandelen uit Serie A worden uitsluitend in contanten uitgekeerd. Indien een opgebouwd regulier dividend op de preferente aandelen uit Serie A niet wordt betaald op de toepasselijke reguliere dividendbetalingsdatum, zullen er aanvullende reguliere dividenden (hierna 'samengestelde dividenden' genoemd) worden opgebouwd over het bedrag van dat onbetaalde reguliere dividend, wekelijks samengesteld tegen het samengestelde dividendpercentage. Het bedrijf behoudt de flexibiliteit om ervoor te kiezen de uitbetalingsfrequentie van reguliere dividenden te verhogen tot vaker dan wekelijks; indien het bedrijf hiervoor kiest, zal de extra dividendverhoging per reguliere dividendperiode evenredig worden verlaagd om rekening te houden met deze kortere reguliere dividendperiode, zodat de maximale totale extra dividendverhoging per jaar 260 basispunten bedraagt.

Het samengestelde dividendpercentage dat van toepassing is op elk onbetaald regelmatig dividend dat op een reguliere dividendbetalingsdatum verschuldigd was, zal in eerste instantie een percentage per jaar bedragen dat gelijk is aan 9,50% plus 5 basispunten (op basis van een wekelijkse reguliere dividendperiode); op voorwaarde dat dit samengestelde dividendpercentage voor elke volgende reguliere dividendperiode met 5 basispunten per jaar (op basis van een wekelijkse reguliere dividendperiode) zal stijgen, totdat het reguliere dividend, samen met de daarop samengestelde dividenden, volledig is uitbetaald, tot een maximaal dividendpercentage van 15% per jaar.

Het bedrijf heeft naar eigen keuze het recht om de preferente aandelen uit serie A, geheel of gedeeltelijk, te allen tijde of van tijd tot tijd, tegen contante betaling af te lossen als volgt: (i) vanaf de oorspronkelijke uitgifte tot achttien (18) maanden na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 110% van het vermelde bedrag per aandeel; (ii) van achttien (18) maanden tot drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 105% van het vermelde bedrag per aandeel; en (iii) na drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgifte, tegen een terugkoopprijs die gelijk is aan 100% van het vermelde bedrag per aandeel; in elk geval vermeerderd met geaccumuleerde en onbetaalde dividenden daarover tot, maar exclusief, de terugkoopdatum.

Bovendien heeft het bedrijf het recht om alle, maar niet minder dan alle, preferente aandelen uit Serie A terug te kopen als het totale aantal aandelen van alle preferente aandelen uit Serie A dat op dat moment uitstaat minder is dan 25% van het totale aantal preferente aandelen uit Serie A dat oorspronkelijk werd uitgegeven in de aanbieding en in elke toekomstige aanbieding samen. Het bedrijf zal ook het recht hebben om alle, maar niet minder dan alle, preferente aandelen uit Serie A terug te kopen als bepaalde fiscale gebeurtenissen zich voordoen. De terugkoopprijs voor preferente aandelen uit Serie A die in verband met een clean-up call of fiscale gebeurtenis moeten worden teruggekocht, is een contant bedrag gelijk aan de liquidatiepreferentie van de preferente aandelen uit Serie A die moeten worden teruggekocht per de werkdag voorafgaand aan de datum waarop het bedrijf de desbetreffende terugkoopkennisgeving verzendt, vermeerderd met geaccumuleerde en onbetaalde reguliere dividenden tot, maar exclusief, de terugkoopdatum.

Indien zich een gebeurtenis voordoet die volgens het aanwijzingscertificaat voor de preferente aandelen uit Serie A een 'fundamentele wijziging' vormt, hebben houders van deze preferente aandelen het recht om van het bedrijf te verlangen dat het een deel of al hun preferente aandelen uit Serie A terugkoopt tegen een contante terugkoopprijs die gelijk is aan het vermelde bedrag van de terug te kopen preferente aandelen uit Serie A, vermeerderd met eventueel opgebouwde en nog niet uitbetaalde reguliere dividenden tot, maar exclusief, de terugkoopdatum in verband met de fundamentele wijziging.

De liquidatiepreferentie voor de preferente aandelen uit Serie A bedraagt in eerste instantie 100 dollar per aandeel. Vanaf onmiddellijk na sluiting van de handel op elke werkdag na de oorspronkelijke uitgiftedatum (en, indien van toepassing, gedurende een werkdag waarop een verkooptransactie die wordt afgewikkeld door uitgifte van preferente aandelen uit Serie A wordt uitgevoerd, vanaf het exacte tijdstip van de eerste dergelijke verkooptransactie op die werkdag tot aan de sluiting van de handel van die werkdag), wordt de liquidatiepreferentie per preferent aandeel uit Serie A aangepast naar het hoogste van: (i) het vermelde bedrag per aandeel; (ii) in het geval van een werkdag waarop het bedrijf op die werkdag of op een werkdag binnen de periode van tien (10) handelsdagen voorafgaand aan die werkdag een verkooptransactie heeft uitgevoerd die wordt afgewikkeld door uitgifte van preferente aandelen uit Serie A, een bedrag gelijk aan de laatst gerapporteerde verkoopprijs per aandeel op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan die werkdag; en (iii) het rekenkundig gemiddelde van de laatst gerapporteerde verkoopprijzen per aandeel voor elke handelsdag van de tien (10) opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan die werkdag; met dien verstande dat, indien van toepassing, de verwijzing in (iii) naar tien (10) wordt vervangen door het kleinere aantal handelsdagen dat is verstreken in de periode van (met ingang van) de oorspronkelijke uitgiftedatum tot (maar exclusief) die werkdag. De liquidatiepreferentie wordt echter niet aangepast tot een bedrag van minder dan 100 dollar per aandeel.

Het bedrijf heeft een aanvraag ingediend om de preferente aandelen uit serie A te laten noteren aan de New York Stock Exchange onder het tickersymbool 'BMNP'. Indien de notering wordt goedgekeurd, verwacht het bedrijf dat de handel binnen 30 dagen na de datum van eerste uitgifte van de preferente aandelen uit Serie A zal beginnen.

Moelis & Company en Cantor fungeren als gezamenlijke lead bookrunners voor de aanbieding.

De aanbieding wordt gedaan op grond van een effectieve doorlopende registratieverklaring op formulier S-3 (dossiernummer 333-288579), ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) op 9 juli 2025 (de 'registratieverklaring'). De aanbieding wordt uitsluitend gedaan door middel van een aanvulling op het prospectus en een bijgevoegd prospectus die in de registratieverklaring zijn opgenomen. Een elektronische kopie van de voorlopige prospectusaanvulling, samen met het bijbehorende prospectus, is beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Een exemplaar van de aanvulling op het voorlopige prospectus, samen met het bijbehorende prospectus, kan ook worden verkregen door contact op te nemen met: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, telefonisch: 1-800-539-9413, of Cantor Fitzgerald & Co., Attentie: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, telefonisch: 1-212-938-5000, of per e-mail: [email protected].
Dit persbericht vormt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop van de effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, en er zal geen verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of ander rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijke verkoop of een dergelijke uitnodiging onwettig zou zijn voordat registratie of goedkeuring heeft plaatsgevonden overeenkomstig de effectenwetgeving van die staat of dat rechtsgebied.

Over Bitmine Immersion Technologies

Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) is een Bitcoin-miner met activiteiten in de Verenigde Staten. Het bedrijf zet zijn overtollige kapitaal in om het toonaangevende bedrijf op het gebied van Ethereum-treasurybeheer ter wereld te worden, waarbij het een innovatieve strategie voor digitale activa implementeert voor institutionele beleggers en deelnemers aan de openbare kapitaalmarkten. Gedreven door zijn filosofie van de 'Alchemy of 5%' beschouwt het bedrijf ETH als zijn primaire treasuryreserveactief, waarbij het gebruikmaakt van activiteiten op protocolniveau, waaronder staking en de mechanismen van decentrale financiering. Het bedrijf heeft MAVAN (Made in America VAlidator Network), een speciale stakinginfrastructuur voor Bitmine-activa, gelanceerd in 2026.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat verklaringen die als 'toekomstgerichte verklaringen' worden aangemerkt. De verklaringen in dit persbericht die niet puur historisch van aard zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden met zich meebrengen. Verklaringen in dit persbericht over toekomstige verwachtingen, plannen en vooruitzichten, evenals andere verklaringen over zaken die geen historische feiten zijn, kunnen 'toekomstgerichte verklaringen' vormen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. De woorden 'anticiperen op', 'geloven', 'voortzetten', 'kunnen', 'schatten', 'verwachten', 'voornemens zijn', 'mogen', 'plannen', 'potentieel', 'voorspellen', 'projecteren', 'zouden moeten', 'doelstelling', 'zullen', 'zouden', en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen deze identificerende woorden bevatten. Deze verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de omvang en het tijdstip van de aanbieding, het verwachte gebruik van de opbrengst van de aanbieding, de voorwaarden van de aangeboden effecten, de betaling van dividenden en de verwachte notering van de preferente aandelen uit Serie A op de NYSE. Bij de beoordeling van deze toekomstgerichte verklaringen dient u rekening te houden met diverse factoren, waaronder: het vermogen van het bedrijf om gelijke tred te houden met nieuwe technologieën en veranderende marktbehoeften; het vermogen van het bedrijf om zijn huidige activiteiten, zijn Ethereum-treasuryactiviteiten en de voorgestelde toekomstige activiteiten te financieren; de concurrentieomgeving waarin het bedrijf actief is; marktomstandigheden die van invloed zijn op de handelskoers van de gewone aandelen van het bedrijf; regelgevende ontwikkelingen met betrekking tot digitale activa, waaronder de uiteindelijke aanneming en implementatie van hangende wetgeving en initiatieven van de SEC; de volatiliteit en onvoorspelbaarheid van de prijzen van digitale activa; en de toekomstige waarde van Bitcoin en Ethereum. De werkelijke resultaten en toekomstige prestaties kunnen wezenlijk afwijken van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan talrijke omstandigheden, waarvan vele buiten de controle van het bedrijf liggen, waaronder de factoren die worden beschreven in het onderdeel Risicofactoren van het Formulier 10-K van het bedrijf, dat op 21 november 2025 is ingediend bij de SEC, evenals in alle andere SEC-documenten, zoals deze van tijd tot tijd worden gewijzigd of bijgewerkt. Kopieën van de door het bedrijf bij de SEC ingediende documenten zijn beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht gelden uitsluitend op de datum van dit persbericht, en het bedrijf wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen bij te werken, ongeacht of dit gebeurt naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere omstandigheden, behalve voor zover dit wettelijk vereist is.