Enghouse Systems neemt Qumu Corporation over in All-Cash Transactie ter uitbreiding van zijn SaaS Enterprise Video-aanbod

USA - Nederlands

• USA - Deutsch
• USA - English
• Brazil - Português
• USA - English
• Latin America - español
• USA - Français

MARKHAM, ON en MINNEAPOLIS, 20 december 2022 /PRNewswire/ -- Qumu Corporation (Nasdaq: QUMU), een toonaangevende leverancier van op de cloud-gebaseerde technologie voor bedrijfsvideo, en Enghouse Systems Ltd. (TSX: ENGH), wereldwijd een toonaangevende leverancier van bedrijfssoftware-oplossingen voor bepaalde verticale bedrijfsmarkten, hebben vandaag gezamenlijk de uitvoering van een fusieovereenkomst bekendgemaakt waarbij Enghouse Qumu zal overnemen.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, die door de raad van bestuur van beide bedrijven unaniem is goedgekeurd, zal een nieuw gevormde volledige dochteronderneming van Enghouse een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Qumu voor USD 0,90 per aandeel in contanten, voor een totale waarde van het eigen vermogen van ongeveer USD 18,0 miljoen. De aankoopprijs van USD 0,90 per aandeel vertegenwoordigt op 16 december 2022 een premie van ongeveer 105% ten opzichte van de slotkoers van USD 0,44 per aandeel van gewone aandelen Qumu.

Volgens de fusieovereenkomst zal een volledige dochteronderneming van Enghouse een openbaar bod uitbrengen op alle gewone aandelen van Qumu, gevolgd door een fusie om alle niet-aangeboden aandelen in bezit te krijgen, alles tegen de prijs van USD 0,90 per aandeel in contanten. Het overnamebod en de fusie zijn onderworpen aan bepaalde gebruikelijke en andere sluitingsvoorwaarden. De fusieovereenkomst zal naar verwachting in februari 2023 worden afgerond. De raad van bestuur van Qumu, uitvoerende functionarissen en bepaalde aandeelhouders zijn een overname- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan met Enghouse, waarbij Qumu zich ertoe verbindt om in het overnamebod al zijn aandelen aan te bieden.

"De raad van bestuur van Qumu streeft naar maximale waarde voor zijn aandeelhouders en heeft de transactie met Enghouse unaniem goedgekeurd", aldus Neil Cox, voorzitter van de raad van bestuur van Qumu. "Wij geloven dat deze transactie voor onze aandeelhouders uitstekende waarde zal opleveren."

Steve Sadler, voorzitter en CEO van Enghouse, zei in een reactie op de overname: "Door de oplossingen van Qumu voor het maken, beheren en leveren van video's te combineren met de videosamenwerkings- en streamingproducten van Enghouse krijgen beide bedrijven een sterkere positie in een concurrerende markt."

Rose Bentley, President en CEO van Qumu voegde toe: "Net zoals we video hebben omarmd als de toekomst van werk, biedt deze fusie Qumu de mogelijkheid om onze productinnovatie en de kwaliteit van onze service en ondersteuning te verbeteren. We zijn enthousiast over de transactie."

Financiële en juridische adviseurs

Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur van Qumu en Ballard Spahr LLP trad op als juridisch adviseur van Qumu.

Over Qumu Corporation

Qumu (Nasdaq: QUMU) is een toonaangevende leverancier van de beste oplossingen in zijn klasse voor het op schaal creëren, controleren, leveren, ervaren en analyseren van live en asynchrone video. Gesteund door een ervaren team van software- en video-experts, kunnen wereldwijd verspreide organisaties met behulp van de software van Qumu de betrokkenheid van werknemers, klanten en partners stimuleren en hun bedrijfsvoering moderniseren door efficiëntere en effectievere manieren voor communicatie en samenwerking te bieden. Ga voor meer informatie naar www.qumu.com.

Over Enghouse Systems Ltd.

Enghouse Systems Ltd. is een Canadees beursgenoteerd bedrijf (TSX:ENGH) dat verticaal gerichte bedrijfssoftwareoplossingen levert gericht op contactcenters, videocommunicatie, gezondheidszorg, telecommunicatie, openbare veiligheid en de transportsector. Enghouse heeft een tweeledige groeistrategie die zich op interne groei en overnames richt die gefinancierd worden door middel van operationele kasstromen. Het bedrijf heeft geen externe schuldfinanciering en is georganiseerd rond twee bedrijfssegmenten: de Interactive Management Group en de Asset Management Group. Ga voor meer informatie naar www.enghouse.com.

Aanvullende informatie en waar u deze kunt vinden

Het overnamebod op de uitstaande, gewone aandelen van Qumu waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, is nog niet van start gegaan. Dit persbericht is alleen voor informatieve doeleinden, is geen aanbeveling en is geen aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop van gewone aandelen van Qumu of andere effecten. Op het moment dat het overnamebod van start gaat, zal Enghouse bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC") een Tender Offer Statement op Schedule TO indienen, en zal Qumu bij de SEC een Solicitation/Recommendation Statement op Schedule 14D-9 indienen.

Aandeelhouders van Qumu wordt geadviseerd om de Schedule TO (inclusief een aanbod tot aankoop, een gerelateerde brief van overdracht en andere biedingsdocumenten) en de uitnodigings-/aanbevelingsverklaring op Schedule 14D-9 te lezen, aangezien elk document van tijd tot tijd kan worden gewijzigd of aangevuld en alle andere relevante documenten die bij de SEC worden ingediend zodra deze beschikbaar komen, alvorens een beslissing te nemen met betrekking tot het Bod, omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten over de voorgestelde transactie en de partijen daarbij.

De Tender Offer Statement en de Solicitation/Recommendation Statement, die beide van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd of aangevuld, en andere documenten die door de partijen zijn ingediend (indien beschikbaar), zijn voor de aandeelhouders van Qumu en andere investeerders gratis verkrijgen via de website van de SEC op www.sec.gov. Tevens zullen ook kopieën van de documenten die door de partijen bij de SEC zijn ingediend, gratis beschikbaar zijn op de Investor Relations-website van Qumu via https://ir.qumu.com of na een verzoek per e-mail op [email protected].

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" met betrekking tot de overname van Qumu door Enghouse. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vermogen van Qumu en Enghouse om de transactie die wordt overwogen door de Fusieovereenkomst te voltooien, inclusief het vermogen van de partijen om te voldoen aan de voorwaarden voor de verwezenlijking van het Bod dat daarin wordt overwogen en de andere voorwaarden uiteengezet in de Fusieovereenkomst, verklaringen over de verwachte timing voor het voltooien van de transactie en de mogelijke gevolgen van de overname voor zowel Enghouse als Qumu. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van terminologie zoals "geloven", "kunnen", "zullen", "zouden", "voorspellen", "doel", "strategie", "potentieel", "schatten", "doorgaan", "anticiperen", "van plan zijn", "zou kunnen", "zou", "projecteren", "plannen", "verwachten", "zoeken" en soortgelijke uitdrukkingen en variaties daarop. Deze woorden zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Alle andere verklaringen dan verklaringen van historische feiten zijn verklaringen die kunnen worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen.

Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, overtuigingen, schattingen, projecties en veronderstellingen van het management van Qumu en Enghouse. Als zodanig zijn toekomstgerichte verklaringen geen garanties voor toekomstige prestaties en houden ze inherente risico's en onzekerheden in die moeilijk te voorspellen zijn. Als gevolg hiervan kunnen werkelijke resultaten in de toekomst en trends wezenlijk verschillen van voorspellingen in toekomstgerichte verklaringen. Hieronder volgen enkele factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten in de toekomst wezenlijk verschillen van de resultaten die in toekomstgerichte verklaringen staan: (i) onzekerheden met betrekking tot de timing van het Bod; (ii) het risico dat de voorgenomen transactie niet of niet tijdig wordt afgerond; (iii) de mogelijkheid dat concurrerende biedingen of overnamevoorstellen voor Qumu worden gedaan; (iv) de mogelijkheid dat aan een of alle van de verschillende voorwaarden voor de voltooiing van het Bod niet wordt voldaan of dat er geen afstand van wordt gedaan; (v) de mogelijkheid dat de activiteiten van Qumu, voorafgaand aan de afronding van de voorgestelde transactie, aanzienlijke verstoringen kunnen ondervinden als gevolg van transactiegerelateerde onzekerheid; (vi) het plaatsvinden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot de beëindiging van de Fusieovereenkomst, inclusief omstandigheden die Qumu zouden verplichten een beëindigingsvergoeding of onkostenvergoeding te betalen; (vii) het risico dat de aankondiging en de duur van de transactie het voor Qumu moeilijker maken om relaties aan te gaan of te onderhouden met werknemers, kanaalpartners, klanten en andere zakelijke partners, en de potentiële impact van de aankondiging en de hangende status van de transactie over de bedrijfsresultaten van Qumu en de activiteiten in het algemeen; (viii) het risico dat aandeelhoudersgeschillen in verband met de voorgestelde transactie kunnen leiden tot aanzienlijke kosten van verdediging, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; en (ix) andere factoren zoals van tijd tot tijd uiteengezet in de deponeringen van Qumu bij de SEC, inclusief de jaarverslagen op formulier 10-K en driemaandelijkse rapporten op formulier 10-Q, evenals de Schedule TO, Schedule 14D-9 en andere biedingsdocumenten die zullen worden ingediend door de moedermaatschappij, de fusiesub en Qumu, voor zover van toepassing. Lezers worden gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum hiervan. De informatie in dit persbericht wordt alleen verstrekt vanaf de datum hiervan, en geen enkele partij neemt enige verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen te herzien of bij te werken om gebeurtenissen of omstandigheden na de datum hiervan weer te geven, behalve zoals vereist door de wet.

Sam Anidjar, VP, Corporate Development, Enghouse Systems Limited, (905) 946-3302; Contactinformatie voor investeerders: Matt Glover of Tom Colton, Gateway Investor Relations, [email protected], +1.949.574.3860