Annonce de Bank Of Cyprus Group : hausse du capital-actions, placement et offre ouverte

NICOSIA, Cyprus, July 30, 2014 /PRNewswire/ --

NON DESTINÉ À UNE DISTRIBUTION AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON  

La présente annonce ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation pour l'achat de titres aux États-Unis, et ne constitue ni une offre, ni une sollicitation ni une vente dans tout État ou juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres ne sont pas enregistrés en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et ne peuvent être proposés ou vendus aux États-Unis sauf conformément à une exemption applicable d'un tel enregistrement. Aucune offre publique d'actions ne sera faite aux États-Unis.  

- Réussite d'une hausse de capital de 1 milliard EUR au travers du placement privé de nouvelles actions (Phase 1)

- Le ratio des Actions ordinaires de Catégorie 1 (CRD IV/CRR - base pleinement chargée) devrait s'élever à 15,1 %, soit beaucoup plus que ses pairs européens

- Passage à la phase 2 avec une offre aux actionnaires existants allant jusqu'à 20 % des actions offertes en phase 1 via une offre ouverte

Profil du groupe  

Fondé en 1899, Bank of Cyprus Group est le plus important groupe de services bancaires et financiers de Chypre. Le Groupe propose une vaste gamme de produits et services financiers dans les domaines des opérations bancaires privées, commerciales et d'investissement, de la vente au détail, des finances, de l'affacturage, du courtage, de la gestion des fonds et des assurances vie et générales. Le Groupe opère à travers un total de 300 succursales, dont 130 opèrent à Chypre, 164 en Russie, 1 en Roumanie, 4 au Royaume-Uni et 1 dans les Îles anglo-normandes. Bank of Cyprus compte aussi 5 bureaux de représentation en Russie, en Ukraine, en Chine et en Afrique du Sud. Bank of Cyprus Group emploie 6 898 personnes à travers le monde. Au 31 mars 2014, les actifs totaux du Groupe s'élevaient à 29,4 MM EUR pour des fonds propres totaux de 2,7 MM EUR.  

Outre l'annonce par Bank of Cyprus Public Company Ltd (la « Banque » ou le « Groupe ») le 15 juillet 2014 concernant l'intention d'explorer l'intérêt des investisseurs pour une hausse potentielle du capital-actions via une émission d'actions ordinaires non préventive en plusieurs phases (la « Hausse de capital »), la Banque annonce le placement privé réussi (le « Placement ») de 4 166 666 667 nouvelles actions ordinaires à un prix par action de 0,24 EUR (le « Prix de placement ») avec des recettes brutes totales de 1 milliard EUR. Le Placement complète la phase 1 de la Hausse de capital, qui était ouverte aux investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive européenne sur les prospectus et dans l'Article 2 de la Loi sur les prospectus et offres publiques de Chypre) et aux investisseurs institutionnels de qualification similaire d'autres juridictions, qu'il s'agisse de nouveaux investisseurs ou des actionnaires existants. Le Placement a été confortablement sursouscrit, confirmant l'intérêt important accordé à la Banque par les investisseurs institutionnels. Les actions ont été attribuées à une large gamme d'investisseurs institutionnels d'Europe, d'Amérique du Nord et de Russie, comprenant un certain nombre d'investisseurs introduits par WL Ross & Co LLC et la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (« BERD »). La clôture du Placement est sujette à un recouvrement allant jusqu'à 20 % en faveur des actionnaires actuels de Bank of Cyprus dans le cadre de la phase 2 de la Hausse de capital et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, y compris la présentation de propositions par les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Banque (l'« AGE »), nécessaire pour approuver et implémenter la Hausse de capital.

Toutes les informations substantielles fournies aux investisseurs en lien avec le Placement seront disponibles sur le site Web de la Banque http://www.bankofcyprus.com (dans la rubrique Investor Relations/Capital Increase 2014).

La Banque annonce aussi son passage à la phase 2 de la Hausse de capital. La Phase 2 se composera d'une offre ouverte aux actionnaires existants (l'« Offre ouverte ») qui leur fournira l'opportunité de souscrire, sur une période de 15 jours ouvrés à compter du 31 juillet 2014, à jusqu'à 20 % du nombre total d''actions offertes aux investisseurs qualifiés pendant la première phase et au même coût que le Prix de placement. La considération d'achat minimale par actionnaire existant dans l'Offre ouverte sera de 100 000 EUR (ce qui est une exemption de l'exigence de produire un prospectus approuvé en vertu de la Directive européenne sur les prospectus) et tous les actionnaires existants (qu'ils soient ou non des investisseurs qualifiés) ont l'autorisation de participer en respectant certaines restrictions relatives aux offres aux actionnaires étrangers. La Banque publiera sur son site Web http://www.bankofcyprus.com (rubrique Investor Relations/Capital Increase 2014) une circulaire à l'intention de ses actionnaires en lien avec l'Offre ouverte et l'AGE. Davantage de détails sur l'Offre ouverte et l'AGE sont fournis dans cette circulaire.

Les attributions aux investisseurs en phase 1 seront ajustées pour accommoder les actions souscrites par les actionnaires existants dans l'Offre ouverte via le recouvrement afin que les recettes brutes totales levées dans la phase 1 et l'Offre ouverte restent à 1 milliard EUR. La clôture de l'Offre ouverte est sujette aux mêmes conditions que le Placement en phase 1. En considérant que ces conditions soient satisfaites, le capital d'actions ordinaires émises par la Banque atteindra 892 237 734,50 EUR divisés en 8 922 377 345 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 EUR chacune à la clôture du Placement privé et de l'Offre ouverte.

Les nouvelles actions à émettre dans le cadre du Placement privé et de l'Offre ouverte seront non cotées au moment de l'émission. Cependant, la Banque a l'intention de procéder à la cotation de la classe entière de ses actions ordinaires à la Bourse de Chypre et à la Bourse d'Athènes dès que cela sera raisonnablement possible. L'admission des actions ordinaires pour négociation dans ces bourses devrait avoir lieu avant la fin de l'année.

Par ailleurs, en phase 3 (l'« Offre de détail ») de la hausse du capital-actions, la Banque prévoit de proposer jusqu'à 100 millions EUR de nouvelles actions ordinaires (en plus de celles vendues en phases 1 et 2) pour souscription par l'ensemble des actionnaires existants (hormis ceux qui avaient participé au Placement à moins qu'ils n'aient été des actionnaires existants avant le Placement) avant toute cotation des actions ordinaires à la Bourse de Chypre et à la Bourse d'Athènes (sous réserve des approbations règlementaires nécessaires). La Phase 3 sera une offre de détail pour laquelle un prospectus approuvé aux fins de la Directive européenne sur les prospectus sera préparé afin de permettre une participation maximale des actionnaires. Le prix de souscription pour les actions en phase 3 sera le même qu'en phases 1 et 2 de la Hausse de capital.

HSBC et Crédit Suisse ont été les Principaux agents de placement, Deutsche Bank et VTB Capital étant les Co-principaux agents de placement. CISCO a été l'Agent de placement local.

Au 31 mars 2014, le ratio des Actions ordinaires de Catégorie 1 de la Banque était de 10,6 %. La hausse de capital de 1 milliard EUR, associée aux mesures de désendettement prises après le premier trimestre 2014, devrait renforcer le ratio des Actions ordinaires de Catégorie 1 de la Banque (CRD IV/CRR^[1] - base transitionnelle) pour atteindre 15,6 % et son ratio des Actions ordinaires de Catégorie 1 (CRD IV/CRR - base pleinement chargée) pour atteindre 15,1 %^[2].

En plus de renforcer le capital de base de la Banque, la Hausse de capital fournit les avantages stratégiques supplémentaires suivants :

• Augmente de manière proactive la capacité de la Banque à satisfaire avec confiance les tests règlementaires et à supporter les chocs exogènes potentiels ;
• Améliore la confiance que portent les parties prenantes à la Banque ;
• Accélère l'implémentation du Plan de restructuration du Groupe ;
• Améliore les options de financement, facilitant l'accès de la Banque aux marchés de capitaux ;
• Ouvre la voie à une cotation de ses actions ordinaires par la Banque ; et
• Positionne la Banque pour stimuler et bénéficier du redressement de l'économie chypriote.

Le Dr Christis Hassapis, président de Bank of Cyprus Group, a déclaré :

« Ce Placement fructueux renforcera considérablement la position en capital de la Banque et représente une étape essentielle dans la restructuration du Groupe.

Cette position en capital renforcée améliorera la confiance que portent les parties prenantes à la Banque ainsi que les options de financement à sa disposition. Le fait que les investisseurs internationaux de haut calibre aient été intéressés et aient participé à cet exercice atteste de la confiance qu'ils portent à la Banque ainsi qu'à l'économie chypriote. En tant que principale banque chypriote, la Banque contribuera et bénéficiera considérablement de l'amélioration des fondamentaux économiques et de la confiance en son marché intérieur. »

John Hourican, PDG de Bank of Cyprus Group, a déclaré :

« La réussite de ce placement privé démontre la confiance que portent les investisseurs institutionnels internationaux au chiffre d'affaires de la Banque et au redressement économique chypriote, un an à peine après sa sortie du statut de résolution par la Banque. Nous nous réjouissons de la qualité des investisseurs et de la vaste base qu'ils constituent, comprenant des investisseurs internationaux introduits par WL Ross, la BERD ainsi que d'autres investisseurs institutionnels qui ont selon nous une vision à long terme. Nous sommes ravis de les accueillir en tant que nouveaux actionnaires et apprécions le soutien constant de nos actionnaires existants.

Cet investissement significatif, qui représente le plus important investissement direct étranger unique en Chypre, aidera à garantir que Bank of Cyprus devienne l'une des banques les mieux capitalisées d'Europe. Cela nous permet aussi d'accélérer l'implémentation du Plan de restructuration de la Banque.

Nous restons engagés à soutenir le redressement économique chypriote, à servir nos clients et à offrir de la valeur à nos actionnaires. »  

Wilbur L. Ross, fondateur et président de WL Ross & Co. LLC, a déclaré :

« En coopération avec la direction supérieure de Bank of Cyprus, nous avons été ravis d'aider à l'introduction d'investisseurs internationaux engagés à acheter environ 40 % de ce placement. Sous réserve d'approbations règlementaires, nous avons l'intention de jouer un rôle actif dans le réaménagement de Bank of Cyprus et sommes impatients de trouver de nouvelles opportunités d'investissements à Chypre. Ce pays prospérait avant la crise financière européenne et nous pensons qu'il est bien positionné pour se redresser. »

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1. Au 1er janvier 2014, les nouvelles Règlementations relatives aux exigences de capital (CRR) et la Directive IV relative aux exigences de capital (CRD IV) amendée ont pris effet.

2. Après élimination des actifs d'impôts différés dépassant les seuils (10 %/15 %) du capital des Actions ordinaires de Catégorie 1.