Extension de l'offre publique d'achat de titres de Maxcom
MEXICO CITY, le 11 avril 2013 /PRNewswire/ -- Ventura Capital Privado S.A. de C.V. (« Ventura »), en nom et pour le compte du numéro de fiducie 1387 (désignée comme la « Fiducie » et, désignée comme l' « Acheteur » lorsque considérée de manière collective avec Ventura, Javier Molinar Horcasitas et Enrique Castillo Sanchez Mejorada), a annoncé aujourd'hui que l'Acheteur avait repoussé la date d'expiration de son offre publique d'achat qui prévoit l'achat de (i) toutes les actions ordinaires Série A en circulation, sans valeur nominale (les « Actions ») de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. (« Maxcom »), (ii) tous les certificats de participation ordinaires (« CPO ») en circulation de Maxcom, et (iii) toutes les actions de dépositaires américains en circulation (désignées comme les « APS », et comme les « Titres » lorsque considérées de manière collective avec les Actions et les CPO) de Maxcom, dans tous les cas détenus par des personnes qui ne sont pas résidents Mexicains (l' « Offre publique d'achat » ou l' « Offre américaine »). Au Mexique (l' « Offre mexicaine, » désignée comme l' « Offre publique d'achat d'actions » lorsque considérée de manière collective avec l'Offre américaine), l'Acheteur propose d'acquérir toutes les Actions et CPO en circulation de Maxcom. L'Offre mexicaine est sensiblement proposée selon les mêmes conditions et les mêmes tarifs que l'Offre américaine.
L'offre publique d'achat, qui devait initialement expirer à 00h00 minuit, heure de New York, le 10 avril 2013, expirera désormais à 00h00 minuit, heure de New York, le 24 avril 2013, sauf extension supplémentaire conformément aux conditions de l'offre publique d'achat. La clôture de l'offre publique d'achat aura lieu le 29 avril 2013. L'extension au 24 avril 2013 a été établie afin de tenir compte du calendrier de l'offre d'échange simultanée relative à tous billets de premier rang à 11 % en circulation de Maxcom expirant en 2014 concernant les billets de premier rang à paliers de Maxcom expirant en 2020 (l' « Offre d'échange »).
Par ailleurs, l'Acheteur procède à l'amendement de l'offre publique d'achat, et la complète, souhaitant préciser que Maxcom, selon un communiqué de presse publié le 10 avril 2013, a indiqué les éléments suivants : (i) Maxcom a renforcé la condition minimum de l'offre concernant l'Offre d'échange, et cela de 61,44 % à 80 %, conformément au droit de Maxcom, à sa seule discrétion, d'abaisser la condition minimum de l'offre à 75,1 % sans étendre l'Offre d'échange ni octroyer de droits de retrait ; (ii) l'Offre d'échange a été étendue à trois reprises, et est ainsi demeurée ouverte pendant une période plus longue que prévu ; (iii) dans la mesure où l'Offre d'échange et l'Offre publique d'achat d'actions n'ont à ce jour pas été consommées, Maxcom n'a pas encore perçu la contribution en capital que l'Acheteur a accepté d'apporter concernant l'Offre publique d'achat d'actions ; (iv) au cours de la période pendant laquelle l'Offre d'échange est restée ouverte, la viabilité financière et opérationnelle de Maxcom s'est encore davantage détériorée en raison de la non réception de la contribution en capital de la part de l'Acheteur ; (v) au 1er mars 2013, le solde de trésorerie et d'investissement temporaire s'élevait à 82,8 millions Ps (6,4 millions USD) ; (vi) si l'Offre d'échange n'est pas consommée et que Maxcom ne perçoit pas la contribution en capital de la part de l'Acheteur concernant l'Offre publique d'achat d'actions, Maxcom prévoit de ne pas être en mesure de procéder au paiement des coupons le 15 juin 2013, s'agissant des Anciens billets, et Maxcom pourrait ne pas être en mesure d'honorer ses autres obligations financières à leur échéance ; (vii) si cela devait se produire, les détenteurs d'Anciens billets et les créanciers pourraient engager des procédures involontaires de faillite contre Maxcom, au Mexique ou aux États-Unis ; et (viii) si l'Offre d'échange n'est pas consommée, Maxcom prévoit actuellement de procéder à une restructuration en (a) entamant des procédures volontaires en vertu du chapitre 11 du Code des faillites américain à travers un plan de réorganisation ; (b) sollicitant la confirmation rapide d'un plan de réorganisation ; ou (c) en sollicitant d'autres formes d'aides aux entreprises en difficulté, qui impliquent toutes des incertitudes, des délais potentiels et des paiements réduits à l'égard de tous les créanciers (y compris les détenteurs d'Anciens billets) ainsi que des risques de procédures judiciaires. Par ailleurs, Maxcom a précisé également les aspects suivants : (i) une telle restructuration pourrait s'étendre sur une longue période, susceptible d'entraîner contentieux et incidences défavorables sur l'activité de Maxcom, et pourrait nuire significativement aux relations entretenues par Maxcom avec ses clients, fournisseurs et employés, qui pourraient mettre fin à leurs relations avec Maxcom ; (ii) une restructuration impliquerait également pour Maxcom des dépenses judiciaires, administratives et professionnelles significatives pour Maxcom ; (iii) aucune garantie ne peut être apportée quant au succès d'une telle restructuration, ni sur la question de savoir si les détenteurs de créances sur Maxcom verront ou non leurs revendications significativement réduites, converties en actions ou éliminées ; (iv) si une telle restructuration venait à s'avérer infructueuse, Maxcom pourrait être contrainte de liquider sa société et ses actifs ; (v) le conseil d'administration de Maxcom a approuvé l'engagement par Maxcom d'un conseil juridique sur la question d'une réorganisation en vertu du chapitre 11, et a autorisé les activités préparatoires liées à une restructuration, dont la négociation d'un accord de soutien de plan et des conditions du chapitre 11 s'agissant de certains détenteurs d'Anciens billets au cours de la période d'attente de l'Offre d'échange ; et (vi) dans le cas où Maxcom mettrait en place une restructuration en vertu du chapitre 11, les détenteurs d'Anciens billets seraient susceptibles de recevoir de Nouveaux billets à des conditions moins favorables que celles proposées en vertu de l'Offre d'échange.
Le dépositaire de l'Offre publique d'achat d'actions a informé l'Acheteur concernant l'Offre publique d'achat d'actions que, à 17h00, heure de New York, le 10 avril 2013, environ 354 540 391 Actions ordinaires Série A de Maxcom, soit 44,87 % du total des Actions ordinaires Série A en circulation, avaient été validement offertes, et non retirées dans le cadre de l'Offre publique d'achat d'actions.
Où obtenir des informations supplémentaires
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente d'aucun titre. Le présent communiqué de presse est exclusivement destiné à des fins informatives. L'offre publique d'achat n'est pas destinée aux - ni ne saurait être acceptée de la part des, ou au nom des - détenteurs de Titres de toute juridiction dans laquelle l'implication à l'offre publique d'achat - ou son acceptation - ne serait pas conforme aux lois de ladite juridiction. L'Acheteur a déposé une déclaration d'offre publique d'achat dans l'annexe TO-T telle qu'amendée, comprenant une offre d'achat, une lettre de transmission et les documents d'y rattachant, auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). L'offre d'achat des titres vaut exclusivement concernant l'offre d'achat, la lettre de transmission et les documents s'y rattachant ayant accompagné le dépôt de ladite déclaration d'offre publique d'achat. Les détenteurs de titres sont invités à consulter attentivement ces documents dans la mesure où ils contiennent des informations importantes, dont notamment les différents termes et conditions de l'offre publique d'achat. Les détenteurs de titres de Maxcom peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents ainsi que d'autres documents déposés par la Fiducie et Maxcom auprès de la SEC sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents de la part de l'Acheteur en contactant Georgeson Inc., l'Agent d'informations sur l'offre publique d'achat, au +1-(866)-729-6818 ou en contactant la division Relations investisseurs de Maxcom au +(52-55)-4770-1170.
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