GOL anuncia início da Oferta Pública de Aquisição para Todas e Quaisquer Senior Notes com vencimento em 2022
SÃO PAULO, 3 de Janeiro de 2019 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 eNYSE: GOL), anunciou hoje que a sua subsidiária, Gol Finance (anteriormente nomeada "Gol LuxCo S.A.") ("Gol Finance"), iniciou a sua oferta pública de aquisição em dinheiro ("Tender Offer") todas e quaisquer US$91.533.000,00, em montante principal agregado, Senior Notes com vencimento em 2022, remuneradas a 8,875% ao ano, em circulação ("2022 Notes") (144A CUSIP / ISIN Nos. 38045LAA8/US38045LAA89 and Reg S CUSIP/ ISIN Nos. L4441PAA8/USL4441PAA86).
A Tender Offer está programada para encerrar às 17:00 horas, horário de Nova Iorque, em 16 de janeiro de 2019, exceto se prorrogada ou encerrada antecipadamente (tal horário de encerramento, que pode ser prorrogado, denominado "Horário de Encerramento"). Titulares que ofertarem validamente suas 2022 Notes antes do Horário de Encerramento serão elegíveis a receber US$1.010,00 para cada US$1.000,00 em principal das 2022 Notes ofertadas, acrescido de juros.
A conclusão da Tender Offer está sujeita a certas condições de mercado e outras condições. A liquidação da Tender Offer está programada para ocorrer no 3º (terceiro) dia útil após o Horário de Encerramento, exceto se a Tender Offer for encerrada antecipadamente.
A Tender Offer poderá ser retirada a qualquer momento antes do Horário de Encerramento e, caso a Tender Offer seja prorrogada, nos 10 (dez) dias úteis após o início da Tender Offer. A Tender Offer poderá ser retirada a qualquer momento após o sexagésimo dia útil após o início da Tender Offer se, por qualquer razão, a oferta não for finalizada em até 60 dias úteis após o início.
De acordo com os termos e condições da Tender Offer dispostas na Oferta de Compra, de 3 de janeiro de 2019 ("Oferta de Compra"), todas as 2022 Notes validamente ofertadas e não validamente resgatadas, ou em relação a uma Notificação de Garantia de Entrega devidamente preenchida e assinada (conforme descrito na Oferta de Compra) for entregue antes do Horário de Encerramento, conforme aplicável, será aceita para a compra. Gol Finance se reserva o direto absoluto de alterar ou encerrar a Tender Offer a seu exclusivo critério, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. No caso de encerramento ou retirada da Tender Offer, as 2022 Notes ofertadas e que não tiverem sido aceitas pelos compradores de acordo com a Tender Offer serão imediatamente devolvidas aos titulares ofertantes.
Os termos e condições completos da Tender Offer estão descritos na Oferta de Compra e na Carta Introdutória relacionada e na Notificação de Garantia de Entrega, todas datadas com a data de hoje, cujas cópias poderão ser obtidas com D.F. King & Co., Inc., o agente da oferta e agente de informação (o "Agente de Informação" ou "Agente da Oferta") no www.dfking.com/gol, no telefone +1 (866) 796-6898 (U.S. ligação gratuita) ou +1 (212) 269-5550 (ligação paga) ou, por escrito, no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor New York, New York 10005, ao: Mei Zheng, ou por e-mail para [email protected].
A Gol Finance contratou Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Morgan Stanley & Co LLC para atuar como gestores ("Gestores") da Tender Offer. Dúvidas relativas aos termos da Tender Offer poderão ser direcionados ao Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated no telefone +1 (888) 292-0070 (U.S. ligação gratuita) ou +1 (646) 855-8988 (ligação paga) and Morgan Stanley & Co LLC no telefone +1 (800) 624-1808 (U.S. ligação gratuita) ou +1 (212) 761-1057 (ligação paga).
Disclaimer
A Gol Finance, Gol, os Dealer Managers, o Agente da Oferta e o trustee dos 2022 Notes, ou qualquer de seus afiliados, não está realizando qualquer recomendação se os titulares devem ou não ofertar seus Notes em resposta à Tender Offer, tão pouco estão expressando qualquer opinião com relação aos termos da Tender Offer serem justos aos titulares. Os Titulares deverão realizar suas próprias decisões com relação à oferta dos 2022 Notes, e, neste caso, o montante principal das 2022 Notes a serem ofertadas. Por favor consulte a Oferta de Compra para uma descrição das condições da oferta, disclaimers e outras informações aplicáveis à Tender Offer.
Esse comunicado à imprensa possui exclusivamente fins informacionais e não constitui uma oferta para a aquisição ou solicitação de uma oferta para vender quaisquer Notes. A Tender Offer está sendo realizada somente nos termos da Oferta de Compra e da Carta Introdutória relacionada. A Tender Offer não está sendo feita aos titulares das Notes situados em jurisdições nas quais a oferta ou aceitação não estaria de acordo com as leis de títulos, leis "blue sky" ou qualquer outra lei a qual requeira que uma oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a Tender Offer será considerada como sendo feita em nome da Gol Finance pelos Dealer Managers, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição.
Esse comunicado poderá conter declarações preditivas no sentido da Seção 27A do United States Securities Act of 1933, conforme aditado, e da Seção 21E do "United States Securities Exchage Act 1934", conforme aditado, incluindo aqueles relacionados à Tender Offer. Declarações preditivas estão sujeitas a riscos relevantes e incertezas que podem afetar significativamente resultados antecipados e, dessa forma, esses resultados podem divergir daquelas expressados nas declarações preditivas. Os riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a riscos gerais econômicos, políticos, condições de negócio no Brasil, América Latina e no Caribe, regulações governamentais existentes e futuras, incluindo capacidade de controle de tráfego aéreo, expectativa da administração e estimativas com relação à performance financeira da Companhia e planejamentos financeiros. Informações adicionais com relação aos fatores que podem afetar os resultados financeiros da Companhia estão incluídos no Form 20-F divulgado anualmente pela Gol para o ano encerado em 31 de dezembro de 2016 e os relatórios atuais protocolados perante a Securities Exchange Comission. Nem a Gol, nem a Gol Finance se encontram sobre qualquer obrigação de (e expressamente afirma que não há qualquer obrigação de) atualizar declarações preditivas em razão de novas informações, eventos futuros ou de qualquer modo, exceto conforme exigido por lei.
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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL")
A GOL transporta mais de 30 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha no Brasil, a GOL oferece aos clientes mais de 700 voos diários para 69 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é um líder no negócio de logística e transporte de cargas e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e, por meio de parceiros, chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. SMILES é um dos maiores programas de fidelidade de coligação na América Latina, com mais de 14 milhões de participantes cadastrados, permitindo que clientes acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo. Com sede em São Paulo, a GOL tem uma equipe de mais de 15.000 profissionais da aviação altamente qualificados e opera uma frota de 120 aeronaves Boeing 737, com um pedido adicional de 133 aeronaves Boeing 737 MAX, sendo a aérea mais pontual do Brasil e a líder com um histórico de segurança de 17 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.
FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
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