GOL anuncia Proposta de Incorporação de Ações submetida ao Conselho de Administração da SMILES
SÃO PAULO, 7 de dezembro de 2020 /PRNewswire/ -- GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL" ou "Companhia") (B3: GOLL4 eNYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar o que segue:
Proposta de Incorporação de Ações
A GOL, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), encaminhou uma carta ("Carta") ao Conselho de Administração da Smiles Fidelidade SA (B3: SMLS3) ("SMILES" e, em conjunto com GOL, GLA, o "Grupo GOL") comunicando sua proposta de incorporação de ações envolvendo as principais subsidiárias operacionais da GOL ("Proposta" e "Incorporação de Ações", respectivamente).
A Incorporação de ações, caso implementada, resultará na migração dos acionistas da SMILES que assim elegerem para a base acionária combinada da GOL e da SMILES, e o resgate em dinheiro daqueles que optarem por não migrar. De acordo com os termos propostos, cada ação ordinária da SMILES dará ao seu titular o direito de receber, ao final da Incorporação de Ações, uma contrapartida equivalente a (a) 0,825 ações preferenciais da GOL por cada ação ordinária da SMILES (a "Relação de Troca"), ou (b) R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da SMILES, ou, alternativamente, (c) uma combinação de ações preferenciais da GOL e de dinheiro, mediante a indicação da consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da SMILES. As escolhas dos acionistas estarão sujeitas a determinados ajustes, de forma que nenhum acionista receberá mais de 80% de sua consideração em ações preferenciais da GOL ou em dinheiro. A Relação de Troca representa um prêmio de aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias de R$ 17,67.
A Incorporação de Ações será submetida à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES, conforme aplicável.
A Incorporação de Ações e seus Objetivos
A Incorporação de Ações resultará na combinação das duas subsidiárias operacionais da GOL, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento de interesses das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do programa de fidelidade, simplificando a governança corporativa, reforçando a estrutura de capital, e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, assim como eliminando ineficiências fiscais.
A GOL acredita que, muito embora as composições acionárias distintas da SMILES e da GOL tenham historicamente beneficiado a ambas companhias – e tenha provido dividendos relevantes para os acionistas da SMILES desde o seu IPO – mudanças na dinâmica competitiva tanto no mercado de transporte aéreo quanto no de programas de fidelidade, recentemente aceleradas e amplificadas pelos efeitos da pandemia, tornam necessário o término desta estrutura e o alinhamento permanente dos seus interesses, a fim de garantir a competitividade a longo prazo e a viabilidade das atividades de ambas as sociedades.
Atualmente, a SMILES é o único programa de fidelidade relacionado a uma companhia aérea que possuiu capital aberto. Após a recente reintegração do Life Miles pela Avianca, a negociação da compra do Club Premier pela Aeromexico, a compra da Aeroplan pela Air Canada e a compra da Multiplus pela LATAM, a SMILES se tornou também o único programa de milhagem nas Américas separado de sua respectiva companhia aérea patrocinadora. O aumento da competição no mercado de cartões de crédito, o aumento da competitividade dos programas de fidelidade não patrocinados por companhias aéreas e o fortalecimento dos laços entre os dois principais concorrentes da GLA e da SMILES, incluindo seu acordo de codeshare, representam desafios competitivos relevantes para a SMILES, uma vez que os programas de fidelidade concorrentes provavelmente terão acesso a um estoque maior de assentos e destinos e, portanto, se tornarão mais atraentes para clientes e bancos parceiros. Adicionalmente, a integração entre companhia aérea e programa de fidelidade que possuem os principais concorrentes da GOL permite a estes desenhar e desenvolver, de forma livre e dinâmica, ofertas e produtos para cada mercado, podendo reagir de forma eficiente e rentável a ambientes de mercado em constante mudanças, uma flexibilidade crítica limitada pela base de acionistas distintas de GOL e SMILES e pela estrutura do Acordo Operacional,
Finalmente, embora a GLA esteja bem posicionada para sair da crise com uma maior participação de mercado, devido aos benefícios de sua estrutura de custos, uma integração da SMILES e do fluxo de caixa associado será fundamental para permitir o reinvestimento contínuo na empresa aérea e no programa de fidelidade.
Muito embora a GOL esteja trabalhado incansavelmente e com sucesso junto a todos os seus stakeholders para garantir que o Grupo GOL mantenha uma liquidez adequada durante a pandemia – reequilibrando o seu cronograma de amortização de dívidas, com foco na preservação de empregos de profissionais altamente qualificados e treinados, na reformulação do perfil de seus passivos de arrendamento de aeronaves e no fortalecimento das relações comerciais com seus principais parceiros comerciais –, a restauração de sua oferta de assentos e de voos aos níveis pré-pandemia são fundamentais para restaurar a dinâmica e os volumes de negócios da SMILES. E este investimento não poderá ser sustentado sem um alinhamento. A natureza simbiótica da companhia aérea e de seu programa de fidelidade torna desafiadora a busca de resultados individuais, que conflitem com o sucesso de todo o grupo.
Desta forma, a GOL acredita firmemente que a Incorporação de Ações proporciona ao grupo as sinergias e o nível de coordenação necessários para melhor continuar a navegar nas condições de mercado incertas que impactam atualmente o setor de viagens, gerando, em uma última instância, o maior valor para os acionistas da GOL e da SMILES.
Devido às circunstâncias inerentes à pandemia, a GOL e a GLA informaram ao Conselho de Administração da SMILES sua intenção de que todas as análises e negociações relativas à Proposta sejam concluídas em até 30 dias, e de que as assembleias de acionistas da GOL e SMILES que deliberarão sobre a Incorporação de Ações sejam convocadas até o dia 18 de janeiro de 2020.
Os termos e condições detalhados da operação serão definidos no Protocolo e Justificação, que será oportunamente divulgado, juntamente com as demais a informações previstas na Instrução CVM 565/2015. A GOL manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a Incorporação, nos termos da regulamentação aplicável.
Disclaimer
Muitos dos fatores que determinarão se a Incorporação de Ações será aprovada ou não, assim como os seus termos, estão além de nossa capacidade de controle ou previsão. Tendo presente as significativas incertezas inerentes à proposta de Incorporação de Ações aqui descrita, os leitores não devem depositar confiança indevida na possibilidade de a Incorporação de Ações acontecer. Não podemos garantir quaisquer resultados futuros quanto ao sucesso das negociações e aprovações relativas à Incorporação de Ações. Este comunicado contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da GOL. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da GOL. Tais declarações prospectivas dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos divulgados nos documentos de divulgação arquivados pela GOL e estão, portanto, sujeitas a alterações sem aviso prévio. As informações não financeiras da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes.
FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
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